У якийсь момент своєї подорожі по світу бізнесу ви, можливо, наштовхнулися на термін «належна обачність», а може і ні. Якщо ви цього не зробили, то ця публікація є своєчасною, оскільки вона розкриє всі аспекти терміну, який ви повинні знати. Однак, якщо у вас є, то ви погодитесь зі мною, що існує величезна різниця між натрапленням на якийсь невизначений термін у бізнесі та фактичним його знанням. У будь-якому випадку, ви не можете успішно вести бізнес, маючи лише туманне уявлення про термін «належна обачність». Вам потрібно охопити кожен аспект, починаючи з основ. В основному, це починається зі значення належної обачності, а потім йде глибше до її видів, прикладів, процесів тощо.
Однак, з метою легкого засвоєння, ми зосередимося лише на двох аспектах терміна. Це будуть типи та приклади належної обачності; з, звісно, значенням належної обачності.
Значення Due Diligence
Простіше кажучи, due diligence – це систематичний огляд компанії перед подією. Прикладами таких подій можуть бути злиття або поглинання, залучення капіталу, первинні публічні пропозиції (IPO) або аудит. Крім того, це слідчий процес, який відбувається до фінансової операції. Часто метою є визначення комерційних та юридичних ризиків і можливостей.
Due diligence перед покупкою передбачає ретельну перевірку життєво важливих документів і записів компанії в усіх сферах її діяльності. Ви завжди повинні проходити це перед підписанням зобов’язуючої угоди між сторонами, щоб переконатися, що всі невизначеності були розкриті та всі можливості були розглянуті до продовження операції M&A.
Маючи значення та важливість належної обачності, давайте перейдемо до наступного етапу. Тут йдеться про декілька видів належної обачності.
Види Due Diligence
Давайте тут накачаємо гальма. Перш ніж ми підемо далі, можливо, ви захочете точно дізнатися, чи дійсно вам варто читати це. І як ти до цього ставишся? Ну, ця частина дуже проста. Просто дізнайтеся, хто саме бере участь у процесі належної перевірки.
Здебільшого деякі з них включають;
- Компанії, які хочуть купити інші підприємства
- ПП або венчурні інвестори шукають перспективи
- розпорядники фондів,
- Грошові менеджери, юристи та
- Фінансові аналітики та консультанти
Нижче наведено деякі види належної обачності. Однак, оскільки процес залежить від сектора, події чи форми транзакції, це не вичерпний список. У будь-якому випадку, це розумна відправна точка для розуміння глибини оцінки в грі.
# 1. Фінансовий DD
Одним з найбільш значущих видів є фінансовий due diligence. Він спрямований на перевірку фінансових показників компанії шляхом проведення поглибленого огляду її фінансових показників. Це включає фінансові звіти, баланси, прогнози продажів, структуру капіталу, борг та інші документи. Також фінансовий аудит також вимагає використання фінансового ДД.
Однак метою є визначення минулих і поточних фінансових результатів компанії, а також майбутнього прибутку. Це також визначить, чи справедливі прогнози доходів.
Зазвичай цю роботу виконують бухгалтери або команда фінансових консультантів.
# 2. легальний DD
Цей вид належної обачності також є досить важливим. Причина полягає в тому, що він досліджує будь-які юридичні проблеми або загрози, про які покупець повинен знати. В основному, все, що може становити загрозу для транзакції зараз або в майбутньому.
Юридична належна обачність відіграє важливу роль у переговорах щодо контракту та у визначенні відповідної вартості, на яку всі сторони можуть погодитися. У тому ж ключі юристи, які проводять юридичну юридичну обачність, відіграють важливу роль у командах з купівлі та продажу.
Деякі документи, які перевіряються в рамках цього типу належної обачності, включають наступне;
- Усі контракти та угоди про вміст, включаючи угоди про спільне підприємство або союз,
- Ліцензійні угоди та
- Договори позики
Ця процедура гарантує, що покупка не спричинить будь-яких потенційних юридичних проблем.
№3. Податковий ДД
Податкова обачність — це детальне вивчення всіх різних форм податків, які можуть стягуватися з корпорації, а також податкового законодавства, яке може підпадати під дію бізнесу в певній юрисдикції. Він вирішує всі проблеми та документи, пов’язані з податками, включаючи податки на прибуток, податки на майно, податки на заробітну плату та роботу, податки з продажу тощо.
# 4. Оперативний ДД
Операційний комплексний аналіз допомагає отримати глибоке розуміння функціональної діяльності цільової компанії. Воно включає стислий виклад бізнес-стратегії та операційної інфраструктури цільового підприємства, а також аналіз можливостей додавання вартості шляхом підвищення операційної функції.
Ця форма особливо важлива у виробничій сфері, де ланцюжка поставок і виробничі операції мають вирішальне значення. Часто за цими процедурами наглядає сторонній консультант або компанія з надання професійних послуг.
№ 5. Інтелектуальна власність ДД
Перевірка нематеріальних активів цільової компанії, таких як патенти, авторські права, торгові марки та назви брендів, відома як належна обачність інтелектуальної власності. Хоча інтелектуальну власність важко виміряти в грошовому вираженні, вона також може становити деякі з найцінніших активів компанії, що робить її важливим фактором.
№6. Бізнес ДД
Хоча фінансова перевірка зосереджена на фінансовому здоров’ї цільової компанії, діловий аналіз також враховує зовнішні фактори. Розглядає ширше ринкові ризики і можливості для товарів або послуг, які надає компанія.
В основному, комплексний аналіз бізнесу враховує розмір і частку ринку, конкурентів і можливості в перспективах майбутніх прибутків, оцінках доходів і прогнозах.
Він охоплює процес підтвердження придбання та визначення ймовірності досягнення вартості в поточному економічному середовищі.
Враховуючи той факт, що його основні турботи зосереджені на майбутньому, цілком ймовірно, що група планування або консалтингова компанія буде контролювати процедуру.
№ 7. Інформаційні технології ДД
Due diligence інформаційних технологій передбачає оцінку ІТ-інфраструктури компанії, а також усього її технологічного набору. Це включає бази даних, програмні системи та служби підтримки.
Це часто вимагає ретельної перевірки безпеки, щоб визначити, як конфіденційна інформація обробляється та структурується. Ця процедура гарантує захист даних від недоліків безпеки як у поточному, так і в майбутньому стані.
№ 8. Кадри Д.Д
Перевірка людських ресурсів пов’язана з людьми, які працюють у компанії. Заробітна плата, відповідальність працівників, витрати на розірвання контракту та історична плинність кадрів ретельно враховуються. У ньому також розглядаються питання, складніші для кількісної оцінки, такі як здоров’я культури та лідерства компанії.
Крім того, HR due diligence є важливим компонентом soft due diligence, який ми визначимо далі.
№ 9. Нормативні питання ДД
Регуляторна належна перевірка визначає, чи дотримується компанія будь-яких нормативних актів, які застосовуються до її сектору чи території.
Оскільки регуляторні механізми та нормативні акти часто оновлюються та змінюються, напр Загальний регламент Європи про захист даних (GDPR) для конфіденційності даних важливо переконатися, що компанія повністю відповідає вимогам перед покупкою. Якщо майбутній бізнес порушить будь-яке з цих правил, можуть виникнути значні ризики.
Due diligence: Hard vs Soft
Належна обачність вимагає ретельного вивчення записів і доказів, щоб встановити істину, але деякі елементи легше піддаються кількісній оцінці, ніж інші. Існує два основних підходи до належної обачності. Ви можете підійти до цих процедур м’яким або жорстким шляхом; більшість компаній використовують обидва.
Однак, хоча жорсткий маршрут можна легко визначити за числами та цифрами, м’який маршрут вимагає іншого підходу.
Щоб краще зрозуміти, куди ми прямуємо, давайте оцінимо їх один за одним.
Що таке Hard Due Diligence?
Жорстка обачність зосереджена на надійних даних і доказах. Це означає, що він стосується лише фінансових аспектів бізнесу, таких як фінансові звіти, витрати та програми. Це основний метод належної обачності, який використовується для визначення того, чи можна отримати вигоду від операції.
Що таке Soft Due Diligence?
М’який підхід однаково необхідний, але важчий у виконанні. Це оцінює людські ресурси компанії, які включають талант, здібності, спільноту та лідерство.
Його мета — визначити, чи залишаться ключові співробітники чи підуть після укладення угоди. Коли операції злиття та поглинання провалюються, що трапляється в 50% випадків, це часто відбувається тому, що бізнес, що пропонує, не звертає уваги на людський аспект.
Приклади Due Diligence
Залежно від мети, належна обачність може приймати різні форми, як ми побачимо в наступних прикладах;
- Аналіз можливої мети для злиття, поглинання, приватизації чи інших форм фінансової операції покупцем. (Це може включати додаткову обачність або «зворотну належну обачність», яка є перевіркою бізнесу, що проводиться від її імені третьою стороною до оприлюднення.)
- Справедливий запит на основі значних потенційних проблем.
- Огляд здійснюється шляхом постановки ключових запитань, наприклад: «Чому ми купуємо?» «Як ми організуємо придбання?» і «Скільки ми платимо?»
- Перевірка поточної процедури та політики.
- Огляд, спрямований на прийняття інвестиційного рішення з використанням концепцій оцінки та аналізу вартості акцій.
Приклад належної перевірки в реальному житті
GF Wholesalers Co. — компанія в Техасі, яка продає електронне обладнання роздрібним продавцям. Компанія надає 15-денний кредитний ліміт раніше перевіреним клієнтам, які відповідають певному набору фінансових та юридичних критеріїв. На дану кредитну лінію зараз подають заявки декілька потенційних клієнтів. Яку роль у цій ситуації відіграє належна обачність?
Як зазначалося раніше, це метод, при якому вживаються необхідні заходи, щоб мінімізувати можливість прийняття необгрунтованого рішення. Це означає, що GF Wholesalers повинні уважно переглянути та вивчити всю документацію та фінансові звіти, які надходять, щоб переконатися, що вони відповідають вимогам, встановленим раніше компанією для схвалення кредитної лінії.
Заключні думки
Зі значенням, типами та прикладами ви вже повинні мати досить гарне уявлення про те, як має виглядати процедура належної перевірки. Однак ми розглянемо ці процеси в іншій публікації. Тим часом ми можемо розглянути ваші запитання в розділі коментарів.
Що означає провести належну перевірку?
Що означає провести належну обачність?
«Старанність» означає «потрібна увага чи турбота», а «належне» — це прикметник, що означає «правильний, очікуваний або необхідний». Отже, виконувати належну обачність означає приділяти проекту належну турботу та увагу.
Які є три 3 типи старанності?
Існує три основних типи належної обачності:
- юридична перевірка.
- фінансова перевірка.
- комерційна ретельна перевірка
Як ви використовуєте Due Diligent?
Йому доведеться довести суду, що він все зробив правильно. Він вирішив прибрати слово «навмисно» і замінити його на «належну обачність» як захист. Якщо виконавці виконають свою роботу і знайдуть когось, хто має право на легітимність, вони повинні йому це заплатити, а він нічого не робитиме.
Що означає належна обачність на роботі?
Належна обачність означає вжиття всіх розумних заходів для забезпечення безпеки працівників. «Усі розумні кроки» ґрунтуються на тому, скільки обережності та розсудливості очікується від людини в тій самій ситуації.
Хто проводить Due Diligence?
Належна обачність проводиться аналітиками з дослідження акцій, менеджерами фондів, брокерами-дилерами, індивідуальними інвесторами та компаніями, які думають про покупку інших компаній. Належна обачність залежить від індивідуального інвестора.
