Меморандум про приватне розміщення: повний контрольний список для вашого фінансування (оновлено!)

Підприємці вирішують, що коли справа доходить до залучення грошей, вони можуть (або повинні) використовувати меморандум про приватне розміщення (PPM), щоб повідомити потенційних інвесторів про структуру їхньої компанії, інвестиційні можливості та ризики, пов’язані з обома. Коли ви зважуєте важливість і необхідність меморандуму пропозиції у вашому конкретному випадку, ви можете задатися питанням: «Що входить у PPM? ” Інформація в цій статті допоможе вам зрозуміти мету та надасть вам контрольний список меморандумів про приватне розміщення. Ми також розглянемо приклад меморандуму про приватне розміщення.

Що таке меморандум про приватне розміщення?

Меморандум про приватне розміщення (PPM) є юридичним документом, який надсилається потенційним інвесторам, коли: a компанія продає акції. Він також відомий як меморандум пропозиції або папір пропозиції. PPM використовується в «приватних» операціях, де немає реєстрації цінних паперів відповідно до чинного федерального законодавства або законодавства штату. Натомість вони продають його за одним із звільнень від реєстрації. PPM описує підприємство, яке продає цінні папери, умови продажу та ризики інвестування. Розкриття інформації в PPM відрізняється. Це залежить від використовуваного звільнення від реєстрації, цільових покупців та тривалості термінів пропозиції.

PPM є важливим, оскільки надає інвестору всі необхідні дані для прийняття інвестиційного рішення. Він також надає фактичні документи для завершення інвестиційної операції. Мета PPM – бути окремими документами. Це означає, що для прийняття правильного інвестиційного рішення не потрібно надавати інвестору додаткові відомості.

Приватні місця розміщення також відомі як Приватні пропозиції акцій. Це «приватні» угоди з акціонерним капіталом / боргом, виконання яких набагато дешевше, ніж первинне публічне розміщення акцій або IPO.

Види меморандумів про приватне розміщення

Доступні різні типи PPM включають наступне;

• Векселі
• Продаж звичайних акцій корпорацій
• Пайовий фонд у довірі
• Облігація, запропонована на продаж по округу

Загальні вказівки щодо створення Ppms

PPM, або приватні меморандуми про розміщення, виконують дві функції. Вони мають на меті служити одночасно інструментом забезпечення та маркетингу. Ви можете помітити, що правозастосування та маркетинг мають дуже різні цілі. Таким чином, PPMs забезпечують баланс. Збалансованість має сприяти забезпеченню виконання (зменшення ризику). Однак ви (і ваші юристи) не можете не помітити цінність створення документа, який запрошує інвесторів інвестувати! Є багато способів зробити це, а також захистити свій бізнес і себе від непотрібної шкоди.

Решта цієї статті передбачає, що ваша компанія відповідає вимогам одного з кількох винятків, які дозволяють уникнути реєстрації SEC для цінних паперів, які ви будете випускати. Це тема для іншої публікації. Наразі ви повинні знати, що якщо ви випускаєте цінні папери в Сполучених Штатах (або за межами Сполучених Штатів, але відповідно до законодавства США), ви повинні або мати звільнення від реєстрації, або зареєструвати цінні папери в SEC, перш ніж їх випускати. Крім того, оскільки певні винятки вимагають певних типів розкриття інформації, конкретне звільнення може спричинити певні вимоги до PPM.

Основні вимоги Меморандуму про приватне розміщення

Ви повинні писати PPM якомога більшою мовою простою англійською мовою (просте формулювання). Отже, ППМ більше стурбовані юридичними питаннями щодо приватних цінних паперів, що продаються. Це не означає, що вони повинні бути написані складною юридичною мовою. Зрештою, PPM — це маркетинговий ресурс для потенційних інвесторів, які думають про вкладення своїх грошей — і, певною мірою, своєї віри — у фірму-емітент.

Створюючи правильний PPM для вашого стартапу, слід пам’ятати про те, що не існує універсального рішення для всіх. Насправді зміст PPM може відрізнятися залежно від структури угоди, ринку та цільової аудиторії. Крім того, є особливе виключення, на яке покладається емітент (підприємство, що продає цінні папери), щоб уникнути Реєстрація SEC. Як було зазначено раніше, цей останній пункт – звільнення, яке ви використовуєте – вимагатиме включення конкретних деталей у ваш PPM.

Читайте також: Фінансування розвитку: прості найкращі методи для масштабування будь-якого бізнесу (+ детальні курси)

Контрольний список меморандумів про приватне розміщення

Меморандум про приватне розміщення (PPM) найкраще скласти за допомогою спеціаліста. Хоча зразки та моделі доступні в Інтернеті, PPM має виходити далеко за рамки загального стандарту, щоб вирішити умови та ризики вашої пропозиції. З огляду на це, це контрольний список основних частин PPM, який слід використовувати майже в кожному меморандумі про приватне розміщення.

№1. Титульний аркуш і Зміст

Щоб відкрити папку, використовуйте титульний аркуш із назвою вашої компанії, контактною інформацією та датою. Потім у змісті мають бути окреслені всі частини, а також будь-які додатки чи експонати, які ви додасте.

№2. Ключові розкриття інформації

Використовуйте застереження, перш ніж вступати в умови інвестування, щоб прояснити мету документа та обмеження його використання.

№3. Резюме:

Резюме на кілька сторінок повинні містити огляд всього документа, компанії та пропозицій цінних паперів.

№ 4. Фактори ризику

Цей сегмент повинен зосередитися на відповідних і загальних ризиках, з якими стикається компанія, які вплинуть на оцінку її акцій.

№ 5. Використання доходів

Інвестори хочуть знати, як ви будете витрачати їх гроші на розвиток бізнесу. Кошти не повинні використовуватися для загальних операційних витрат (за винятком обмеженого періоду запуску). Ця інформація в меморандумі про приватне розміщення допомагає нарощувати потенціал або купувати активи, які дозволять значно розвиватися.

№6. Капіталізація та розведення

Частка капіталізації, також відома як «таблиця капіталізації», має прояснити, кому що належить у бізнесі прямо зараз. Розбавлення описує, що відбувається з такими акціями, коли ви продаєте їх більше, включаючи право власності та права голосу.

№ 7. Фінансові дані та аналіз

Це можливість включити фінансовий огляд історії компанії та майбутніх очікувань. Отже, ця інформація в меморандумі про приватне розміщення показує аналіз керівництва фінансового стану компанії.

#8. Бізнес та управління

Ці сторінки, схожі на бізнес-план, надають більш глибокий погляд на компанію та її команду керівництва.

№ 9. Терміновий лист:

Терміновий лист, також відомий як опис пропозиції, описує конкретну пропозицію, яка пропонується, включаючи кількість акцій, ціну пропозиції, винагороди, які компанія повинна сплатити за зібраний капітал, і форму акцій. Для продовження меморандуму про приватне розміщення може бути мінімальна і максимальна кількість акцій. Ці знання найкраще представити у вигляді таблиці.

Читайте також: ПРИВАТНІ ІНВЕСТИЦІЇ: як почати правильно з найкращим варіантом приватних інвестицій

Приклад Меморандуму про приватне розміщення (Меморандум пропозиції).

Більшість приватних інвестиційних компаній прагнуть збільшити темпи свого зростання, не роблячи боргів і не виходячи на ринок. Якщо виробнича фірма, наприклад, бажає збільшити кількість заводів, які їй належать, вона може використовувати меморандум пропозиції (Меморандум про приватне розміщення) для фінансування розширення. Коли це відбувається, компанія повинна спочатку визначити, скільки грошей їй потрібно зібрати і за якою ціною за акцію. У цьому випадку компанії потрібен 1 мільйон доларів для фінансування свого розширення по 30 доларів за акцію.

Бізнес починається зі складання меморандуму пропозиції (PPM) за допомогою інвестиційного банку або банкіра. Цей приклад меморандуму про приватне розміщення відповідає правилам Комісії з цінних паперів (SEC). Після досягнення відповідності документ розповсюджується серед обраної групи зацікавлених сторін, які зазвичай обираються самою організацією. Для порівняння, an первинне публічне пропозицію (IPO) дозволяє кожному з населення купувати акції в бізнесі.

Меморандум пропозиції інформує потенційних інвесторів про компанію, включаючи умови інвестування, суть бізнесу та потенційний ризик інвестування. Договір підписки, який є юридичною домовленістю між компанією-емітентом та інвестором, завжди є в документі.

Як PPM використовується в процесі належної перевірки для інвесторів?

PPM є критично важливим компонентом процесу належної перевірки для інвесторів. Він надає інвестору детальну інформацію про емітента та пропозицію, що дозволяє інвестору прийняти обґрунтоване рішення щодо інвестиції. Інвестори повинні уважно переглянути PPM, щоб зрозуміти ризики, пов’язані з інвестиціями, включаючи фінансові, операційні та регуляторні ризики. PPM також має надавати інформацію про очікуваний прибуток від інвестицій, умови пропозиції та права та обов’язки емітента та інвестора.

Які поточні вимоги до звітності для емітентів цінних паперів, що пропонуються за PPM?

Емітенти цінних паперів, які пропонуються за PPM, як правило, зобов’язані надавати інвесторам поточну фінансову та операційну інформацію, включаючи річну фінансову звітність, звіти про керівництво та будь-яку іншу інформацію, яка вважається суттєвою для інвестицій. Частота та характер цих звітів залежатимуть від умов пропозиції, а також від конкретних законів і правил, що застосовуються до емітента. Метою поточної звітності є надання інвесторам чіткої картини фінансового стану, діяльності та перспектив емітента, що дозволить їм приймати обґрунтовані рішення щодо інвестицій.

Чи можна змінити PPM після його розповсюдження?

У деяких випадках PPM може бути змінено після його розповсюдження, наприклад, щоб відобразити зміни в бізнесі чи фінансовому стані емітента, або щоб виправити помилки чи упущення. Однак процес внесення змін до PPM може бути складним і може потребувати згоди інвесторів, емітента та будь-яких відповідних регуляторних органів. Зміни до PPM слід ретельно розглядати та вносити відповідно до чинного законодавства та нормативних актів, щоб гарантувати, що інформація, яка надається інвесторам, залишається точною та актуальною.

Яка роль андеррайтера в пропозиції PPM?

Андеррайтер може брати участь у пропозиції PPM, щоб допомогти емітенту в продажу цінних паперів. Роль андеррайтера може включати андеррайтинг пропозиції, тобто андеррайтер погоджується придбати цінні папери та продати їх інвесторам. Андеррайтер також може надавати емітенту консультації щодо умов пропозиції, допомагати в підготовці PPM і допомагати в маркетингу цінних паперів. Андеррайтер також може нести відповідальність за забезпечення відповідності пропозиції чинним законам і нормам.

Що робити, якщо відбулися зміни інформації, що міститься в ППМ?

Якщо є зміни в інформації, що міститься в PPM, емітент повинен негайно оновити PPM, щоб відобразити зміни, і поширити оновлений PPM серед інвесторів. Це важливо для того, щоб інформація, яка надається інвесторам, була точною та актуальною, а також щоб запобігти поширенню неправдивої або оманливої ​​інформації про інвестиції. Процес оновлення PPM залежатиме від умов пропозиції, а також від конкретних законів і норм, що застосовуються до емітента.

Які наслідки неправдивих або оманливих заяв у PPM?

Внесення неправдивих або оманливих заяв у PPM може мати серйозні правові та фінансові наслідки для емітента та будь-яких осіб, залучених до підготовки PPM. Це включає можливість цивільного чи кримінального покарання, а також нанесення шкоди репутації емітента та зниження вартості цінних паперів. Щоб уникнути цих наслідків, важливо ретельно переглядати інформацію, що міститься в PPM, щоб переконатися, що вона точна та повна, і негайно оновлювати PPM, щоб відобразити будь-які зміни.

Висновок

Поговоріть із чудовим юристом, перш ніж залучати приватний інвестиційний капітал (від ангелів-інвесторів, венчурних капіталістів, друзів, родини чи інших джерел). Це не означає, що ви завжди повинні витрачати багато грошей або створювати PPM (або, з іншого боку, що тільки тому, що PPM не є вимогою для конкретного звільнення від цінних паперів, яке ви використовуєте, ви повинні автоматично вирішити не використовувати PPM для залучення капіталу). Це означає, щонайменше, що ви консультуєтеся з досвідченим юридичним фахівцем, щоб визначити найкраще рішення для вас, ваших співзасновників і вашого стартапу або більш популярного бізнесу на основі конкретних обставин, що стосуються того, скільки грошей ви шукаєте, інвесторів. ви вважаєте, що ви можете інвестувати, та інші важливі контекстуальні докази. Крім того, ви можете використовувати контрольний список, щоб допомогти вам під час складання меморандуму про приватне розміщення.

Поширені запитання про меморандум про приватне розміщення

Чи є PPM контрактом?

Отже, PPM можна розглядати як свого роду гібрид між бізнес-планом і юридичним контрактом в одному

Чи потрібен фондам PPM?

Потрібен PPM.

PPM технічно не потрібний правило 506(b) пропонує лише акредитованим інвесторам, а правило 504 пропонує акредитованим або неакредитованим інвесторам. Однак PPM зазвичай доцільно використовувати, навіть у тих випадках, коли це технічно не вимагається. Емітент повинен розглядати PPM як вид страхування

Що має бути включено в меморандум про приватне розміщення?

Контрольний список для основних тем (інформації) у меморандумі про приватне розміщення

1. Повідомлення для інвесторів.
2. Резюме.
3. Мета та огляд компанії.
4. Умови пропозиції та цінні папери.
5. Фактори ризику.
6. Використання доходів.
7. Фінансова інформація.
8. Управління.

Чи потрібна пропозиція меморандуму?

Правило FINRA 5123 вимагає від фірм-членів подати меморандум про приватне розміщення, бланк умов або інший документ пропозиції, який викладає умови пропозиції.

Статті по темі

1. ПРИВАТНІ ІНВЕСТИЦІЇ: як почати правильно з найкращим варіантом приватних інвестицій
2. Бухгалтерський баланс пояснює: зразки, шаблони, приклади та визначення
3. БАНКИ РОЗВИТКУ: Посібник для початківців із прикладами (+Найкращі варіанти)
4. Фінансування розвитку: прості найкращі методи для масштабування будь-якого бізнесу (+ детальні курси)