Girişimciler, konu para toplamaya geldiğinde, potansiyel durumu bildirmek için bir özel yerleşim memorandumu (PPM) kullanabileceklerine (veya kullanmaları gerektiğine) karar verirler. yatırımcıların şirketlerinin yapısı, yatırım fırsatı ve her ikisiyle ilişkili riskler hakkında. Özel durumunuzda bir teklif muhtırasının önemini ve ihtiyacını değerlendirirken, “Bir PPM'de neler olur? Bu makaledeki bilgiler amacı anlamanıza yardımcı olacak ve size özel yerleştirme muhtıraları için bir kontrol listesi verecektir. Ayrıca bir özel yerleşim muhtırası örneğine de bakacağız.
Özel Yerleştirme Memorandumu Nedir?
Bir tahsisli satış memorandumu (PPM), potansiyel yatırımcılara bir şirket hisseyi satar. Aynı zamanda bir teklif muhtırası veya kağıt teklif olarak da bilinir. Yürürlükteki federal veya eyalet yasalarına göre menkul kıymet kaydının olmadığı “özel” işlemlerde bir PPM kullanılır. Bunun yerine, kayıttan muafiyetlerden biri kapsamında satıyorlar. PPM, menkul kıymetleri satan kuruluşu, satış şartlarını ve yatırımın risklerini açıklar. PPM'deki açıklamalar farklıdır. Kullanılan kayıt muafiyetine, hedef alıcılara ve teklifin koşullarının uzunluğuna bağlıdır.
PPM önemlidir çünkü yatırımcıya bir yatırım kararı vermesi için gerekli tüm verileri sağlar. Ayrıca, yatırım işlemini tamamlamak için gerçek evrakları da sağlar. PPM'lerin amacı bağımsız belgeler olmaktır. Bu, uygun bir yatırım kararı vermek için yatırımcıya ek ayrıntılar verilmesi gerekmediği anlamına gelir.
Özel Yerleşimler olarak da bilinir Özel Hisse Senedi Teklifleri. Tamamlanması ilk halka arzdan veya halka arzdan çok daha az maliyetli olan “özel” öz sermaye/borç anlaşmalarıdır.
Özel Yerleştirme Memorandumu Türleri
Mevcut çeşitli PPM türleri aşağıdakileri içerir;
- Senetler
- Şirketlerde adi hisse satışı
- Güvende yatırım fonu
- İlçe bazında satışa sunulan tahvil
Ppms Oluşturmak için Genel Yönergeler
PPM'ler veya özel yerleştirme muhtıraları iki işleve hizmet eder. Hem bir yaptırım hem de bir pazarlama aracı olarak hizmet etmeyi amaçlarlar. Uygulama ve pazarlamanın çok farklı hedefleri olduğunu fark edebilirsiniz. Böylece PPM'leri dengede tutmak. Denge, yaptırımı (risk azaltma) desteklemelidir. Ancak siz (ve avukatlarınız) yatırımcıları yatırım yapmaya davet eden bir belge oluşturmanın değerini göz ardı edemezsiniz! Bunu, işinizi ve kendinizi gereksiz zararlardan korurken başarmanın birçok yolu vardır.
Bu makalenin geri kalanında, şirketinizin ihraç edeceğiniz menkul kıymetler için SEC kaydından kurtulmanıza izin veren birkaç muafiyetten birine hak kazandığı varsayılmaktadır. Bu başka bir yazının konusu. Şimdilik, Amerika Birleşik Devletleri'nde (veya Amerika Birleşik Devletleri dışında ancak ABD yasalarına tabi olarak) menkul kıymet ihraç ediyorsanız, ihraç etmeden önce menkul kıymetleri ya tescilden muaf tutmanız ya da menkul kıymetleri SEC'e kaydettirmeniz gerektiğinin farkında olmalısınız. Ayrıca, belirli muafiyetler belirli bilgi ifşası türlerini gerektirdiğinden, belirli muafiyet belirli PPM gereksinimlerini yönlendirebilir.
Özel Yerleştirme Memorandumu Temel Gereksinimler
PPM'leri mümkün olduğunca sade İngilizce (basit ifadeler) ile yazmalısınız. Bu nedenle, PPM'ler, satılan özel menkul kıymetlerle ilgili yasal konularla daha fazla ilgilenmektedir. Bu, karmaşık hukuk dilinde yazılmaları gerektiği anlamına gelmez. Ne de olsa PPM'ler, paralarını ve bir dereceye kadar inançlarını veren şirkete koymayı düşünen potansiyel yatırımcılar için pazarlama kaynaklarıdır.
Girişiminiz için doğru PPM'yi oluştururken akılda tutulması gereken bir şey, herkese uyan tek bir çözüm olmadığıdır. Gerçekte, bir PPM'nin içeriği anlaşma yapısına, pazara ve hedef kitleye bağlı olarak farklılık gösterebilir. Ayrıca, bir ihraççının (menkul kıymet satan işletmenin) kaçmak için güvendiği belirli muafiyetten farklıdır. SEC kaydı. Daha önce belirtildiği gibi, bu son madde – kullandığınız muafiyet – PPM'nize belirli ayrıntıların dahil edilmesini gerektirecektir.
Ayrıca şunu da okuyun: Geliştirme Finansmanı: Herhangi bir İşletmeyi ölçeklendirmek için Kolay En İyi Uygulamalar (+ Ayrıntılı Kurslar)
Özel Yerleştirme Memorandumları için Kontrol Listesi
Özel yerleştirme mutabakatı (PPM) en iyi şekilde bir uzmanın yardımıyla hazırlanır. İnternette numuneler ve modeller bulunsa da, teklifinizin şartlarını ve risklerini çözmek için PPM genel standardın çok ötesine geçmelidir. Bununla birlikte, bunlar hemen hemen her özel yerleştirme muhtırasında kullanılması gereken bir PPM'nin ana bölümleri için kontrol listesidir.
#1. Kapak Sayfası ve İçindekiler
Klasörü açmak için şirket adınızı, iletişim bilgilerinizi ve tarihinizi içeren bir kapak sayfası kullanın. İçindekiler daha sonra tüm bölümlerin yanı sıra ekleyeceğiniz ekleri veya sergileri özetlemelidir.
#2. Önemli Açıklamalar
Belgenin amacını ve kullanımlarının sınırlamalarını netleştirmek için yatırım koşullarına girmeden önce uyarıcı bir dil kullanın.
#3. Özet:
Birkaç sayfa uzunluğundaki özetler, tüm belgeye, şirkete ve menkul kıymet tekliflerine genel bir bakış içermelidir.
#4. Risk faktörleri
Bu bölüm, şirketin karşı karşıya olduğu ve hisselerinin değerlemesini etkileyecek ilgili ve genel risklere odaklanmalıdır.
#5. Gelirlerin Kullanımı
Yatırımcılar, işi ilerletmek için paralarını nasıl kullanacağınızı bilmek isterler. Fonlar genel işletme giderleri için kullanılmamalıdır (sınırlı bir başlangıç dönemi hariç). Özel yerleşim mutabakatına ilişkin bu bilgiler, kapasite oluşturmaya veya önemli gelişmelere izin verecek varlıkları satın almaya yardımcı olur.
#6. Büyük Harf ve Seyreltme
"Sınır tablosu" olarak da bilinen büyük harf kullanımı bölümü, şu anda işletmede kimin neye sahip olduğunu netleştirmelidir. Seyreltme, sahiplik ve oy hakları da dahil olmak üzere daha fazla sattığınızda bu tür hisselere ne olacağını açıklar.
#7. Finansal Veriler ve Analiz
Bu, şirketin geçmişine ve gelecekteki beklentilerine ilişkin mali bir genel bakışı dahil etmek için bir fırsattır. Dolayısıyla, bir tahsisli satış mutabakatındaki bu bilgiler, yönetimin şirketin mali durumuna ilişkin analizini gösterir.
#8. İş ve yönetim
Bir iş planına benzeyen bu sayfalar, şirkete ve yönetim ekibine daha derinlemesine bir bakış sağlar.
#9. Dönem Sayfası:
Teklif açıklaması olarak da bilinen terim sayfası, hisse sayısı, teklif fiyatı, şirketin artırılan sermaye için ödemesi gereken ücretler ve hisselerin şekli dahil olmak üzere teklif edilen belirli teklifi tanımlar. Özel yerleştirme mutabakatının devam etmesi için satılması gereken minimum ve maksimum hisse sayısı olabilir. Bu bilgi en iyi şekilde bir tablo formatında sunulur.
Ayrıca Oku: ÖZEL YATIRIM: En İyi Özel Yatırım Seçeneğiyle Doğru Ayaktan Nasıl Başlanır?
Özel Yerleştirme Memorandumu (Teklif Memorandumu) Örneği
Çoğu özel sermaye şirketi, borçlanmadan veya halka açılmadan büyüme hızlarını artırmaya çalışır. Örneğin bir imalat firması, sahip olduğu fabrika sayısını artırmak isterse, genişlemeyi finanse etmek için bir teklif mutabakatı (Özel Yerleştirme Memorandumu) kullanabilir. Bu gerçekleştiğinde, şirket öncelikle ne kadar para toplaması gerektiğini ve hisse başına hangi fiyattan belirlemelidir. Bu durumda, şirketin genişlemesini hisse başına 1 dolardan finanse etmek için 30 milyon dolara ihtiyacı var.
İş, bir yatırım bankası veya bankacının yardımıyla bir teklif mutabakatı (PPM) hazırlayarak başlar. Bu özel yerleştirme muhtırası örneği, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun menkul kıymetler kurallarına (SEC) uygundur. Uygunluk sağlandıktan sonra, kağıt normalde kuruluşun kendisi tarafından seçilen belirli bir ilgili taraflar grubuna dağıtılır. Karşılaştırıldığında, bir halka arz (IPO), kamudaki herkesin işletmede hisse satın almasına izin verir.
Teklif muhtırası, yatırım koşulları, işin özü ve yatırımın potansiyel riski dahil olmak üzere potansiyel yatırımcıları şirket hakkında bilgilendirir. İhraç eden şirket ile yatırımcı arasında yasal bir düzenleme olan abonelik sözleşmesi her zaman belgede yer alır.
Yatırımcılar için durum tespiti sürecinde bir PPM nasıl kullanılır?
Bir PPM, yatırımcılar için durum tespiti sürecinin kritik bir bileşenidir. Yatırımcıya, ihraççı ve arz hakkında ayrıntılı bilgi sağlayarak, yatırımcının yatırım hakkında bilinçli bir karar vermesine olanak tanır. Yatırımcılar, finansal, operasyonel ve düzenleyici riskler dahil olmak üzere yatırımla ilişkili riskleri anlamak için PPM'yi dikkatlice incelemelidir. PPM ayrıca beklenen yatırım getirisi, arz koşulları ve ihraççı ile yatırımcının hak ve yükümlülükleri hakkında bilgi sağlamalıdır.
Bir PPM kapsamında sunulan menkul kıymetleri ihraç edenler için devam eden raporlama gereklilikleri nelerdir?
Bir PPM kapsamında sunulan menkul kıymetleri ihraç edenlerin, genellikle yatırımcılara, yıllık mali tablolar, yönetim raporları ve yatırım için önemli sayılan diğer bilgiler dahil olmak üzere sürekli mali ve operasyonel bilgiler sağlamaları gerekir. Bu raporların sıklığı ve niteliği, arzın koşullarının yanı sıra ihraççı için geçerli olan özel yasa ve düzenlemelere bağlı olacaktır. Devam eden raporlamanın amacı, yatırımcılara ihraççının mali durumu, faaliyetleri ve beklentileri hakkında net bir resim sunarak, yatırım hakkında bilinçli kararlar almalarına olanak sağlamaktır.
Bir PPM dağıtıldıktan sonra değiştirilebilir mi?
Bazı durumlarda, bir PPM dağıtıldıktan sonra, örneğin, ihraççının işindeki veya finansal durumundaki değişiklikleri yansıtmak veya hataları veya eksiklikleri düzeltmek için değiştirilebilir. Bununla birlikte, bir PPM'yi değiştirme süreci karmaşık olabilir ve yatırımcıların, ihraççının ve ilgili düzenleyici makamların onayını gerektirebilir. Bir PPM'de yapılan değişiklikler, yatırımcılara sağlanan bilgilerin doğru ve güncel kalmasını sağlamak için dikkatle değerlendirilmeli ve yürürlükteki yasa ve düzenlemelere uygun olarak yapılmalıdır.
Bir PPM teklifinde sigortacının rolü nedir?
Bir sigortacı, ihraççıya menkul kıymetlerin satışında yardımcı olmak için bir PPM teklifine dahil olabilir. Sigortacının rolü, teklifin sigortalanmasını içerebilir; bu, sigortacının menkul kıymetleri satın almayı ve yatırımcılara satmayı kabul etmesi anlamına gelir. Sigortacı ayrıca ihraççıya teklifin şartları hakkında tavsiyelerde bulunabilir, PPM'nin hazırlanmasına yardımcı olabilir ve menkul kıymetlerin pazarlanmasına yardımcı olabilir. Sigortacı, teklifin yürürlükteki yasa ve düzenlemelere uygun olmasını sağlamaktan da sorumlu olabilir.
PPM'de yer alan bilgilerde değişiklik olması durumunda ne yapılmalıdır?
PPM'de yer alan bilgilerde değişiklik olması durumunda, ihraççı PPM'yi değişiklikleri yansıtacak şekilde derhal güncellemeli ve güncel PPM'yi yatırımcılara dağıtmalıdır. Bu, yatırımcılara sunulan bilgilerin doğru ve güncel olması ve yatırımla ilgili yanlış veya yanıltıcı bilgilerin yayılmasını önlemek için önemlidir. Bir PPM'yi güncelleme süreci, teklifin koşullarının yanı sıra yayınlayan için geçerli olan özel yasa ve yönetmeliklere bağlı olacaktır.
Bir PPM'de yanlış veya yanıltıcı beyanlarda bulunmanın sonuçları nelerdir?
Bir PPM'de yanlış veya yanıltıcı beyanlarda bulunmak, ihraççı ve PPM'nin hazırlanmasına dahil olan herhangi bir kişi için ciddi yasal ve mali sonuçlar doğurabilir. Bu, ihraççının itibarının zedelenmesi ve menkul kıymetlerin değerinde bir azalmanın yanı sıra hukuki veya cezai yaptırım olasılığını da içerir. Bu sonuçlardan kaçınmak için, doğru ve eksiksiz olduğundan emin olmak için PPM'de yer alan bilgilerin dikkatli bir şekilde gözden geçirilmesi ve herhangi bir değişikliği yansıtacak şekilde PPM'nin derhal güncellenmesi önemlidir.
Sonuç
Özel bir yatırım sermayesi (melek yatırımcılardan, risk sermayedarlarından, arkadaşlardan ve aileden veya diğer kaynaklardan) artırmadan önce harika bir avukatla konuşun. Bu, her zaman çok para harcamanız veya bir PPM oluşturmanız gerektiği anlamına gelmez (veya diğer yandan, kullandığınız belirli menkul kıymetler muafiyeti için bir PPM bir gereklilik olmadığı için, otomatik olarak bir PPM kullanmamayı seçmeniz gerekir). PPM sermaye artırmak için). Bu, en azından, ne kadar para aradığınızı çevreleyen özel koşullara dayalı olarak siz, kurucu ortaklarınız ve girişiminiz veya daha köklü ticari girişiminiz için en iyi kararı belirlemek için deneyimli bir hukuk uzmanına danışmanız anlamına gelir. yatırım yapma olasılığının yüksek olduğuna inandığınız ve diğer önemli bağlamsal kanıtlar. Ayrıca, bir özel yerleşim muhtırası hazırlarken size rehberlik etmesi için kontrol listesini kullanabilirsiniz.
Özel yerleşim muhtırası SSS'leri
PPM bir sözleşme midir?
Dolayısıyla, bir PPM şu şekilde düşünülebilir: bir iş planı ile yasal sözleşme arasında bir tür melez, hepsi bir arada
Fonların bir PPM'ye ihtiyacı var mı?
PPM Gerekli.
Teknik olarak bir PPM gerekli değildir Kural 506(b) için sadece akredite yatırımcılara teklifler ve Kural 504 akredite veya akredite olmayan yatırımcılara teklifler. Bununla birlikte, teknik olarak gerekli olmadığı durumlarda bile bir PPM genellikle tavsiye edilir. Bir ihraççı, PPM'yi bir sigorta türü olarak görmelidir
Özel yerleştirme muhtırasına neler dahil edilmelidir?
Özel Yerleştirme Memorandumundaki Ana Konular (Bilgi) İçin Bir Kontrol Listesi
- Yatırımcılara Duyurular.
- Yönetici Özeti.
- Şirket Amacı ve Genel Bakış.
- Teklif ve Menkul Kıymetlerin Koşulları.
- Risk faktörleri.
- Gelirlerin Kullanımı.
- Finansal bilgi.
- Yönetimi.
Teklif memorandumu gerekli mi?
FINRA Kuralı 5123 üye firmaların, teklifin şartlarını ortaya koyan tahsisli satış memorandumunu, şart belgesini veya başka bir teklif belgesini dosyalamalarını gerektirir.
- ÖZEL YATIRIM: En İyi Özel Yatırım Seçeneğiyle Doğru Ayaktan Nasıl Başlanır?
- Açıklanan muhasebe bilançosu: örnekler, şablonlar, örnekler ve tanım
- KALKINMA BANKALARI: Örneklerle Başlangıç Kılavuzu (+En İyi Seçimler)
- Geliştirme Finansmanı: Herhangi bir İşletmeyi ölçeklendirmek için Kolay En İyi Uygulamalar (+ Ayrıntılı Kurslar)
![KAPALI FONLAR: ANLAM, ÖRNEKLER VE FARKLAR [Komple Kılavuz]](https://businessyield.com/wp-content/uploads/2023/04/clo-380x220.png)
