Ondernemers besluiten dat ze bij het inzamelen van geld een onderhands plaatsingsmemorandum (PPM) kunnen (of moeten) gebruiken om potentiële investeerders over de structuur van hun bedrijf, de investeringsmogelijkheden en de risico's die aan beide zijn verbonden. Terwijl u het belang en de noodzaak van een biedingsbericht in uw specifieke geval afweegt, vraagt u zich misschien af: "Wat gaat er in een PPM? De informatie in dit artikel zal u helpen het doel te begrijpen en u een checklist voor onderhandse plaatsingsmemoranda te geven. We bekijken ook een voorbeeld van een onderhandse plaatsingsmemorandum.
Wat is een privéplaatsingsmemorandum?
Een onderhands plaatsingsmemorandum (PPM) is een juridisch document dat naar potentiële investeerders wordt gestuurd wanneer een afstand verkoopt de voorraad. Het is ook bekend als een aanbiedingsmemorandum of het aanbieden van het papier. Een PPM wordt gebruikt bij 'privé'-transacties waarbij er geen effectenregistraties zijn volgens de toepasselijke federale of staatswetgeving. In plaats daarvan verkopen ze het onder een van de vrijstellingen van registratie. De PPM beschrijft de entiteit die de effecten verkoopt, de voorwaarden van de verkoop en de risico's van de investering. De toelichtingen in de PPM verschillen. Het hangt af van de gebruikte vrijstelling van registratie, de beoogde kopers en de lengte van de voorwaarden van het aanbod.
De PPM is belangrijk omdat het de belegger alle benodigde gegevens verschaft om een investeringsbeslissing te nemen. Het biedt ook het feitelijke papierwerk om de investeringstransactie te voltooien. Het doel van PPM is om op zichzelf staande documenten te zijn. Dit betekent dat men de belegger geen aanvullende gegevens hoeft te verstrekken om een juiste investeringsbeslissing te nemen.
Privé plaatsingen zijn ook bekend als: Privé aandelenaanbod. Het zijn "private" equity/debt-deals die veel minder kostbaar zijn om te voltooien dan een beursintroductie of IPO.
Soorten onderhandse plaatsingsmemorandum
De verschillende soorten PPM's die beschikbaar zijn, omvatten het volgende;
- Promessory notes
- Verkoop van gewone aandelen in bedrijven
- Beleggingsfonds in vertrouwen
- Obligatie te koop aangeboden door de provincie
Algemene richtlijnen voor het maken van Ppm's
PPM's, of onderhandse plaatsingsmemoranda, hebben twee functies. Ze zijn bedoeld om te dienen als zowel een handhavings- als een marketinginstrument. U merkt wellicht dat handhaving en marketing heel verschillende doelstellingen hebben. Zo zorgen PPM's voor balans. De balans moet in het voordeel zijn van handhaving (risicomitigatie). U (en uw advocaten) kunnen echter niet voorbijgaan aan de waarde van het creëren van een document dat investeerders uitnodigt om te investeren! Er zijn veel manieren om dit te bereiken en tegelijkertijd uw bedrijf en uzelf te beschermen tegen onnodige schade.
In de rest van dit artikel wordt ervan uitgegaan dat uw bedrijf in aanmerking komt voor een van de verschillende vrijstellingen waarmee u kunt ontsnappen aan de SEC-registratie voor de effecten die u uitgeeft. Dit is een onderwerp voor een ander bericht. Voor nu moet u zich ervan bewust zijn dat als u effecten uitgeeft in de Verenigde Staten (of buiten de Verenigde Staten maar onderworpen aan de Amerikaanse wetgeving), u ofwel een vrijstelling van registratie moet hebben of de effecten bij de SEC moet registreren voordat u ze uitgeeft. Bovendien, aangezien bepaalde vrijstellingen specifieke soorten openbaarmaking van informatie vereisen, kan de specifieke vrijstelling bepaalde PPM-vereisten sturen.
Basisvereisten voor privéplaatsing
U dient de PPM's zo veel mogelijk in gewoon Engels (eenvoudige bewoordingen) te schrijven. PPM's houden zich dus meer bezig met de juridische kwesties met betrekking tot de particuliere effecten die worden verkocht. Dit betekent niet dat ze in complexe juridische taal moeten worden geschreven. PPM's zijn tenslotte marketingmiddelen voor potentiële investeerders die erover denken hun geld - en tot op zekere hoogte hun vertrouwen - in het uitgevende bedrijf te steken.
Houd bij het maken van de juiste PPM voor uw startup in gedachten dat er geen one-size-fits-all oplossing is. In werkelijkheid kan de inhoud van een PPM verschillen, afhankelijk van de dealstructuur, markt en doelgroep. Er is ook een specifieke vrijstelling waarop een emittent (het bedrijf dat effecten verkoopt) vertrouwt om te ontsnappen SEC-registratie. Zoals eerder aangegeven is het voor dit laatste item – de vrijstelling die u gebruikt – noodzakelijk om specifieke gegevens in uw PPM op te nemen.
Checklist voor onderhandse plaatsingsmemorandums
Een onderhandse plaatsingsmemorandum (PPM) maak je het beste met hulp van een specialist. Hoewel voorbeelden en modellen beschikbaar zijn op internet, moet de PPM veel verder gaan dan de generieke standaard om de voorwaarden en risico's van uw aanbod op te lossen. Dat gezegd hebbende, dit is de checklist voor de belangrijkste onderdelen van een PPM die in bijna elk onderhandse plaatsingsmemorandum zou moeten worden gebruikt.
#1. Voorblad en inhoudsopgave
Gebruik een voorblad met uw bedrijfsnaam, contactgegevens en datum om de map te openen. De inhoudsopgave zou dan alle onderdelen moeten schetsen, evenals eventuele bijlagen of exposities die u zult bijvoegen.
#2. Belangrijkste openbaarmakingen
Gebruik waarschuwende taal voordat u de voorwaarden van de investering aangaat om het doel van het document en de beperkingen van het gebruik ervan te verduidelijken.
#3. Overzicht:
Een samenvatting van een paar pagina's moet een overzicht bevatten van het hele document, het bedrijf en het effectenaanbod.
#4. Risicofactoren
Dit segment moet zich concentreren op de relevante en algemene risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd en die van invloed zijn op de waardering van haar aandelen.
#5. Gebruik van de opbrengst
Beleggers willen weten hoe u hun geld gebruikt om het bedrijf vooruit te helpen. Het geld mag niet worden gebruikt voor algemene bedrijfskosten (behalve tijdens een beperkte opstartperiode). Deze informatie op een memorandum voor onderhandse plaatsing helpt om capaciteit op te bouwen of activa te kopen die een aanzienlijke ontwikkeling mogelijk maken.
#6. Kapitalisatie en verwatering
Het kapitalisatiegedeelte, ook wel de 'captabel' genoemd, moet verduidelijken wie op dit moment eigenaar is van wat in het bedrijf. Verwatering beschrijft wat er met dergelijke aandelen gebeurt als u er meer van verkoopt, inclusief eigendoms- en stemrechten.
#7. Financiële gegevens en analyse
Dit is een kans om een financieel overzicht van de geschiedenis van het bedrijf en de toekomstverwachtingen op te nemen. Deze informatie in een memorandum van onderhandse plaatsing toont dus de analyse van het management van de financiële toestand van het bedrijf.
#8. Business en management
Deze pagina's, vergelijkbaar met een businessplan, bieden een meer diepgaande kijk op het bedrijf en zijn managementteam.
#9. Termblad:
De term sheet, ook wel de aanbiedingsbeschrijving genoemd, beschrijft het specifieke aanbod dat wordt aangeboden, inclusief het aantal aandelen, de aanbiedingsprijs, de vergoedingen die het bedrijf moet betalen voor het opgehaalde kapitaal en de vorm van aandelen. Er kan een minimum en een maximum aantal aandelen zijn dat men moet verkopen om het onderhandse plaatsingsmemorandum te laten doorgaan. Deze kennis wordt het best gepresenteerd in een tabelvorm.
Voorbeeld van een onderhands plaatsingsmemorandum (offertememorandum)
De meeste private equity-bedrijven proberen hun groeitempo te verhogen zonder schulden aan te gaan of naar de beurs te gaan. Als een maakbedrijf bijvoorbeeld het aantal fabrieken dat het bezit wil vergroten, kan het een biedingsmemorandum (Private Placement Memorandum) gebruiken om de uitbreiding te financieren. Wanneer dit gebeurt, moet het bedrijf eerst bepalen hoeveel geld het moet ophalen en tegen welke prijs per aandeel. In dit geval heeft het bedrijf $ 1 miljoen nodig om zijn uitbreiding te financieren tegen $ 30 per aandeel.
De onderneming begint met het opstellen van een biedingsbericht (PPM) met hulp van een zakenbank of bankier. Dit voorbeeld van een onderhands plaatsingsmemorandum voldoet aan de effectenregels (SEC) van de Securities and Exchange Commission. Nadat naleving is bereikt, wordt het papier verspreid onder een selecte groep geïnteresseerden, normaal gesproken door de organisatie zelf geselecteerd. Ter vergelijking: een beursintroductie (IPO) stelt iedereen in het publiek in staat om aandelen in het bedrijf te kopen.
Het biedingsbericht informeert potentiële investeerders over het bedrijf, inclusief de voorwaarden van de investering, de essentie van het bedrijf en het potentiële risico van de investering. Een abonnementsovereenkomst, een wettelijke regeling tussen de uitgevende onderneming en de belegger, staat altijd in het document.
Hoe wordt een PPM gebruikt in het due diligence-proces voor beleggers?
Een PPM is een cruciaal onderdeel van het due diligence-proces voor beleggers. Het biedt de belegger gedetailleerde informatie over de emittent en het aanbod, zodat de belegger een weloverwogen beslissing over de investering kan nemen. Beleggers dienen de PPM zorgvuldig door te nemen om de risico's van de belegging te begrijpen, inclusief financiële, operationele en regelgevende risico's. De PPM moet ook informatie verstrekken over het verwachte investeringsrendement, de voorwaarden van de aanbieding en de rechten en plichten van de uitgevende instelling en de belegger.
Wat zijn de doorlopende rapportagevereisten voor emittenten van effecten die onder een PPM worden aangeboden?
Emittenten van effecten die onder een PPM worden aangeboden, zijn doorgaans verplicht om doorlopende financiële en operationele informatie aan beleggers te verstrekken, waaronder jaarrekeningen, managementrapporten en alle andere informatie die van wezenlijk belang wordt geacht voor de investering. De frequentie en aard van deze rapporten zal afhangen van de voorwaarden van het aanbod, alsook van de specifieke wet- en regelgeving die van toepassing is op de emittent. Het doel van doorlopende rapportage is beleggers een duidelijk beeld te geven van de financiële toestand, activiteiten en vooruitzichten van de emittent, zodat zij weloverwogen beslissingen over de investering kunnen nemen.
Kan een PPM worden gewijzigd nadat deze is verspreid?
In sommige gevallen kan een PPM worden gewijzigd nadat deze is verspreid, bijvoorbeeld om veranderingen in de bedrijfsactiviteiten of financiële toestand van de uitgevende instelling weer te geven, of om fouten of omissies te corrigeren. Het wijzigingsproces van een PPM kan echter complex zijn en kan de toestemming van de beleggers, de emittent en eventuele relevante regelgevende instanties vereisen. Wijzigingen aan een PPM moeten zorgvuldig worden overwogen en gemaakt in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving om ervoor te zorgen dat de informatie die aan beleggers wordt verstrekt nauwkeurig en up-to-date blijft.
Wat is de rol van een underwriter in een PPM-aanbod?
Een underwriter kan betrokken zijn bij een PPM-aanbod om de emittent bij te staan bij de verkoop van effecten. De rol van de underwriter kan het onderschrijven van het aanbod omvatten, wat betekent dat de underwriter ermee instemt de effecten te kopen en ze aan beleggers te verkopen. De underwriter kan de emittent ook advies geven over de voorwaarden van het aanbod, assisteren bij het opstellen van de PPM en assisteren bij het op de markt brengen van de effecten. De underwriter kan ook verantwoordelijk zijn om ervoor te zorgen dat het aanbod voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving.
Wat moet er gebeuren als er wijzigingen zijn in de informatie in de PPM?
Als er wijzigingen zijn in de informatie in de PPM, moet de emittent de PPM onmiddellijk bijwerken om de wijzigingen weer te geven en de bijgewerkte PPM onder de beleggers verspreiden. Dit is belangrijk om ervoor te zorgen dat de aan beleggers verstrekte informatie juist en actueel is en om de verspreiding van onjuiste of misleidende informatie over de belegging te voorkomen. Het proces voor het bijwerken van een PPM hangt af van de voorwaarden van het aanbod, evenals van de specifieke wet- en regelgeving die van toepassing is op de emittent.
Wat zijn de gevolgen van het doen van valse of misleidende verklaringen in een PPM?
Het doen van valse of misleidende verklaringen in een PPM kan ernstige juridische en financiële gevolgen hebben voor de uitgevende instelling en alle personen die betrokken zijn bij de voorbereiding van de PPM. Dit omvat de mogelijkheid van civielrechtelijke of strafrechtelijke sancties, evenals schade aan de reputatie van de emittent en een vermindering van de waarde van de effecten. Om deze gevolgen te voorkomen, is het belangrijk om de informatie in de PPM zorgvuldig te bekijken om er zeker van te zijn dat deze juist en volledig is, en om de PPM onmiddellijk bij te werken om eventuele wijzigingen weer te geven.
Conclusie
Praat met een goede advocaat voordat u een particulier investeringskapitaal ophaalt (van engelinvesteerders, durfkapitalisten, vrienden en familie of andere bronnen). Dit betekent niet dat je altijd veel geld moet uitgeven of een PPM moet bouwen (of, aan de andere kant, dat juist omdat een PPM geen vereiste is voor de bepaalde effectenvrijstelling die je gebruikt, je er automatisch voor moet kiezen om geen gebruik te maken van een PPM PPM om kapitaal aan te trekken). Het betekent op zijn minst dat u een ervaren juridische professional raadpleegt om de beste beslissing voor u, uw medeoprichters en uw startende of meer gevestigde onderneming te bepalen op basis van de specifieke omstandigheden rond hoeveel geld u zoekt, de investeerders u denkt dat u waarschijnlijk zult investeren, en ander belangrijk contextueel bewijs. Ook kunt u de checklist gebruiken om u te begeleiden bij het opstellen van een onderhandse plaatsingsmemorandum.
Veelgestelde vragen over het memorandum van privéplaatsing
Is een PPM een contract?
Een PPM kan dus worden gezien als een soort hybride tussen een businessplan en een juridisch contract in één
Hebben fondsen een PPM nodig?
PPM vereist.
Een PPM is technisch niet vereist voor Rule 506(b) aanbiedingen aan alleen geaccrediteerde investeerders en Rule 504 aanbiedingen aan geaccrediteerde of niet-geaccrediteerde investeerders. Meestal is een PPM echter aan te raden, ook in die gevallen waar dit technisch niet vereist is. Een emittent moet de PPM zien als een soort verzekering
Wat moet er in een memorandum van onderhandse plaatsing staan?
Een checklist voor de belangrijkste onderwerpen (informatie) in een memorandum van onderhandse plaatsing
- Kennisgevingen aan beleggers.
- Managementsamenvatting.
- Bedrijfsdoel en overzicht.
- Voorwaarden van het Aanbod en Effecten.
- Risicofactoren.
- Gebruik van de opbrengst.
- Financiële informatie.
- Management.
Is een biedingsbericht vereist?
FINRA-regel 5123 vereist lidfirma's om het onderhandse plaatsingsmemorandum, term sheet of een ander aanbiedingsdocument in te dienen waarin de voorwaarden van het aanbod worden uiteengezet.
- PRIVÉ-INVESTERINGEN: hoe u op de juiste manier kunt beginnen met de beste optie voor particuliere investeringen
- Boekhoudkundige balans uitgelegd: voorbeelden, sjablonen, voorbeelden en definitie
- ONTWIKKELINGSBANKEN: Beginnersgids met voorbeelden (+beste keuzes)
- Ontwikkelingsfinanciering: eenvoudige best practices om elk bedrijf op te schalen (+ gedetailleerde cursussen)
![GESLOTEN FONDSEN: BETEKENIS, VOORBEELDEN & VERSCHIL [Volledige gids]](https://businessyield.com/wp-content/uploads/2023/04/clo-380x220.png)
