Trong thế giới kinh doanh và quản trị doanh nghiệp, một tài liệu quan trọng được gọi là “Thỏa thuận cổ đông” đóng một vai trò quan trọng trong việc xác định mối quan hệ giữa các cổ đông trong một công ty. Hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý này đặt ra các điều khoản và điều kiện để hợp tác, ra quyết định và quyền sở hữu, cung cấp một khuôn khổ đảm bảo sự hợp tác hài hòa và cũng bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan. Bản chất của Thỏa thuận cổ đông, các thành phần chính của nó và những lợi ích vô giá mà nó mang lại cho cả cổ đông và toàn bộ công ty là gì? Hãy cùng tìm hiểu!
Thỏa thuận cổ đông là hợp đồng pháp lý phác thảo các quyền, trách nhiệm cũng như mối quan hệ giữa các cổ đông của một công ty. Họ điều chỉnh các tương tác của các cổ đông, bảo vệ lợi ích của họ và chi phối việc quản lý và vận hành doanh nghiệp. Nói chung, các luật liên quan đến thỏa thuận cổ đông có thể khác nhau tùy theo thẩm quyền. Do đó, điều quan trọng là phải tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý để đảm bảo tuân thủ các quy định của địa phương.
Mục đích của thỏa thuận cổ đông là gì?
Mục đích chính của Thỏa thuận cổ đông là để bảo vệ lợi ích của các cổ đông và thiết lập sự hiểu biết rõ ràng về vai trò của họ trong công ty. Nó cũng bổ sung cho các tài liệu hiến pháp của công ty, chẳng hạn như các điều khoản thành lập hoặc biên bản ghi nhớ của hiệp hội, trong đó đặt ra cơ cấu pháp lý rộng lớn hơn của công ty. Thỏa thuận cổ đông là một hợp đồng tư nhân và không giống như các tài liệu hiến pháp, nó thường không được đệ trình lên chính phủ hoặc công khai. Điều này cho phép bảo mật trong các vấn đề nhạy cảm.
Một số loại thỏa thuận cổ đông tồn tại, tùy thuộc vào nhu cầu và mục tiêu cụ thể của các cổ đông. Một số loại phổ biến bao gồm:
#1. Thỏa thuận bỏ phiếu
Các thỏa thuận này quy định cách các cổ đông sẽ bỏ phiếu về một số vấn đề nhất định trong công ty. Điều này bao gồm bầu ban giám đốc, phê duyệt các quyết định kinh doanh quan trọng hoặc bán công ty. Nó cũng đảm bảo rằng các cổ đông bỏ phiếu một cách phối hợp, thường tập hợp các phiếu bầu của họ để đạt được một kết quả cụ thể.
Thỏa thuận mua-bán phác thảo các điều khoản và điều kiện theo đó các cổ đông có thể bán cổ phần của họ cho người khác hoặc cho chính công ty. Điều này giúp kiểm soát ai có thể trở thành cổ đông và đảm bảo quy trình bán cổ phần công bằng.
#3. Thỏa thuận kéo theo và gắn thẻ
Các thỏa thuận kéo theo cho phép các cổ đông đa số buộc các cổ đông thiểu số bán cổ phần của họ trong trường hợp bán công ty. Nói chung, nó bảo vệ các cổ đông thiểu số bằng cách cho phép họ tham gia bán theo các điều khoản giống như các cổ đông đa số.
#4. Thỏa thuận về quyền từ chối đầu tiên (ROFR)
Các thỏa thuận ROFR mang đến cho các cổ đông hiện tại cơ hội đầu tiên để mua thêm cổ phần trước khi nó đến tay các bên bên ngoài. Điều này giúp duy trì cơ sở cổ đông hiện tại và ngăn ngừa pha loãng.
#5. Thỏa thuận đại diện hội đồng quản trị
Các thỏa thuận này đề cập đến việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các giám đốc vào hội đồng quản trị. Họ có thể trao cho các cổ đông cụ thể quyền đề cử giám đốc dựa trên tỷ lệ cổ phần của họ.
#6. Thỏa thuận không tiết lộ thông tin (NDA)
Sự thật là, các thỏa thuận không tiết lộ thông tin (NDA) không dành riêng cho các cổ đông. Tuy nhiên, NDA đang bảo vệ thông tin nhạy cảm của công ty và bí mật thương mại không bị tiết lộ cho bên thứ ba.
#7. Thỏa thuận giải quyết bế tắc
Nếu các cổ đông gặp bế tắc về một quyết định quan trọng, các thỏa thuận giải quyết bế tắc sẽ đưa ra một quy trình để phá vỡ bế tắc, chẳng hạn như đưa vào một hòa giải viên hoặc trọng tài viên.
#số 8. Thỏa thuận chính sách cổ tức
Các thỏa thuận này quy định cách thức chia cổ tức cho các cổ đông, đảm bảo tính minh bạch và nhất quán trong việc chi trả cổ tức.
Thỏa thuận chia sẻ quyền sở hữu thường áp dụng cho người sáng lập hoặc nhân viên chủ chốt. Họ chỉ định một mốc thời gian mà cổ phiếu sẽ được chuyển cho những cá nhân này, thường là để khuyến khích họ ở lại với công ty trong một thời gian nhất định.
#10. Thỏa thuận giao ước hạn chế
Các thỏa thuận này có thể hạn chế hoạt động của các cổ đông bên ngoài công ty, ngăn cản họ cạnh tranh hoặc tham gia vào một số hành động có thể gây hại cho doanh nghiệp.
Thỏa thuận cổ đông khởi nghiệp là một hợp đồng pháp lý quy định các quyền, nghĩa vụ và mối quan hệ giữa các cổ đông của một công ty khởi nghiệp. Đây là một tài liệu quan trọng đối với các doanh nghiệp giai đoạn đầu có nhiều cổ đông, chẳng hạn như người sáng lập, nhà đầu tư và nhân viên chủ chốt. Thỏa thuận giúp thiết lập một khuôn khổ rõ ràng cho việc ra quyết định, quyền sở hữu và những xung đột tiềm ẩn có thể phát sinh trong tương lai.
Thỏa thuận cổ đông khởi nghiệp đòi hỏi gì
Sau đây là một số thành phần chính thường thấy trong thỏa thuận cổ đông khởi nghiệp:
Thỏa thuận nên bắt đầu bằng cách liệt kê tên và chi tiết liên lạc của tất cả các cổ đông có liên quan, cùng với số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu.
Phần này phác thảo các điều khoản và điều kiện của quyền sở hữu cổ phần, bao gồm cả cách ban đầu cổ phiếu được phát hành hoặc mua lại và bất kỳ hạn chế nào đối với việc chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba.
#3. Kế hoạch hưởng lợi
Nếu có thể, lịch trình trao quyền cho người sáng lập hoặc nhân viên chủ chốt phải được trình bày chi tiết. Lịch trình này xác định thời điểm và cách thức cổ phần của những cá nhân này sẽ hoàn toàn thuộc về họ dựa trên sự tham gia liên tục của họ với công ty trong một khoảng thời gian nhất định.
#4. Quyền và Nghĩa vụ
Thỏa thuận nên nêu rõ các quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, bao gồm quyền biểu quyết, quyền thông tin (tiếp cận báo cáo tài chính và cập nhật công ty) và trách nhiệm của mỗi cổ đông trong việc đóng góp vào sự thành công của doanh nghiệp.
#5. Thành phần Hội đồng quản trị và Ra quyết định
Nếu công ty khởi nghiệp có hội đồng quản trị, thỏa thuận nên đề cập đến thành phần của hội đồng quản trị, quy trình bổ nhiệm và bãi nhiệm giám đốc cũng như cách thức đưa ra một số quyết định nhất định trong công ty.
#6. Vai trò và trách nhiệm của người sáng lập
Đối với các công ty khởi nghiệp có nhiều người sáng lập, điều cần thiết là phải vạch ra vai trò và trách nhiệm của từng người sáng lập để tránh những xung đột tiềm ẩn và đảm bảo mối quan hệ làm việc suôn sẻ.
#7. Chính sách cổ tức
Nếu công ty khởi nghiệp có kế hoạch phân phối cổ tức, thì thỏa thuận phải nêu rõ chính sách cổ tức của công ty và cách chia cổ tức giữa các cổ đông.
#số 8. Không cạnh tranh và Không tiết lộ
Bao gồm các điều khoản để ngăn cổ đông cạnh tranh với công ty và bảo vệ thông tin nhạy cảm của công ty.
#9. Chiến lược thoát
Thỏa thuận nên giải quyết các tình huống rút lui tiềm năng, chẳng hạn như mua lại, IPO hoặc bán cổ phần và xác định quy trình xử lý các tình huống đó.
# 10. Giải quyết tranh chấp
Phác thảo quy trình giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông, có thể bao gồm hòa giải, trọng tài hoặc các phương pháp giải quyết tranh chấp thay thế khác.
#11. Quyền ưu tiên
Nêu rõ liệu cổ đông có quyền từ chối mua thêm cổ phần trước khi chào bán cho nhà đầu tư bên ngoài hay không.
#12. Quyền gắn thẻ và kéo dọc
Giải quyết các quyền của cổ đông thiểu số và đa số liên quan đến việc bán cổ phần của họ trong trường hợp bán công ty.
Thỏa thuận cổ đông là văn bản pháp lý nêu rõ các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty. Chúng phục vụ một số mục đích, bao gồm:
# 14. Quản trị
Thỏa thuận cổ đông xác định cách thức đưa ra các quyết định, quyền biểu quyết và vai trò của các cổ đông trong việc quản lý công ty.
#15. Bảo vệ quyền lợi
Các thỏa thuận này bảo vệ lợi ích của các cổ đông thiểu số bằng cách đảm bảo đối xử công bằng và ngăn ngừa ảnh hưởng quá mức từ các cổ đông đa số.
Họ thiết lập các quy tắc và thủ tục chuyển nhượng cổ phần, bao gồm hạn chế bán cho bên thứ ba hoặc quyền mua trước cho các cổ đông hiện hữu.
# 17. Giải quyết tranh chấp
Thỏa thuận cổ đông cung cấp các cơ chế giải quyết xung đột giữa các cổ đông, có thể giúp tránh các cuộc chiến pháp lý tốn kém và tốn thời gian.
# 17. Bảo mật
Chúng có thể bao gồm các điều khoản để bảo vệ thông tin nhạy cảm của công ty cũng như bí mật thương mại không bị tiết lộ cho người ngoài.
#18. chiến lược rút lui
Họ vạch ra các lựa chọn rút lui cho các cổ đông, chẳng hạn như các điều khoản mua lại hoặc xử lý cổ phần trong trường hợp cổ đông qua đời hoặc mất khả năng lao động.
Thỏa thuận của các cổ đông trở nên ràng buộc về mặt pháp lý khi nó đáp ứng các yêu cầu nhất định. Sau đây là một số yêu cầu này:
- Đề nghị và chấp nhận: Tất cả các bên liên quan phải đồng ý với các điều khoản và điều kiện được nêu trong thỏa thuận.
- Cân nhắc: Cần có sự trao đổi một thứ gì đó có giá trị (tiền, dịch vụ, tài sản) giữa các bên để hợp đồng có hiệu lực.
- Ý định tạo quan hệ pháp lý: Các bên phải có ý định để thỏa thuận có hiệu lực pháp luật.
- Sức chứa: Mỗi bên phải có năng lực pháp luật để giao kết hợp đồng. Điều này có nghĩa là họ phải ở độ tuổi hợp pháp và có năng lực trí tuệ.
- đồng ý lẫn nhau: Cần có một cuộc họp ý chí giữa các bên về các điều khoản thiết yếu của thỏa thuận.
- Mục đích hợp pháp: Mục đích của thỏa thuận và các hành động được nêu trong đó phải hợp pháp.
- Hình thức thích hợp: Tùy thuộc vào luật pháp địa phương, một số hợp đồng, bao gồm thỏa thuận của các cổ đông, có thể cần phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên để có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý.
Thỏa thuận cổ đông thường được khuyến nghị cho các công ty có nhiều cổ đông, đặc biệt là những người nắm giữ cổ phần đáng kể trong công ty hoặc có vai trò tích cực trong việc quản lý công ty
Nếu không có thỏa thuận cổ đông, việc quản trị và quản lý công ty thường sẽ được điều chỉnh bởi các quy định pháp lý mặc định và các điều khoản của công ty. Nếu không có thỏa thuận cổ đông, các khía cạnh chính như quyền sở hữu, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp và quy trình ra quyết định sẽ thiếu định nghĩa rõ ràng. Sự thiếu rõ ràng này có thể dẫn đến xung đột tiềm ẩn cũng như sự bất đồng giữa các cổ đông, khiến việc giải quyết các vấn đề khác nhau có thể phát sinh trở nên khó khăn. Có một thỏa thuận cổ đông được soạn thảo tốt có thể giúp cung cấp một khuôn khổ để giải quyết tranh chấp và bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông.
Thỏa thuận cổ đông của S Corporation (S Corp) là một tài liệu ràng buộc về mặt pháp lý nêu rõ các quyền, trách nhiệm cũng như nghĩa vụ của các cổ đông sở hữu cổ phần trong công ty. Nó phục vụ như một hợp đồng giữa các cổ đông và có thể là một công cụ quan trọng để xác định các quy tắc và quy định chi phối mối quan hệ giữa các cổ đông và công ty.
Bạn cần một thỏa thuận cổ đông là điều cần thiết vì nhiều lý do. Nó giúp xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, vạch ra quy trình ra quyết định và thiết lập các cơ chế giải quyết tranh chấp. Ngoài ra, nó bảo vệ lợi ích của các cổ đông, đảm bảo đối xử công bằng và cung cấp một khuôn khổ cho hoạt động trơn tru của công ty. Có một thỏa thuận của các cổ đông cũng có thể giúp ngăn ngừa những xung đột tiềm ẩn và duy trì một môi trường kinh doanh ổn định.
Nhu cầu công chứng trong thỏa thuận cổ đông có thể thay đổi tùy theo yêu cầu pháp lý tại khu vực pháp lý của bạn và các điều khoản cụ thể của thỏa thuận. Tốt nhất bạn nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý trong khu vực của mình để đảm bảo tuân thủ luật pháp và quy định của địa phương
Có một thỏa thuận cổ đông không phải là một yêu cầu pháp lý trong mọi trường hợp, nhưng nó rất quan trọng đối với các công ty có nhiều cổ đông. Thỏa thuận giúp thiết lập các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông, điều này có thể rất quan trọng trong việc giải quyết tranh chấp, bảo vệ lợi ích và vạch ra các chiến lược rút lui. Mặc dù không bắt buộc nhưng việc có một thỏa thuận của các cổ đông được soạn thảo tốt có thể mang lại sự rõ ràng và ngăn ngừa các xung đột tiềm ẩn trong tương lai. Bạn nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý để xác định xem thỏa thuận cổ đông có phù hợp với tình huống cụ thể của bạn hay không
Chứng thư và thỏa thuận của cổ đông là hai tài liệu pháp lý khác nhau xuất hiện trong các ngữ cảnh khác nhau. Chứng thư được sử dụng để chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền, trong khi thỏa thuận của các cổ đông được sử dụng để điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông trong một công ty.
Theo nghĩa rộng, chứng thư là một văn bản pháp lý chính thức chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền từ bên này sang bên khác. Nó thường được sử dụng cho các giao dịch bất động sản hoặc để chuyển tải các tài sản có giá trị khác. Các chứng thư phải được ký, làm chứng và công chứng để có hiệu lực pháp luật.
Mặt khác, thỏa thuận của các cổ đông là một hợp đồng giữa các cổ đông của một công ty. Nó phác thảo các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của các cổ đông liên quan đến quyền sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Thỏa thuận thường bao gồm các vấn đề như hạn chế chuyển nhượng cổ phần, quy trình ra quyết định, giải quyết tranh chấp và các điều khoản liên quan khác.
Kết luận
Nói chung, một thỏa thuận cổ đông đóng vai trò là một công cụ quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông tham gia vào một công ty. Tài liệu ràng buộc pháp lý này thúc đẩy một môi trường hỗ trợ sự phát triển và thành công của công ty. Nói chung, điều này xảy ra bằng cách đặt ra các hướng dẫn rõ ràng về quyền sở hữu, biểu quyết, ra quyết định và giải quyết tranh chấp. Người sáng lập và nhà đầu tư phải ưu tiên phân bổ thời gian và nỗ lực để xây dựng Thỏa thuận cổ đông kỹ lưỡng. Thỏa thuận này phục vụ như một biện pháp bảo vệ quan trọng cho các quyền tương ứng của họ, đồng thời đảm bảo sự liên kết lợi ích và thúc đẩy sự ổn định lâu dài trong doanh nghiệp. Điều bắt buộc là phải tìm kiếm hướng dẫn từ các chuyên gia pháp lý để xác minh rằng thỏa thuận phù hợp với nhu cầu và yêu cầu riêng biệt của tổ chức của bạn.
- CÁCH XÂY DỰNG TÍN DỤNG NHANH CHÓNG: 10 cách hàng đầu
- Cách thực hiện tranh chấp về phí thẻ tín dụng: Quy trình và giới hạn
- THU NHẬP BAN ĐẦU: Định nghĩa & Ví dụ
- Bảng cân đối kế toán so với Báo cáo lãi và lỗ: Mối quan hệ & Sự khác biệt
dự án
