ビジネスの世界でも、 コーポレート・ガバナンス, 「株主契約書」として知られる重要な文書は、企業内の株主間の関係を定義する上で重要な役割を果たします。 この法的拘束力のある契約は、協力、意思決定、所有権に関する条件を設定し、調和のとれた協力を確保し、関係者全員の利益を保護する枠組みを提供します。 株主契約の本質、その主要な構成要素、そして株主と会社全体の両方に提供される貴重な利益とは何ですか? 確認してみましょう！
株主契約は、会社の株主間の権利、責任、関係を概説する法的な契約です。 彼らは株主の交流を規制し、株主の利益を保護し、事業の管理と運営を統治します。 一般に、株主協定に関する法律は管轄区域によって異なる場合があります。 そのため、現地の規制を確実に遵守するには法律の専門家に相談することが重要です。
株主間契約の目的は何ですか?
株主契約の主な目的は、株主の利益を保護し、会社における株主の役割を明確に理解することです。 また、会社の広範な法的構造を規定する定款や定款などの会社の定款を補完するものでもあります。 株主協定は私的な契約であり、憲法文書とは異なり、通常は政府に提出されたり、公開されたりしません。 これにより、機密事項の機密保持が可能になります。
株主の特定のニーズと目標に応じて、いくつかの種類の株主契約が存在します。 一般的なタイプには次のようなものがあります。
#1. 議決権行使協定
これらの協定は、株主が社内の特定の事項についてどのように投票するかを決定します。 これには、取締役会の選出、重要な経営上の決定の承認、または会社の売却が含まれます。 また、株主が調整された方法で投票し、特定の結果を達成するために投票をプールすることも保証されます。
売買契約は、株主が自分の株式を他者または会社自体に売却できる条件を概説します。 これは、誰が株主になれるかを管理し、株式売却の公正なプロセスを保証するのに役立ちます。
#3. ドラッグアロングおよびタグアロング契約
ドラッグアロング契約では、会社売却の際に大株主が少数株主に株式の売却を強制することができる。 一般に、少数株主が多数株主と同じ条件で売却に参加できるようにすることで、少数株主を保護します。
#4. 優先拒否権 (ROFR) 契約
ROFR契約は、既存株主に、外部関係者に株式が渡る前に追加株式を購入する最初の機会を与えます。 これにより、現在の株主基盤を維持し、希薄化を防ぐことができます。
#5. 取締役会の代表者契約
これらの契約は、取締役会の取締役の任命および解任について定めています。 特定の株主に、株式保有割合に基づいて取締役を指名する権利を与える場合があります。
#6. 機密保持契約 (NDA)
実のところ、機密保持契約 (NDA) は株主専用のものではありません。 ただし、NDA は企業の機密情報や企業秘密が第三者に公開されないように保護します。
＃7。 デッドロック解決契約
株主が重要な決定で行き詰まった場合、行き詰まり解決契約により、調停人や仲裁人を呼び込むなど行き詰まりを打開するためのプロセスが定められます。
#8. 配当政策協定
これらの契約は、株主への配当の分配方法を定め、配当支払いの透明性と一貫性を確保します。
株式権利確定契約は、多くの場合、創業者または主要従業員に適用されます。 彼らは、通常、一定期間同社に留まるよう奨励するために、これらの個人に株式が譲渡されるスケジュールを指定します。
＃10。 制限的な規約合意
これらの協定は、株主の社外での活動を制限し、株主が競争したり、ビジネスに損害を与える可能性のある特定の行為に参加したりすることを妨げる場合があります。
スタートアップ株主契約は、スタートアップ企業の株主間の権利、義務、関係を規定する法的契約です。 これは、創業者、投資家、主要従業員など複数の株主がいる初期段階のビジネスにとって重要な文書です。 この協定は、意思決定、所有権、および将来発生する可能性のある紛争に関する明確な枠組みを確立するのに役立ちます。
スタートアップ株主契約の内容
以下は、スタートアップの株主契約に一般的に見られる重要な要素の一部です。
契約書は、関係するすべての株主の名前と連絡先の詳細、および各株主が所有する株式数をリストすることから始める必要があります。
このセクションでは、株式の最初の発行または取得方法、第三者への株式譲渡の制限など、株式所有の条件について概説します。
#3. 権利確定スケジュール
該当する場合は、創業者または主要従業員の権利確定スケジュールを詳細に記載する必要があります。 このスケジュールは、一定期間にわたる会社との継続的な関与に基づいて、これらの個人の株式がいつどのように完全にその個人に帰属するかを定義します。
#4. 権利と義務
契約書には、議決権、情報に関する権利（財務報告書や会社の最新情報へのアクセス）、事業の成功に貢献する各株主の責任など、株主の権利と義務の概要が記載されている必要があります。
#5. 取締役会の構成と意思決定
スタートアップに取締役会がある場合、契約では取締役会の構成、取締役の任命と解任のプロセス、社内での特定の決定がどのように行われるかについて言及する必要があります。
#6. 創設者の役割と責任
複数の創業者がいるスタートアップ企業の場合、潜在的な対立を回避し、円滑な協力関係を確保するために、各創業者の役割と責任の概要を示すことが不可欠です。
＃7。 配当政策
スタートアップが配当の分配を計画している場合、契約書には会社の配当方針と株主への配当の分配方法を明記する必要があります。
#8. 非競争および非開示
株主が会社と競争することを防ぎ、会社の機密情報を保護する条項を盛り込みます。
#9. 出口戦略
契約では、買収、IPO、株式の売却などの潜在的な撤退シナリオに対処し、そのような状況に対処するプロセスを定義する必要があります。
＃10。 論争の解決
株主間の紛争を解決するためのプロセスの概要を説明します。これには、調停、仲裁、またはその他の代替紛争解決方法が含まれる場合があります。
#11. 先制権
外部投資家に株式を売り出す前に、株主が追加株式の購入を最初に拒否する権利があるかどうかを指定します。
#12. タグアロングおよびドラッグアロングの権利
会社売却の際の株式売却に関する少数株主と多数株主の権利に対処します。
株主契約は、会社における株主の権利、責任、義務を概説する法的文書です。 これらは次のようないくつかの目的を果たします。
＃14。 ガバナンス
株主契約は、意思決定の方法、議決権、会社経営における株主の役割を定義します。
#15. 利益の保護
これらの契約は、公正な扱いを保証し、多数株主による不当な影響を防止することにより、少数株主の利益を保護します。
第三者への売却や既存株主の新株引受権の制限など、株式を譲渡するためのルールと手順を定めています。
＃17。 論争の解決
株主契約は株主間の紛争を解決するためのメカニズムを提供し、費用と時間のかかる法廷闘争を回避するのに役立ちます。
＃17。 守秘義務
これらには、会社の機密情報や企業秘密が部外者に公開されないよう保護するための規定が含まれる場合があります。
#18. 出口戦略
これらは、株主が死亡または無能力になった場合の買収条項や株式の取り扱いなど、株主向けのエグジットオプションの概要を示しています。
株主契約は、一定の要件を満たした場合に法的拘束力を持ちます。 これらの要件の一部を次に示します。
- オファーと承諾: 関係者全員が、契約書に記載されている条件に同意する必要があります。
- 考慮： 契約を有効にするためには、当事者間で価値のあるもの（金銭、サービス、資産）の交換が必要です。
- 法的関係を築く意図: 当事者は、契約が法的強制力を持つことを意図する必要があります。
- 容量: 各当事者は契約を締結する法的能力を持っていなければなりません。 これは、彼らが法定年齢に達しており、知的能力がある必要があることを意味します。
- 相互同意: 契約の重要な条件については、当事者間で意思決定を行う必要があります。
- 合法的な目的: 契約の目的とその中で定められた行為は合法的でなければなりません。
- 適切なフォーム: 現地の法律によっては、株主協定を含む一部の契約は書面で作成し、法的拘束力を持たせるために当事者の署名が必要な場合があります。
株主契約は通常、複数の株主がいる企業、特に会社に多額の株式を保有しているか、経営に積極的な役割を果たしている株主に推奨されます。
株主協定が締結されていない場合、会社のガバナンスと経営は通常、デフォルトの法的規制と会社の定款に準拠することになります。 株主合意がなければ、所有権、議決権、利益分配、紛争解決、意思決定プロセスなどの重要な側面が明確な定義を欠くことになります。 この明確さの欠如は、株主間の潜在的な紛争や意見の相違につながる可能性があり、発生する可能性のあるさまざまな問題に対処することが困難になります。 綿密に起草された株主契約は、紛争を解決し、すべての株主の利益を保護するための枠組みを提供するのに役立ちます。
S コーポレーション (S Corp) の株主契約は、会社の株式を所有する株主の権利、責任、義務を概説する法的拘束力のある文書です。 これは株主間の契約として機能し、株主と企業との関係を管理する規則や規制を定義するための重要なツールとなります。
株主契約が必要であることは、いくつかの理由から不可欠です。 これは、株主の権利と義務を定義し、意思決定プロセスの概要を示し、紛争を解決するメカニズムを確立するのに役立ちます。 さらに、株主の利益を保護し、公正な処遇を確保し、会社を円滑に運営するための枠組みを提供します。 株主協定を締結することは、潜在的な紛争を防止し、安定したビジネス環境を維持するのにも役立ちます。
株主契約における公証の必要性は、管轄区域の法的要件および契約の特定の条件によって異なる場合があります。 現地の法律や規制を確実に遵守するには、お住まいの地域の弁護士または法律専門家に相談することをお勧めします。
株主協定を締結することは、すべての場合において法的要件であるわけではありませんが、複数の株主がいる企業にとっては非常に重要です。 この契約は株主の権利、責任、義務を確立するのに役立ちます。これは紛争の解決、利益の保護、出口戦略の概要を定める上で極めて重要です。 必須ではありませんが、綿密に草案された株主合意書を作成することで明確性が得られ、将来の潜在的な紛争を防ぐことができます。 株主協定があなたの特定の状況に適切であるかどうかを判断するには、法律の専門家に相談することをお勧めします。
証書と株主契約書は、異なる文脈で表示される XNUMX つの異なる法的文書です。 証書は財産や権利の所有権を譲渡するために使用され、株主協定は会社の株主間の関係を管理するために使用されます。
広い意味では、証書は財産または権利の所有権を一方の当事者から別の当事者に移転する正式な法的文書です。 不動産取引やその他の貴重な資産の輸送によく使用されます。 法的強制力を得るには、証書に署名、立会い、公証を受ける必要があります。
一方、株主間契約は会社の株主間で交わされる契約です。 これは、会社の株式の所有権に関する株主の権利、責任、義務の概要を示しています。 この契約には通常、株式譲渡制限、意思決定プロセス、紛争解決、その他の関連規定などが含まれます。
まとめ
一般に、株主協定は、会社に参加するすべての株主の利益を保護するための重要なツールとして機能します。 この法的拘束力のある文書は、会社の成長と成功をサポートする環境を促進します。 一般に、これは、所有権、投票、意思決定、および紛争解決に関する明確なガイドラインを設定することによって行われます。 創業者と投資家は、徹底した株主協定の策定に向けて時間と労力を優先的に配分する必要があります。 この協定は、それぞれの権利を守るための重要な保護手段として機能すると同時に、利益の調整を確実にし、ビジネス内の永続的な安定を促進します。 契約が組織の明確なニーズや要件と一致しているかどうかを確認するには、法律の専門家に指導を求めることが不可欠です。
参考文献
