每当涉及商业和法律时，“把它写下来”这句古老的格言就特别贴切。 LLC 运营协议为有限责任企业建立了框架和内部程序。 了解合伙经营协议为何对公司至关重要、协议应包含的内容及其规定！
什么是有限责任公司经营协议？
有限责任公司的成员可以通过运营协议定制企业的规章制度。 它还为制定运营和预算决策提供了一个框架。 它与提供公司运营规则的公司章程具有相似的目的。
许多州不要求为有限责任公司编写经营协议，但这并不意味着不应将其包含在该过程中。 一旦所有成员（所有者）签署，它就成为具有法律约束力的合同。
协议条款旨在赋予所有者按照自己的政策和程序经营企业的自由。 如果没有经营协议，您的公司将受您所在州制定的任何法律的管辖。
概述
An 有限责任公司 是美国流行的公司结构，因为它最大限度地减少了其成员的个人责任。 转嫁税和有限责任均由有限责任公司提供，因为它们具有合伙企业和公司之间的混合性质。
通过在一开始就采取额外的步骤起草经营协议，可以最大限度地发挥组建有限责任公司的优势。 由于许多地方的法律没有要求，人们有时会忘记这一重要的文书工作。 在组建有限责任公司时，只有少数几个州要求注册经营协议。
因此，一个成员 有限责任公司 (LLC) 创建一份称为运营协议的官方合同，其中规定了 LLC 的规则。 它为公司制定了路线，并为管理和运营提供了方向。 有限责任公司 (LLC) 的标准运营协议是一份 10 到 20 页的法律文件，概述了管理业务的规则和条例。
在加利福尼亚州、密苏里州和纽约州等一些州，整个注册程序都需要此文件。
尽管大多数地方的法律并不要求经营协议，但拥有一份经营协议仍然是一个好主意，因为它们可以防止混淆和冲突，并确保公司按照参与者的意愿经营。
LLC 运营协议的好处
即使企业中只有一个所有者/雇员，制定一份运营协议来定义所有相关方的角色和责任仍然是一个好主意。 经营协议规定了有限责任公司及其所有者的权利和责任，保护所有者免受 个人责任 为商业义务。 在这种情况下，有限责任公司的贷方可能会亲自追究所有者的责任。
企业继承的条款可以在运营协议中与会议和投票等其他监管流程一起规定。 如果一家公司没有经营协议，其所有权将根据其成立所在州的法律进行分割。
LLC 运营协议中应包含的内容
在您的运营协议中涵盖很多内容很重要。 你是否需要做其中一些事情将取决于你的组织的具体情况和它周围的环境。 但几乎每份运营协议都应包含以下内容：
#1。 成员持股比例
企业的创始人通常将自己的时间、金钱和资源投入到企业中。 他们获得的股权数额通常与他们一开始投入企业的资金数额挂钩。 但是成员可以按照他们希望的任何方式划分所有权。 不过，运营协议应指定确切的所有权数额。
#2。 分配股份
收益与损失 分配被称为“分配股份”。 经营协议经常根据所有权股份划分利润和损失。 如果您拥有一家公司 25% 的股份，您将获得 25% 的利润和损失。
然而，该指南是可选的。 投资者可以获得 25% 的所有权，但只能获得公司 10% 的可分配股份。 但是，如果您决定分配与所有权百分比不成比例的分配股份，则仍必须遵守特殊分配的要求。
#3。 损益分配
运营协议还应包括分配给成员的收入的年度分配百分比。 会员能否期望公司补偿超过他们预期的商业利润个人所得税义务？ 还应明确利润是否预定或可以由所有者提取。
#4。 票选权
重大决策的投票程序应在运营协议中详细说明。 例如，每个成员是否拥有平等的投票权，还是基于他们的所有权百分比？
#5。 所有权的转变
如果其中一名成员退休、去世或希望出售他们在公司的职位，那么制定一项战略是至关重要的，该战略在运营协议中明确概述了您将如何管理该问题。 如果成员因任何原因离开会发生什么情况，应在您的运营协议中详细说明。
经营协议中的基本条款
相关条件在运营协议中司空见惯：
#1。 有限责任公司的名称
公司办公室信息应始终包含在运营协议中。
#2。 意向说明
这确认该协议符合所有适用的州法律，并且一旦提交必要的文书工作就具有法律约束力。
#3。 商业用途
通常，这些声明中会包含诸如“和任何其他授权的商业目的”之类的短语，以便在公司声明的使命或重点在未来发生变化时提供灵活性。
#4。 学期
公司应根据本规定运营，直至根据适用法律正式解散或终止。
#5。 税务处理
合伙经营协议， 独家经营者, 或公司会有不同的税收影响，这些都会在这里说明。
#6。 新成员
解释可能的新成员如何归属于公司。
经营协议中的其他共同条款
以下条款通常不会包含在运营协议中，但您可能会发现它们很有用。
#1。 成员和经理的识别
具有完整联系方式的创始成员名单，包括姓名、地址和角色（以及经理，如果有的话）。
#2。 出资
会员可以通过提供现金、财产或服务来投资企业，您应该详细说明这些早期投资及其估值。
#3。 额外出资
获得新资金的需求是许多公司的现实。 这取决于协议； 有些根本不允许会员进一步捐款，而另一些则允许。
如果进一步出资，可以规定调整每个成员在企业中的权益份额。
#4。 损益分配
每个成员通常会收到与他或她在公司的投资成比例的一部分收益或损失。 利润分配的频率也可以在这里指定。
由于 LLC 的利润分配给其成员并按各自的税率征税，因此确保分配的资金至少足以支付税款很重要。
#5。 会员大会及投票
应说明通过一项行动所需的时间、地点、法定人数和票数百分比。
在投票中，LLC 的每个成员是否都有一票，或者他们是否会获得与其在 LLC 中的所有权股份成比例的一定数量的选票？ 为了通过，简单多数就足够了，还是必须每个人都同意？
在小法定人数（只有少数人可以投票）和高法定人数（每个人都投票但没有做出决定）（这样一两个成员可以阻止行动）之间取得平衡是很重要的。
＃6。 管理
LLC 是由其成员管理还是由外部经理管理？ 如果业务由董事会或经理控制，则可以指定他们的雇佣和报酬条款，以及他们的任期和权力范围（例如构成委员会法定人数的条件，以及哪些类型的行动需要会员批准）。
#7。 成员的职责和报酬
您可以指定成员在业务运营中应履行的职能，并声明他们是否会因这些职能获得补充补偿。
#8。 会员的入会和退会
建立接受新会员、退出会员和因故开除会员的程序。
#9。 利益转移
LLC 的一名成员何时以及如何将其所有权股份转让给另一方？ 如果一名成员决定出售，其他员工通常拥有“优先购买权”，可以按照与任何优秀的第三方购买者相同的条件将其买断。
#10。 会员死亡
当成员去世时，他们的份额会怎样？ 常见的条款包括幸存成员买断权益，允许特定人（例如配偶或子女）获得股份，或给予幸存成员优先购买权益的权利。 转移收益但不转移管理权是另一种选择。
合伙经营协议
“经营协议”一词通常用于指控制合伙企业的内部文件。 费用、争议和优先拒绝保证都被详细列出。 如果您和朋友决定一起创业，然后又决定分道扬镳，那么总是有可能会吵架。 遣散程序将受运营协议的约束。
合伙经营协议的阶段
随着公司的发展和壮大，合伙经营协议的条款可以相应调整。 为了解决任何意外事件，您可以选择添加到协议中。 正如 Whitworth 所概述的，有四个主要的思考阶段。
#1。 初始伙伴关系
第一步是为企业起草合伙经营协议。 您的任务是起草一份文件，规定公司运营的参数，以及公司所有者和经理的权利和义务。
#2。 有限合伙人的加入
公司的扩张可能会带来吸引新投资者的机会。 根据 Whitworth 的说法，创始合伙人可能会授予新合伙人“一小部分股权”和有限的投票权，允许新合伙人对业务决策有一定的投入，但不是多数。
#3。 增加正式合伙人
可能有必要将有限合伙人转变为企业的正式合伙人。 为了让普通合伙人获得与原始合伙人相同水平的控制和投入，合伙经营协议必须概述将他或她提升为完全合伙人身份的必要步骤。
#4。 连续性和继承性
原公司的领导可能会辞职或退休，但实际上并不想解散公司。 如果您还没有这样做，那么制定您的继任和连续性计划至关重要。 当一个合伙人离开时，幸存的合伙人必须弄清楚如何分配他们的所有权和义务。
经营协议与组织章程
在组建有限责任公司的过程中，这两种形式都至关重要。 但是，直到组织章程（或 组织证书) 向国家备案。 经营合同是保密的商业合同。 尽管它必须向两个州提交，但它与组织章程一样具有法律效力。
运营协议的另一个名称是什么？
对于本质上相同的事物，有比“运营协议”或“会员协议”更好的术语。 该协议的结构与商业合作协议的结构非常相似。
经营协议和公司协议有什么区别？
有限责任公司不依赖公司章程来维持和运营其业务活动和资源，因为运营协议详细说明了公司的日常运营和管理，而组织章程主要用于建立业务正式在州一级。
由于运营协议的结构和运作，运营协议比 LLC 的组织章程更具体。
由于组织章程不包括争端解决条款，因此经营协议是用于解决公司成员之间分歧的适当文件。
经营协议无权告知建立和管理有限责任公司计划的状态，而组织章程则有。
运营协议与章程相同吗？
章程和运营协议是内部文件的例子，因此，它们不像章程文件那样向公众开放。
有几个州不强制要求公司或有限责任公司有章程或经营协议。
如果只有我一个人，我需要一份经营协议吗？
准确地说，“不”，但强烈建议。 当 LLC 中只有一名成员时，运营协议必须指定企业将如何运营以及该人的角色是什么。 运营协议仍然非常有用，即使您是唯一的所有者，也无需担心其他成员的职责或投票过程。
常见问题
LLC 经营协议可以修改吗？
是的，一般来说可以更改 LLC 运营协议，尽管这样做的方法各不相同。 在大多数情况下，变更经营协议的方式应在协议中明确规定：例如，某些有限责任公司可能会表明只能通过股东通过的决议才能变更，或者只能在第四次通过时才能变更。一年中的四分之一。
您可以更改 LLC 运营协议吗？
您的 LLC 的运营协议必须始终保持最新，因此如果您的 LLC 发生任何变化，您必须更改运营协议。
丈夫和妻子可以是单身成员有限责任公司吗？
单一成员有限责任公司 (LLC) 仅由一名所有者 (SMLLC) 组成。 如果您和您的伴侣已婚，您可以选择以单一成员有限责任公司 (SMLLC) 的身份运营。
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参考文献
