企业家决定，在筹集资金时，他们可以（或必须）使用私募备忘录（PPM）通知潜在的 投资者 关于他们公司的结构、投资机会以及与两者相关的风险。 当您在特定案例中权衡发行备忘录的重要性和需求时，您可能想知道，“PPM 中有什么内容？ ” 本文中的信息将帮助您了解目的，并为您提供私募备忘录的清单。 我们还将看一个私募备忘录的例子。
什么是私募备忘录？
私募备忘录 (PPM) 是向潜在投资者发出的法律文件。 公司 出售股票。 它也被称为发行备忘录或发行文件。 PPM 用于根据适用的联邦或州法律没有证券登记的“私人”交易。 相反，他们根据注册豁免之一出售它。 PPM 描述了出售证券的实体、出售条款和投资风险。 PPM 中的披露有所不同。 这取决于所使用的注册豁免、目标买家以及发售条款的长度。
PPM 很重要，因为它为投资者提供了做出投资决策所需的所有数据。 它还提供完成投资交易的实际文书工作。 PPMs 的目标是成为独立的文档。 这意味着不需要向投资者提供额外的细节来做出正确的投资决定。
私人配售也称为 私人股票发行. 它们是“私募”股权/债务交易，其完成成本远低于首次公开募股或首次公开募股。
私募备忘录的类型
可用的各种类型的 PPM 包括以下内容；
- 期票，欠票，欠条
- 出售公司普通股
- 信托互惠基金
- 各县发售债券
创建 ppm 的一般准则
PPM 或私募备忘录有两个功能。 它们的目标是作为执法和营销工具。 您可能会注意到执法和营销有非常不同的目标。 从而使 PPM 保持平衡。 平衡应该有利于执行（风险缓解）。 但是，您（和您的律师）不能忽视创建邀请投资者投资的文件的价值！ 有很多方法可以做到这一点，同时还可以保护您的业务和您自己免受不必要的伤害。
本文的其余部分假定您的公司有资格获得若干豁免之一，这些豁免允许您逃避美国证券交易委员会对您将发行的证券的注册。 这是另一个帖子的主题。 目前，您应该知道，如果您在美国（或在美国境外但受美国法律约束）发行证券，您必须在发行证券之前获得注册豁免或在 SEC 注册证券。 此外，由于某些豁免需要特定类型的信息披露，特定豁免可以推动某些 PPM 要求。
私募备忘录基本要求
您应该尽可能用简单的英语（简单的措辞）编写 PPM。 因此，PPM 更关心有关出售的私人证券的法律问题。 这并不意味着它们应该用复杂的法律术语来编写。 毕竟，PPM 是潜在投资者的营销资源，他们正在考虑将他们的资金——在某种程度上，他们的信念——投入发行公司。
在为您的初创公司创建正确的 PPM 时，要记住的一件事是，没有一种万能的解决方案。 实际上，PPM 的内容可能因交易结构、市场和目标受众而异。 此外，它与发行人（出售证券的企业）赖以逃避的特定豁免不同 SEC注册. 如前所述，最后一项 - 您正在使用的豁免 - 将需要在您的 PPM 中包含特定详细信息。
阅读： 发展金融：扩展任何业务的简单最佳实践（+ 详细课程）
私募备忘录清单
私募备忘录 (PPM) 最好在专家的协助下制作。 尽管 Internet 上提供了示例和模型，但 PPM 必须远远超出通用标准才能解决您的产品的条款和风险。 话虽如此，这些是 PPM 主要部分的清单，应该在几乎每个私募备忘录中使用。
#1。 封面和目录
使用带有公司名称、联系方式和日期的封面打开文件夹。 然后目录应概述所有部分以及您将附加的任何附录或展品。
#2。 关键披露
在签订投资条款之前使用警告性语言来阐明文件的目的及其使用的限制。
#3。 概括：
几页长的摘要应该包括对整个文件、公司和证券发行的概述。
#4。 风险因素
该部分应专注于公司面临的影响其股票估值的相关和一般风险。
#5。 募集资金用途
投资者想知道你将如何用他们的钱来推动业务发展。 资金不应用于一般运营费用（受限启动期间除外）。 私募备忘录中的这些信息有助于建设能力或购买资产，从而实现重大发展。
#6。 资本化和稀释
资本化部分，也称为“上限表”，应该阐明现在谁拥有企业中的什么。 稀释描述了当您出售更多此类股票时会发生什么，包括所有权和投票权。
#7。 财务数据与分析
这是一个包含公司历史和未来预期的财务概览的机会。 因此，私募备忘录中的这些信息显示了管理层对公司财务状况的分析。
#8。 业务及管理
这些页面类似于商业计划书，提供了对公司及其管理团队的更深入了解。
#9。 条款清单：
条款清单，也称为发行说明，描述了要提供的特定要约，包括股票数量、发行价格、公司必须为筹集的资金支付的费用以及股票的形式。 可能有一个人必须出售的最小和最大数量的股票才能进行私募备忘录。 这些知识最好以表格的形式呈现。
另请参阅： 私人投资：如何以最佳私人投资选择从右脚开始
私募备忘录（发售备忘录）示例
大多数私募股权公司寻求在不产生债务或上市的情况下加快增长速度。 例如，如果一家制造公司希望增加其拥有的工厂数量，它可能会使用发行备忘录（私募备忘录）来为扩张提供资金。 发生这种情况时，公司必须首先确定需要筹集多少资金以及每股价格是多少。 在这种情况下，该公司需要 1 万美元来为每股 30 美元的扩张提供资金。
该业务首先在投资银行或银行家的协助下起草发行备忘录 (PPM)。 此私募备忘录示例符合美国证券交易委员会的证券规则 (SEC)。 在达到合规性后，该文件将分发给一组选定的相关方，通常由组织自己选择。 相比之下，一个 首次公开募股 (IPO) 允许公众中的每个人购买企业的股权。
发行备忘录告知潜在投资者有关公司的信息，包括投资条款、业务本质和投资的潜在风险。 认购协议是发行公司与投资者之间的法律安排，始终在文件中。
PPM 如何用于投资者的尽职调查过程？
PPM 是投资者尽职调查过程的重要组成部分。 它为投资者提供有关发行人和发行的详细信息，使投资者能够就投资做出明智的决定。 投资者应仔细阅读 PPM 以了解与投资相关的风险，包括财务、运营和监管风险。 PPM 还应提供有关预期投资回报、发行条款以及发行人和投资者的权利和义务的信息。
根据 PPM 提供的证券发行人的持续报告要求是什么？
根据 PPM 发行的证券的发行人通常需要向投资者提供持续的财务和运营信息，包括年度财务报表、管理报告以及被认为对投资具有重要意义的任何其他信息。 这些报告的频率和性质将取决于发行条款以及适用于发行人的具体法律和法规。 持续报告的目的是让投资者清楚地了解发行人的财务状况、运营和前景，使他们能够就投资做出明智的决定。
PPM 分发后是否可以修改？
在某些情况下，PPM 可能会在分发后进行修改，例如，以反映发行人业务或财务状况的变化，或更正错误或遗漏。 然而，修改 PPM 的过程可能很复杂，可能需要投资者、发行人和任何相关监管机构的同意。 应根据适用法律和法规仔细考虑和修改 PPM，以确保提供给投资者的信息保持准确和最新。
承销商在 PPM 产品中的作用是什么？
承销商可能参与 PPM 发行以协助发行人出售证券。 承销商的角色可能包括承销发行，这意味着承销商同意购买证券并将其出售给投资者。 承销商还可以向发行人提供有关发行条款的建议，协助准备 PPM，并协助证券营销。 承销商还可能负责确保发行符合适用的法律法规。
如果 PPM 中包含的信息发生变化，应该怎么办？
如果 PPM 中包含的信息发生变化，发行人必须及时更新 PPM 以反映变化，并将更新后的 PPM 分发给投资者。 这对于确保提供给投资者的信息是准确和最新的，并防止有关投资的虚假或误导性信息的传播非常重要。 更新 PPM 的过程将取决于发行条款以及适用于发行人的具体法律和法规。
在 PPM 中做出虚假或误导性陈述的后果是什么？
在 PPM 中做出虚假或误导性陈述可能会给发行人和参与 PPM 准备的任何个人带来严重的法律和财务后果。 这包括民事或刑事处罚的可能性，以及对发行人声誉的损害和证券价值的降低。 为避免这些后果，重要的是仔细审查 PPM 中包含的信息以确保其准确和完整，并及时更新 PPM 以反映任何更改。
结论
在筹集私人投资资本（无论是来自天使投资人、风险投资家、朋友和家人，还是其他来源）之前，请先咨询一位优秀的律师。 这并不意味着您必须始终花费大量资金或建立 PPM（或者，另一方面，仅仅因为 PPM 不是您使用的特定证券豁免的要求，您应该自动选择不使用PPM 筹集资金）。 这意味着，至少，您咨询经验丰富的法律专业人士，根据您寻求的资金、投资者的具体情况，为您、您的联合创始人、您的初创公司或更成熟的企业确定最佳决策您认为可能进行投资，以及其他重要的背景证据。 此外，您可以在起草私募备忘录时使用清单来指导您。
私募备忘录常见问题
PPM 是合同吗？
因此，可以将 PPM 视为 商业计划和法律合同的混合体
资金需要PPM吗？
PPM 必需。
PPM 在技术上不是必需的 规则 506(b) 仅向合格投资者提供的要约和规则 504 向合格或非合格投资者的要约。 但是，通常建议使用 PPM，即使在技术上不需要它的情况下也是如此。 发行人应将 PPM 视为一种保险
私募备忘录中应包含哪些内容？
私募备忘录中的主要主题（信息）清单
- 给投资者的通知。
- 执行摘要。
- 公司宗旨和概述。
- 发售和证券的条款。
- 风险因素。
- 所得款项用途。
- 财务信息。
- 管理。
是否需要发行备忘录？
FINRA 规则 5123 要求成员公司提交私募备忘录、条款清单或其他阐明发行条款的发行文件。
