Các doanh nhân quyết định rằng khi nói đến việc huy động tiền, họ có thể (hoặc phải) sử dụng bản ghi nhớ về phát hành riêng lẻ (PPM) để thông báo về tiềm năng nhà đầu tư về cấu trúc công ty của họ, cơ hội đầu tư và rủi ro liên quan đến cả hai. Khi bạn cân nhắc tầm quan trọng và nhu cầu của một bản ghi nhớ cung cấp trong trường hợp cụ thể của mình, bạn có thể tự hỏi, “Điều gì xảy ra trong PPM? ”Thông tin trong bài viết này sẽ giúp bạn hiểu mục đích và cung cấp cho bạn danh sách kiểm tra các bản ghi nhớ về vị trí tư nhân. Chúng ta cũng sẽ xem xét một ví dụ về bản ghi nhớ về vị trí riêng lẻ.
Bản ghi nhớ về vị trí riêng là gì?
Biên bản ghi nhớ về phát hành riêng lẻ (PPM) là tài liệu pháp lý được gửi đến các nhà đầu tư tiềm năng khi công ty bán cổ phiếu. Nó còn được gọi là một bản ghi nhớ đề nghị hoặc cung cấp giấy tờ. PPM được sử dụng trong các giao dịch "riêng tư" không có đăng ký chứng khoán theo luật liên bang hoặc tiểu bang hiện hành. Thay vào đó, họ bán nó theo một trong những trường hợp miễn đăng ký. PPM mô tả pháp nhân bán chứng khoán, các điều khoản bán và rủi ro đầu tư. Các tiết lộ trong PPM khác nhau. Nó phụ thuộc vào việc miễn đăng ký được sử dụng, người mua mục tiêu và độ dài của các điều khoản chào bán.
PPM rất quan trọng vì nó cung cấp cho nhà đầu tư tất cả các dữ liệu cần thiết để đưa ra quyết định đầu tư. Nó cũng cung cấp các thủ tục giấy tờ thực tế để hoàn thành giao dịch đầu tư. Mục đích của PPM là trở thành các tài liệu độc lập. Điều này có nghĩa là người ta không cần phải cung cấp cho nhà đầu tư các chi tiết bổ sung để đưa ra quyết định đầu tư đúng đắn.
Vị trí riêng tư còn được gọi là Chào bán cổ phiếu tư nhân. Đó là các giao dịch mua bán cổ phần / nợ “tư nhân” ít tốn kém hơn nhiều so với việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng hoặc IPO.
Các loại bản ghi nhớ về vị trí tư nhân
Các loại PPM khác nhau có sẵn bao gồm các loại sau;
- Ghi chú quảng cáo
- Bán cổ phiếu phổ thông trong tổng công ty
- Quỹ tín thác tương hỗ
- Trái phiếu được chào bán theo quận
Nguyên tắc chung để tạo Ppms
PPM, hoặc biên bản ghi nhớ về vị trí riêng lẻ, phục vụ hai chức năng. Chúng nhằm mục đích vừa là một công cụ thực thi vừa là một công cụ tiếp thị. Bạn có thể nhận thấy rằng việc thực thi và tiếp thị có những mục tiêu rất khác nhau. Do đó làm cho bài tập PPMs cân bằng. Sự cân bằng nên ưu tiên việc thực thi (giảm thiểu rủi ro). Tuy nhiên, bạn (và các luật sư của bạn) không thể bỏ qua giá trị của việc tạo ra một tài liệu mời gọi nhà đầu tư! Có nhiều cách để thực hiện điều này đồng thời bảo vệ doanh nghiệp của bạn và chính bạn khỏi những tổn hại không đáng có.
Phần còn lại của bài viết này giả định rằng công ty của bạn đủ điều kiện cho một trong một số trường hợp miễn trừ cho phép bạn thoát khỏi đăng ký SEC cho chứng khoán mà bạn sẽ phát hành. Đây là một chủ đề cho một bài viết khác. Hiện tại, bạn nên biết rằng nếu bạn phát hành chứng khoán tại Hoa Kỳ (hoặc bên ngoài Hoa Kỳ nhưng tuân theo luật pháp Hoa Kỳ), bạn phải được miễn đăng ký hoặc đăng ký chứng khoán với SEC trước khi phát hành. Hơn nữa, vì một số trường hợp miễn trừ yêu cầu các loại công bố thông tin cụ thể, việc miễn trừ cụ thể có thể thúc đẩy các yêu cầu PPM nhất định.
Các yêu cầu cơ bản về vị trí riêng tư
Bạn nên viết PPM bằng tiếng Anh đơn giản (từ ngữ đơn giản) ở mức độ tốt nhất có thể. Vì vậy, các PPM quan tâm hơn đến các vấn đề pháp lý liên quan đến chứng khoán tư nhân được bán. Điều này không có nghĩa là chúng phải được viết bằng ngôn ngữ pháp lý phức tạp. Xét cho cùng, PPM là tài nguyên tiếp thị cho các nhà đầu tư tiềm năng đang nghĩ đến việc đặt tiền của họ — và ở một mức độ nào đó, là niềm tin của họ — vào công ty phát hành.
Trong việc tạo PPM phù hợp cho công ty khởi nghiệp của bạn, một điều cần lưu ý là không có giải pháp chung cho tất cả. Trên thực tế, nội dung của PPM có thể khác nhau tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch, thị trường và đối tượng mục tiêu. Ngoài ra, nó khác với sự miễn trừ cụ thể mà một tổ chức phát hành (doanh nghiệp bán chứng khoán) đang dựa vào để thoát Đăng ký SEC. Như đã nêu trước đây, mục cuối cùng này - khoản miễn trừ mà bạn đang sử dụng - sẽ yêu cầu đưa các chi tiết cụ thể vào PPM của bạn.
Danh sách kiểm tra cho Bản ghi nhớ về vị trí riêng
Bản ghi nhớ về vị trí riêng tư (PPM) được tạo ra tốt nhất với sự hỗ trợ của một chuyên gia. Mặc dù các mẫu và mô hình có sẵn trên internet, nhưng PPM phải vượt xa tiêu chuẩn chung để giải quyết các điều khoản và rủi ro mà bạn cung cấp. Phải nói rằng, đây là danh sách kiểm tra cho các phần chính của PPM nên được sử dụng trong hầu hết các bản ghi nhớ về phát hành riêng lẻ.
# 1. Trang bìa và Mục lục
Sử dụng trang bìa có tên công ty, chi tiết liên hệ và ngày của bạn để mở thư mục. Sau đó, mục lục phải phác thảo tất cả các phần cũng như bất kỳ phụ lục hoặc tài liệu trưng bày nào mà bạn sẽ đính kèm.
# 2. Tiết lộ chính
Sử dụng ngôn ngữ cảnh báo trước khi tham gia vào các điều khoản đầu tư để làm rõ mục đích của tài liệu và những hạn chế của việc sử dụng tài liệu.
# 3. Bản tóm tắt:
Bản tóm tắt dài vài trang nên bao gồm tổng quan về toàn bộ tài liệu, công ty và các dịch vụ chứng khoán.
#4. Các yếu tố rủi ro
Phân khúc này nên tập trung vào các rủi ro liên quan và chung mà công ty phải đối mặt sẽ ảnh hưởng đến việc định giá cổ phiếu của công ty.
# 5. Sử dụng tiền thu được
Các nhà đầu tư muốn biết bạn sẽ kiếm tiền như thế nào để thúc đẩy doanh nghiệp phát triển. Các khoản tiền này không được sử dụng cho các chi phí hoạt động chung (ngoại trừ trong thời gian khởi động bị hạn chế). Thông tin này trên bản ghi nhớ về phát hành riêng lẻ giúp xây dựng năng lực hoặc mua các tài sản sẽ cho phép phát triển đáng kể.
# 6. Viết hoa và pha loãng
Phần viết hoa, còn được gọi là "bảng giới hạn", nên làm rõ ai sở hữu những gì trong doanh nghiệp ngay bây giờ. Sự pha loãng mô tả điều gì sẽ xảy ra với những cổ phiếu đó khi bạn bán thêm chúng, bao gồm cả quyền sở hữu và quyền biểu quyết.
# 7. Dữ liệu tài chính và phân tích
Đây là cơ hội để bao gồm tổng quan tài chính về lịch sử của công ty và những kỳ vọng trong tương lai. Vì vậy, thông tin này trong bản ghi nhớ phát hành riêng lẻ cho thấy phân tích của ban lãnh đạo về tình hình tài chính của công ty.
#8. Kinh doanh và quản lý
Những trang này, tương tự như một kế hoạch kinh doanh, cung cấp cái nhìn sâu hơn về công ty và đội ngũ quản lý của nó.
# 9. Bảng điều khoản:
Bảng thuật ngữ, còn được gọi là mô tả chào bán, mô tả ưu đãi cụ thể đang được chào bán, bao gồm số lượng cổ phiếu, giá chào bán, phí mà công ty phải trả đối với số vốn huy động được và hình thức cổ phiếu. Có thể có số lượng cổ phiếu tối thiểu và tối đa mà một người phải bán để bản ghi nhớ phát hành riêng lẻ được tiến hành. Kiến thức này tốt nhất nên được trình bày dưới dạng bảng.
Đọc thêm: ĐẦU TƯ TƯ NHÂN: Làm thế nào để bắt đầu thuận lợi với lựa chọn đầu tư tư nhân tốt nhất
Ví dụ về Bản ghi nhớ Vị trí Riêng (Bản ghi nhớ Cung cấp)
Hầu hết các công ty cổ phần tư nhân đều tìm cách tăng tốc độ tăng trưởng của họ mà không phải trả nợ hoặc chuyển sang công khai. Ví dụ, nếu một công ty sản xuất muốn tăng số lượng nhà máy mà mình sở hữu, nó có thể sử dụng một bản ghi nhớ chào hàng (Bản ghi nhớ về Vị trí Tư nhân) để tài trợ cho việc mở rộng. Khi điều này xảy ra, trước tiên công ty phải xác định xem họ cần huy động bao nhiêu tiền và ở mức giá nào trên mỗi cổ phiếu. Trong trường hợp này, công ty cần 1 triệu đô la để tài trợ cho việc mở rộng với giá 30 đô la cho mỗi cổ phiếu.
Việc kinh doanh bắt đầu bằng việc soạn thảo một biên bản ghi nhớ chào bán (PPM) với sự hỗ trợ của một ngân hàng đầu tư hoặc chủ ngân hàng. Ví dụ về bản ghi nhớ phát hành riêng lẻ này tuân thủ các quy tắc chứng khoán của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC). Sau khi đạt được sự tuân thủ, bài báo được phân phối cho một nhóm các bên quan tâm được lựa chọn, thường do chính tổ chức lựa chọn. Trong khi đó, một đầu ra công chúng (IPO) cho phép mọi người trong công chúng mua vốn cổ phần trong doanh nghiệp.
Bản ghi nhớ chào bán thông báo cho các nhà đầu tư tiềm năng về công ty, bao gồm các điều khoản đầu tư, bản chất của hoạt động kinh doanh và rủi ro tiềm tàng của khoản đầu tư. Thỏa thuận đăng ký, là một thỏa thuận hợp pháp giữa công ty phát hành và nhà đầu tư, luôn có trong tài liệu.
PPM được sử dụng như thế nào trong quy trình thẩm định dành cho nhà đầu tư?
PPM là một thành phần quan trọng của quy trình thẩm định dành cho các nhà đầu tư. Nó cung cấp cho nhà đầu tư thông tin chi tiết về tổ chức phát hành và đợt chào bán, cho phép nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt về khoản đầu tư. Các nhà đầu tư nên xem xét cẩn thận PPM để hiểu các rủi ro liên quan đến khoản đầu tư, bao gồm rủi ro tài chính, hoạt động và quy định. PPM cũng nên cung cấp thông tin về lợi tức đầu tư dự kiến, các điều khoản chào bán, quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành và nhà đầu tư.
Các yêu cầu báo cáo liên tục đối với các tổ chức phát hành chứng khoán được cung cấp theo PPM là gì?
Các tổ chức phát hành chứng khoán được cung cấp theo PPM thường được yêu cầu cung cấp thông tin tài chính và hoạt động liên tục cho các nhà đầu tư, bao gồm báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo quản lý và bất kỳ thông tin nào khác được coi là quan trọng đối với khoản đầu tư. Tần suất và tính chất của các báo cáo này sẽ phụ thuộc vào các điều khoản của đợt chào bán, cũng như các luật và quy định cụ thể áp dụng cho tổ chức phát hành. Mục tiêu của báo cáo liên tục là cung cấp cho các nhà đầu tư một bức tranh rõ ràng về tình trạng tài chính, hoạt động và triển vọng của tổ chức phát hành, cho phép họ đưa ra quyết định sáng suốt về khoản đầu tư.
PPM có thể được sửa đổi sau khi đã được phân phối không?
Trong một số trường hợp, một PPM có thể được sửa đổi sau khi nó đã được phân phối, ví dụ, để phản ánh những thay đổi trong hoạt động kinh doanh hoặc điều kiện tài chính của tổ chức phát hành, hoặc để sửa lỗi hoặc thiếu sót. Tuy nhiên, quá trình sửa đổi PPM có thể phức tạp và có thể cần có sự đồng ý của nhà đầu tư, tổ chức phát hành và bất kỳ cơ quan quản lý có liên quan nào. Việc sửa đổi PPM cần được xem xét cẩn thận và thực hiện theo luật pháp và quy định hiện hành để đảm bảo rằng thông tin cung cấp cho nhà đầu tư vẫn chính xác và cập nhật.
Vai trò của người bảo lãnh phát hành trong đợt chào bán PPM là gì?
Người bảo lãnh phát hành có thể tham gia vào đợt chào bán PPM để hỗ trợ người phát hành bán chứng khoán. Vai trò của người bảo lãnh phát hành có thể bao gồm bảo lãnh phát hành, nghĩa là người bảo lãnh phát hành đồng ý mua chứng khoán và bán chúng cho các nhà đầu tư. Người bảo lãnh phát hành cũng có thể cung cấp cho tổ chức phát hành lời khuyên về các điều khoản của đợt chào bán, hỗ trợ chuẩn bị PPM và hỗ trợ tiếp thị chứng khoán. Người bảo lãnh phát hành cũng có thể chịu trách nhiệm đảm bảo rằng việc cung cấp tuân thủ các luật và quy định hiện hành.
Nên làm gì nếu có thay đổi đối với thông tin trong PPM?
Nếu có thay đổi đối với thông tin trong PPM, tổ chức phát hành phải kịp thời cập nhật PPM để phản ánh các thay đổi và gửi PPM đã cập nhật cho các nhà đầu tư. Điều này rất quan trọng để đảm bảo rằng thông tin được cung cấp cho các nhà đầu tư là chính xác và cập nhật, đồng thời để ngăn chặn việc lan truyền thông tin sai lệch hoặc gây hiểu lầm về khoản đầu tư. Quá trình cập nhật PPM sẽ phụ thuộc vào các điều khoản của đợt chào bán, cũng như các luật và quy định cụ thể áp dụng cho tổ chức phát hành.
Hậu quả của việc đưa ra tuyên bố sai hoặc gây hiểu nhầm trong PPM là gì?
Việc đưa ra tuyên bố sai hoặc gây hiểu lầm trong PPM có thể gây ra hậu quả pháp lý và tài chính nghiêm trọng cho tổ chức phát hành và bất kỳ cá nhân nào liên quan đến việc chuẩn bị PPM. Điều này bao gồm khả năng bị phạt dân sự hoặc hình sự, cũng như thiệt hại cho danh tiếng của tổ chức phát hành và giảm giá trị của chứng khoán. Để tránh những hậu quả này, điều quan trọng là phải xem xét cẩn thận thông tin có trong PPM để đảm bảo rằng thông tin đó chính xác và đầy đủ, đồng thời cập nhật kịp thời PPM để phản ánh mọi thay đổi.
Kết luận
Nói chuyện với một luật sư giỏi trước khi huy động vốn đầu tư cá nhân (cho dù từ các nhà đầu tư thiên thần, nhà đầu tư mạo hiểm, bạn bè và gia đình hoặc các nguồn khác). Điều này không có nghĩa là bạn phải luôn chi nhiều tiền hoặc xây dựng PPM (hoặc mặt khác, chỉ vì PPM không phải là yêu cầu đối với việc miễn trừ chứng khoán cụ thể mà bạn sử dụng, bạn nên tự động chọn không sử dụng PPM để tăng vốn). Ít nhất, điều đó có nghĩa là bạn tham khảo ý kiến của một chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm để xác định quyết định tốt nhất cho bạn, người đồng sáng lập và doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp mới thành lập của bạn dựa trên các tình huống cụ thể xung quanh số tiền bạn đang tìm kiếm, các nhà đầu tư bạn tin rằng có khả năng đầu tư và các bằng chứng ngữ cảnh quan trọng khác. Ngoài ra, bạn có thể sử dụng danh sách kiểm tra để hướng dẫn bạn trong khi soạn thảo bản ghi nhớ về vị trí tư nhân.
Câu hỏi thường gặp về bản ghi nhớ về vị trí riêng lẻ
PPM có phải là hợp đồng không?
Vì vậy, PPM có thể được coi là một loại kết hợp giữa kế hoạch kinh doanh và hợp đồng pháp lý tất cả trong một
Tiền có cần PPM không?
Yêu cầu PPM.
PPM không bắt buộc về mặt kỹ thuật đối với Quy tắc 506 (b) chỉ cung cấp cho các nhà đầu tư được công nhận và Quy tắc 504 cung cấp cho các nhà đầu tư được công nhận hoặc không được công nhận. Tuy nhiên, PPM thường được khuyến khích, ngay cả trong những trường hợp không yêu cầu về mặt kỹ thuật. Công ty phát hành nên xem PPM là một loại bảo hiểm
Những gì cần được bao gồm trong một bản ghi nhớ về phát hành riêng lẻ?
Danh sách kiểm tra cho các chủ đề chính (thông tin) trong bản ghi nhớ vị trí riêng
- Thông báo cho nhà đầu tư.
- Tóm tắt điều hành.
- Mục đích và Tổng quan về Công ty.
- Điều khoản của Cung cấp và Chứng khoán.
- Các yếu tố rủi ro.
- Sử dụng tiền thu nhập.
- Thông tin tài chính.
- Sự quản lý.
Có cần phải cung cấp bản ghi nhớ không?
Quy tắc FINRA 5123 yêu cầu các công ty thành viên nộp bản ghi nhớ phát hành riêng lẻ, bảng điều khoản hoặc tài liệu chào bán khác quy định các điều khoản của đợt chào bán.
- ĐẦU TƯ TƯ NHÂN: Làm thế nào để bắt đầu thuận lợi với lựa chọn đầu tư tư nhân tốt nhất
- Giải thích bảng cân đối kế toán: mẫu, mẫu, ví dụ và định nghĩa
- NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN: Hướng dẫn dành cho người mới bắt đầu với các ví dụ (+ Lựa chọn tốt nhất)
- Tài chính phát triển: Các phương pháp hay nhất dễ dàng để mở rộng quy mô bất kỳ Doanh nghiệp nào (+ Các khóa học chi tiết)
![QUỸ ĐÃ ĐÓNG: Ý NGHĨA, VÍ DỤ & SỰ KHÁC BIỆT [Hướng dẫn đầy đủ]](https://businessyield.com/wp-content/uploads/2023/04/clo-380x220.png)
