İş ve hukuk söz konusu olduğunda, eski "yazılı hale getirme" atasözü özellikle geçerlidir. Bir LLC işletme sözleşmesi, sınırlı sorumlu bir işletme için çerçeve ve dahili prosedürleri belirler. Bir ortaklık işletme sözleşmesinin bir şirket için neden hayati olabileceğini, neleri içermesi gerektiğini ve hükümlerini öğrenin!
LLC İşletme Sözleşmesi Nedir?
Bir limited şirketin üyeleri, işletmenin kural ve düzenlemelerini bir işletme sözleşmesi yoluyla uyarlayabilir. Aynı zamanda operasyonel ve bütçesel kararlar almak için bir çerçeve sağlar. Bir şirketin nasıl yönetileceğine dair kuralları belirleyen ana sözleşmeye benzer bir amaca hizmet eder.
Birçok eyalet, limited şirket için bir işletme sözleşmesi yazılmasını gerektirmez, ancak bu, sürece dahil edilmemesi gerektiği anlamına gelmez. Tüm üyeler (sahipler) imzaladıktan sonra yasal olarak bağlayıcı bir sözleşme haline gelir.
Sözleşmenin şartları, sahiplere işi kendi politika ve prosedürlerine göre yürütme özgürlüğü vermek için yazılmıştır. Bir işletme sözleşmesi olmadan, şirketiniz, eyaletinizin onun yerine koyduğu yasalara tabi olacaktır.
Genel Bakış
An İyi üyelerinin kişisel sorumluluklarını en aza indirdiği için ABD'de popüler bir kurumsal yapıdır. Doğrudan vergilendirme ve sınırlı sorumluluk, ortaklıklar ve şirketler arasındaki melez yapıları nedeniyle LLC'ler tarafından sunulmaktadır.
Bir LLC kurmanın faydaları, başlangıçta bir işletme sözleşmesi taslağı hazırlamak için ekstra bir adım atılarak en üst düzeye çıkarılabilir. Birçok yerde kanunen gerekli olmadığı için, insanlar bazen bu hayati evrak işini unuturlar. Bir LLC oluştururken, yalnızca birkaç eyalet işletme sözleşmesinin kaydedilmesini gerektirir.
Sonuç olarak, bir grubun üyeleri Limited şirket (LLC), LLC'nin kurallarını ortaya koyan işletme sözleşmesi adı verilen resmi bir sözleşme oluşturur. Şirketin izleyeceği yolu belirler ve yönetim ve operasyonlar için yön sağlar. Bir limited şirket (LLC) için standart bir işletme sözleşmesi, işi yönetecek kural ve düzenlemeleri özetleyen 10 ila 20 sayfalık yasal bir belgedir.
Bu belge, California, Missouri ve New York gibi bazı eyaletlerde kayıt prosedürü boyunca gereklidir.
İşletme sözleşmeleri çoğu yerde kanunen zorunlu tutulmasa da, karışıklığı ve çatışmayı önledikleri ve firmanın katılımcıların isteklerine göre yönetilmesini sağladığı için bir tane olması yine de iyi bir fikirdir.
LLC İşletme Sözleşmesinin Faydaları
Bir işletmede tek bir mal sahibi/çalışan olsa bile, ilgili tüm tarafların rollerini ve sorumluluklarını tanımlayan bir işletme sözleşmesinin olması yine de iyi bir fikirdir. Bir işletme sözleşmesi, LLC'nin ve sahiplerinin hak ve sorumluluklarını tanımlayarak, sahipleri korur. kişisel sorumluluk ticari yükümlülükler için. Bu durumda, LLC'nin borç verenleri şahsen mal sahibinin peşine düşebilir.
İşletmenin ardılına ilişkin şartlar, toplantılar ve oylama gibi diğer düzenleme süreçleriyle birlikte bir işletme sözleşmesinde düzenlenebilir. Bir firmanın işletme sözleşmesi yoksa, mülkiyeti, kurulduğu devletin yasalarına göre bölünecektir.
Bir LLC İşletme Sözleşmesine Neler Dahil Edilir?
İşletme sözleşmenizde birçok noktayı ele almanız önemlidir. Bunlardan bazılarını yapmanız gerekip gerekmediği kuruluşunuzun özelliklerine ve onu çevreleyen koşullara göre belirlenir. Ancak aşağıdakiler hemen hemen her işletim sözleşmesinde bulunmalıdır:
1 numara. Üyelerin Sahiplik Yüzdesi
Bir işletmenin kurucuları genellikle kendi zamanlarını, paralarını ve kaynaklarını girişime yatırırlar. Aldıkları sermaye miktarı genellikle işe başlangıçta koydukları para miktarına bağlıdır. Ancak üyeler mülkiyeti diledikleri gibi bölebilirler. Bununla birlikte, işletme sözleşmesi kesin mülkiyet miktarlarını belirtmelidir.
2 numara. Dağıtıcı Paylar
Kar ve zarar tahsislere “dağıtım payları” denir. İşletme anlaşmaları, sıklıkla kar ve zararları mülkiyet hisselerine göre bölüştürür. Bir şirketin %25'ine sahipseniz, kâr ve zararın %25'ini alırsınız.
Bununla birlikte, bu kılavuz isteğe bağlıdır. Bir yatırımcıya şirketin %25'lik hissesi verilebilir, ancak şirketin dağıtım hisselerinin yalnızca %10'u verilebilir. Ancak, sahiplik yüzdeleriyle orantılı olmayan dağıtım payları dağıtmaya karar verirseniz, istisnai tahsisat gerekliliklerine yine de uyulmalıdır.
#3. Kâr ve Zararların Tahsisi
İşletme sözleşmesi, üyelere tahsis edilen gelirlerin yıllık dağıtım yüzdesini de içermelidir. Üyeler, şirket tazminatının ticari kazançlardan beklenen bireysel gelir vergisi yükümlülüğünü aşmasını bekleyebilir mi? Ayrıca kârların planlanıp planlanmadığı veya mal sahipleri tarafından alınıp alınamayacağı da açıklığa kavuşturulmalıdır.
#4. Oy Hakkı
Önemli kararlar için oylama prosedürleri işletme sözleşmesinde ayrıntılı olarak belirtilmelidir. Örneğin, her üyenin oy hakkı eşit mi olacak yoksa sahiplik yüzdesine mi göre belirlenecek?
# 5. Mülkiyet Geçişleri
Üyelerden biri emekli olursa, ölürse veya firmadaki payını satmak isterse, sorunu nasıl yöneteceğinize ilişkin işletme sözleşmesinde açıkça belirtilen bir stratejiye sahip olmak çok önemlidir. Bir üye herhangi bir nedenle ayrılırsa ne olacağı, işletme sözleşmenizde belirtilmelidir.
İşletme Sözleşmesindeki Temel Hükümler
İlgili koşullar işletme anlaşmalarında olağandır:
1 numara. LLC'nin adı
Şirket ofisi bilgileri her zaman işletme sözleşmesinde yer almalıdır.
2 numara. Niyet beyanı
Bu, sözleşmenin geçerli tüm eyalet yasalarına uygun olduğunu ve gerekli evraklar dosyalandıktan sonra yasal olarak bağlayıcı olduğunu onaylar.
#3. İş amacı
Çoğu zaman, şirketin belirtilen misyonunun veya odak noktasının gelecekte değişmesi durumunda esneklik sağlamak için bu beyanlarda "ve diğer izin verilen ticari amaçlar için" gibi bir ibare yer alır.
#4. Terim
Şirket resmen feshedilinceye veya ilgili mevzuata göre feshedilinceye kadar bu hüküm kapsamında faaliyet gösterir.
#5. Vergi Muamelesi
Ortaklık işletme sözleşmesi, tek tüccarveya şirketin farklı vergi etkileri olacaktır ve bunların tümü burada açıklanacaktır.
#6. Yeni üyeler
Olası bir yeni üyenin şirkete nasıl hak kazanabileceğini açıklar.
İşletme Sözleşmelerindeki Diğer Ortak Hükümler
Aşağıdaki maddeler genellikle bir işletme sözleşmesine dahil edilmez, ancak bunları yararlı bulabilirsiniz.
1 numara. Üye ve Yöneticilerin Belirlenmesi
Adlar, adresler ve roller (ve varsa yöneticiler) dahil olmak üzere tam iletişim bilgileriyle birlikte kurucu üyelerin listesi.
#2. Sermaye Katkıları
Üyeler nakit, mülk veya hizmetlere katkıda bulunarak bir işletmeye yatırım yapabilir ve bu erken yatırımları ve bunların değerlemelerini ayrıntılandırmalısınız.
#3. Ek Sermaye Katkıları
Yeni finansman bulma ihtiyacı birçok şirket için bir gerçektir. Anlaşmaya bağlıdır; bazıları üyeler tarafından daha fazla bağış yapılmasına hiç izin vermezken, diğerleri verir.
Daha fazla katkı yapılırsa, her üyenin işletmedeki hisse payının ayarlanması için karşılık ayrılabilir.
#4. Kâr ve Zararların Dağılımı
Her üye genellikle şirkete yaptığı yatırımla orantılı olarak kazanç veya kayıpların bir kısmını alır. Kâr dağıtım sıklığı da burada belirtilebilir.
Bir LLC'nin karları üyelerine dağıtıldığından ve bireysel oranları üzerinden vergilendirildiğinden, dağıtılan paranın en azından vergi faturasını karşılamaya yetecek kadar olduğundan emin olmak önemlidir.
# 5. Üye Toplantıları ve Oylama
Bir eylemi kabul etmek için gereken oyların zamanı, yeri, yeter sayısı ve yüzdesi belirtilmelidir.
Bir oylamada, LLC'nin her üyesinin bir oyu mu olacak yoksa LLC'deki sahiplik paylarıyla orantılı olarak belirli sayıda oy mu verilecek? Geçmek için basit çoğunluk yeterli mi yoksa herkesin aynı fikirde olması mı gerekiyor?
Küçük bir nisap (yalnızca birkaç kişinin oy kullanabileceği) ile yüksek bir nisap (herkesin oy kullandığı ancak hiçbir kararın alınmadığı) (böylece bir veya iki üyenin eylemi engelleyebileceği) arasında bir denge kurmak önemlidir.
#6. Yönetmek
LLC, üyeleri tarafından mı yoksa dışarıdan bir yönetici tarafından mı yönetilecek? İşletme bir yönetim kurulu veya müdürler tarafından kontrol edilecekse, bunların istihdam ve ücret koşulları ile görev süreleri ve yetki alanları belirlenebilir (örneğin, komite yeter sayısının ne olduğu, ve ne tür eylemlerin üye onayı gerektirdiği).
#7. Üyelerin Görevleri ve Tazminatları
Üyelerin işin yürütülmesinde yerine getirmeleri beklenen işlevleri belirleme ve bu işlevler için ek ücret alıp almayacaklarını beyan etme olanağına sahipsiniz.
# 8. Üye Kabulü ve Üyelikten Ayrılma
Yeni üyelerin kabulü, üyelikten çekilme ve üyelerin herhangi bir nedenle ihraç edilmesi için prosedürler oluşturun.
# 9. Faiz Transferi
Bir LLC'nin bir üyesi mülkiyet hissesini başka bir tarafa ne zaman ve nasıl devredebilir? Bir üye satmaya karar verirse, diğer çalışanlar genellikle herhangi bir iyi üçüncü alıcıyla aynı koşullarda onları satın almak için "ilk ret hakkına" sahiptir.
# 10. Bir Üyenin Ölümü
Bir üye vefat ettiğinde payına ne olur? Ortak hükümler, hayatta kalan üyelerin faizi satın almasını, belirli kişilerin (örneğin bir eş veya çocuğun) hisseyi almasına izin vermeyi veya hayatta kalan üyelere faiz üzerinde ilk ret hakkı vermeyi içerir. Yönetim haklarını değil, kazançları aktarmak başka bir seçenektir.
Ortaklık İşletme Sözleşmesi
"İşletme sözleşmesi" terimi, genellikle bir ortaklığı kontrol eden dahili bir belgeye atıfta bulunmak için kullanılır. Masraflar, ihtilaflar ve ilk ret garantileri ayrıntılı olarak ortaya konmuştur. Siz ve bir arkadaşınız birlikte iş yapmaya karar verirseniz ve sonra kendi yollarınıza gitmeye karar verirseniz, her zaman aranızın açılması ihtimali vardır. Ayrılma süreci işletme sözleşmesine tabi olacaktır.
Bir Ortaklık İşletme Sözleşmesinin Aşamaları
Bir firma geliştikçe ve büyüdükçe, bir ortaklık işletme sözleşmesinin şartları buna göre ayarlanabilir. Beklenmedik olayları hesaba katmak için, sözleşmeye ekleme seçeneğiniz olacaktır. Whitworth tarafından özetlendiği gibi, üzerinde düşünülmesi gereken dört ana aşama vardır.
1 numara. İlk Ortaklık
İlk adım, işletme için bir ortaklık işletme sözleşmesi taslağı hazırlamaktır. Şirketin faaliyet göstereceği parametrelerin yanı sıra sahiplerinin ve yöneticilerinin hak ve yükümlülüklerini belirten bir belge hazırlamakla görevlendirildiniz.
2 numara. Sınırlı Ortakların Eklenmesi
Bir şirketin genişlemesi, yeni yatırımcılar getirmek için bir şans sunabilir. Whitworth'a göre, kurucu ortaklar, yeni ortağa "küçük bir özsermaye mülkiyeti" ve sınırlı oy hakları vererek, yeni ortağın iş kararlarında çoğunluğa değil, bazı girdilere sahip olmasına izin verebilir.
#3. Tam Ortakların Eklenmesi
Bir işletmede komandit ortağın tam ortağa dönüştürülmesi gerekebilir. Bir genel ortağın, orijinal ortaklarla aynı düzeyde kontrol ve girdi elde etmesi için, ortaklık işletme sözleşmesi, onu tam ortak statüsüne yükseltmek için gerekli adımları özetlemelidir.
#4. Süreklilik ve Ardıllık
Orijinal şirketin liderlerinin işi feshetmeyi fiilen arzulamadan istifa etmesi veya emekli olması mümkündür. Henüz yapmadıysanız, halefiyet ve süreklilik planlarınızı planlamanız çok önemlidir. Bir ortak ayrıldığında, hayatta kalan ortaklar, sahipliklerini ve yükümlülüklerini nasıl paylaşacaklarını bulmalıdır.
İşletme Sözleşmesi ve Kuruluş Sözleşmesi
Bir LLC oluşturma sürecinde, bu formların her ikisi de çok önemlidir. Ancak, Ana Sözleşme'ye (veya Organizasyon Sertifikaları) devlete sunulur. Operasyonel sözleşme, gizli bir iş sözleşmesidir. Her iki devlette de dosyalanması gerekse de, yasal olarak Teşkilat Sözleşmesi kadar uygulanabilir.
İşletme Sözleşmesinin Diğer Adı Nedir?
Temelde aynı olan şey için "operasyon sözleşmesi" veya "üyelik sözleşmesi"nden daha iyi terimler vardır. Bu sözleşmenin yapısı, bir iş ortaklığı sözleşmesine çok benzer.
İşletme Sözleşmesi ile Şirket Sözleşmesi Arasındaki Fark Nedir?
Limited Şirket, ticari faaliyetlerini ve kaynaklarını sürdürmek ve işletmek için Şirket Sözleşmesine dayanmaz, çünkü İşletme Sözleşmesi şirketin günlük operasyonlarını ve yönetimini detaylandırır ve Ana Sözleşme esas olarak işi kurmak için kullanılır. resmen devlet düzeyinde.
İşletme Sözleşmesi, İşletme Sözleşmesinin yapısı ve işleyişi nedeniyle LLC'nin Ana Sözleşmesinden daha fazla ayrıntıya sahiptir.
Ana Sözleşme'de uyuşmazlık çözümü hükümleri yer almadığından, işletme sözleşmeleri şirket üyeleri arasındaki anlaşmazlıkları çözmek için kullanılacak uygun belgelerdir.
İşletme Sözleşmeleri, bir Sınırlı Sorumlu Şirket kurma ve yönetme planının durumunu bildirme yetkisine sahip değildir, oysa Ana Sözleşme'de vardır.
İşletme Sözleşmesi, Charter ile Aynı mı?
Yönetmelikler ve operasyonel anlaşmalar dahili belgelere örnektir ve bu nedenle, kuruluş belgeleri gibi genel kamuya açık değildirler.
Şirketlerin veya limited şirketlerin tüzük veya işletme sözleşmesi olmasını zorunlu kılmayan birkaç eyalet vardır.
Sadece Ben Olsam Bir İşletme Sözleşmesine İhtiyacım Var mı?
Kesin olarak, "hayır", ancak şiddetle tavsiye edilir. Bir LLC'de yalnızca bir üye olduğunda, işletme sözleşmesi işin nasıl yürütüleceğini ve tek kişinin rolünün ne olacağını belirtmelidir. İşletme sözleşmesi, tek mal sahibi olsanız bile yine de çok yararlıdır ve bu nedenle diğer üyelerin görevleri veya oylama süreci hakkında endişelenmenize gerek yoktur.
FAQs
Bir LLC İşletme Sözleşmesi Değiştirilebilir mi?
Evet, LLC işletme sözleşmeleri genel olarak değiştirilebilir, ancak bunu yapma yöntemleri değişiklik gösterebilir. Çoğu durumda, bir işletme sözleşmesini değiştirme yöntemi sözleşmenin kendisinde belirtilmelidir: örneğin, bazı LLC'ler bunların yalnızca hissedarlar tarafından alınan bir kararla değiştirilebileceğini veya yalnızca dördüncü ayda değiştirilebileceğini belirtebilir. yılın çeyreği.
Bir LLC işletme sözleşmesinde değişiklik yapabilir misiniz?
LLC'nizin işletme sözleşmesi her zaman güncel tutulmalıdır, bu nedenle LLC'nizde herhangi bir değişiklik olması durumunda işletme sözleşmesini değiştirmelisiniz.
Karı koca tek üye LLC olabilir mi?
Tek üyeli limited şirketler (LLC'ler) yalnızca bir sahipten (SMLLC) oluşur. Siz ve eşiniz evliyseniz, Tek Üyeli Limited Şirket (SMLLC) olarak faaliyet gösterme seçeneğiniz vardır.
İlgili Makaleler
- İŞTİRAK ORTAKLIĞI: Tanım, Örnekler ve Sözleşme Şablonları
- ABD'DE BİR LLC KURMAK İÇİN ADIMLAR: Bilmeniz Gereken Her Şey
- 2023'TE GAYRİMENKUL İŞİNE NASIL BAŞLANIR: Ayrıntılı Kılavuz
Referans
