Bir limited ortaklık (LP), en az bir genel ortak (sınırsız kişisel sorumluluğa sahip) ve bir sınırlı ortaktan oluşan bir tüzel kişiliktir. Genel ortaklar, şirketi yönetmekten ve belirtilen hedeflere ulaşmak için iş seçimleri yapmaktan sorumludur. Bu yazıda, limited ortaklığın ne olduğunu, ne zaman limited ortaklık kurmayı düşünmeniz gerektiğini, nasıl kurulacağını, limited ortaklıkların nasıl vergilendirildiğini, komandit ortaklık ile komandit ortaklığın karşılaştırmasını ve enerji transferinin ne olduğunu ele alacağız.
Limited Ortaklık Nedir?
Limited ortaklık (LP), limited şirket ortaklığının (LLP) aksine, iki veya daha fazla ortaktan oluşan bir ortaklıktır. Kollektif ortak işi yönetir ve yürütür, komandit ortaklar ise yönetimine katılmazlar. Komandit şirketlerde komandite ortak ise borçtan sınırsız sorumlu iken, komandit ortaklar yatırımları kadar sınırlı sorumluluğa sahiptir.
Limited Ortaklık Nasıl Çalışır?
Sınırlı bir ortaklık, hem genel hem de sınırlı ortakları içermelidir. Kolektif ortaklar sınırsız sorumluluğa sahiptir ve şirket üzerinde tam bir yönetim kontrolüne sahiptir. Sınırlı ortaklığın yönetimsel katılımı çok azdır veya hiç yoktur, ancak sorumlulukları LP'ye yatırdıkları miktarla sınırlıdır.
Ortaklık Türleri
Ortaklık, iki veya daha fazla kişinin mülkiyeti paylaştığı bir iştir. Ortaklıklar üç türe ayrılır: sınırlı ortaklıklar, genel ortaklıklar ve sınırlı sorumlu ortaklıklar. Üç tür birçok yönden farklılık gösterir, ancak bazı benzerlikleri de vardır.
İşletmenin kar ve zararlarını paylaşmak için, her bir ortak, her tür ortaklıkta mülk, para, yetenek veya emek gibi kaynaklar sunmalıdır. İşletmenin günlük operasyonlarında en az bir ortak yer alır.
1 numara. Sınırlı Ortaklık (LP)
Limited ortaklık, gayrimenkul gibi varlıklara yatırım yapmak için yaygın olarak bir araç olarak kullanılan bir tür yatırım ortaklığıdır. Limited ortaklıklardaki ortaklar sınırlı sorumluluğa sahip olabilir, yani ilk yatırımlarını aşan kurumsal yükümlülüklerden sorumlu değildirler.
Kolektif ortaklar, limited ortaklığın günlük operasyonlarından sorumludur ve borçlar ve davalar da dahil olmak üzere şirketin mali sorumluluklarından şahsen sorumludur. Sınırlı (veya sessiz) ortaklar olarak bilinen diğer katkı payları fon sağlar ancak idari yetkileri yoktur ve ilk yatırımlarından sonra ortaya çıkan yükümlülüklerden sorumlu değildirler.
2 numara. Genel Ortaklık (GP)
Kolektif ortaklık, tüm ortakların kazanç, yönetim görevleri ve borç yükümlülüğünde eşit olarak paylaştığı bir ortaklıktır. Gelecekteki anlaşmazlıkları önlemek için ortaklar, yasal bir ortaklık sözleşmesinde kazanç ve kayıpları eşit olmayan bir şekilde paylaşma niyetlerini belirlemelidir.
Bir ortak girişim, genellikle bir projenin tamamlanmasına veya belirli bir süre geçene kadar geçerli olan bir tür genel ortaklıktır. Tüm ortaklar şirket üzerinde eşit yetkiye sahiptir ve her türlü kazanç veya zarara katılırlar. Ayrıca, girişimin ve üyelerinin çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme konusunda güvenilir bir sorumlulukları vardır.
#3. Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP)
Sınırlı sorumluluk ortaklığı (LLP), tüm ortakların sorumluluğunun sınırlı olduğu bir ortaklık türüdür. Yönetim faaliyetleri tüm ortaklara açıktır. Komandit ortaklıkta ise, en az bir komandite ortağın sınırsız sorumluluğu olmalıdır ve komandit ortaklar yönetime katılamazlar.
LLP'ler, hukuk firmaları ve muhasebe firmaları gibi profesyonel hizmet firmalarını yapılandırmak için sıklıkla kullanılır. LLP ortakları ise diğer ortakların uygunsuz davranışlarından veya dikkatsizliklerinden sorumlu değildir.
Limited Ortaklık Ne Zaman Kullanılır?
Daha az resmi bir yapıya sahip olduğu ve yıllık toplantı gerektirmediği için sınırlı bir ortaklığın kurulması kolaydır. Sınırlı ortaklıklar, işletme sahiplerinin kontrolü kaybetmeden yeni yatırımlar kazanmalarını sağlar.
Aşağıdakiler, sınırlı bir ortaklığın kullanılması gereken en yaygın örneklerdir:
1 numara. aile şirketleri
Aile sınırlı ortaklıkları olarak da bilinen aile şirketlerinin genellikle birkaç yatırımcısı vardır, ancak çok azı işi yürütmeye uygundur. Bu durumda komandite ortaklar gerekli sermayeyi koyanlardır, komandite ortaklar ise işi yürütenlerdir. Yönetim görevleri, sonunda şirketi devralacak olan daha genç veya yeni nesil bireylere devredilebilir.
2 numara. Profesyonel işletmeler
Hukuk veya muhasebe firmaları gibi profesyonel firmalardaki kıdemli ortaklar, sınırlı ortaklar olarak katılmaya devam etmek isteyebilirler. Bu gibi durumlarda, yönetim görevlerini komandite ortaklara devrederler.
3 numara. emlak planlaması
Bir ebeveyn veya başka bir aile üyesi, bir varise devretmeyi planladıkları bir gayrimenkule sahipse, mirasçı adına mülkü yönetmeye başlayabilirler. Komandit ortaklığın belirtilen hüküm ve koşullarına uyulduğu zaman elde edilen gelir, nihai olarak mülkiyetin tamamını kazanan varise dağıtılır.
#4. ticari gayrimenkul projeleri
Bu, sınırlı ortaklıklar oluşturmak için mükemmel bir uygulamadır. Komandit ortaklar projeye katılır ve proje tamamlandığında geri dönüş alırlar. Genel ortaklar, projenin inşaat ve bakımını düzenler ve denetler.
Birisi bir iş fikrine sahip olduğunda ancak gerekli mali kaynaklara sahip olmadığında, genellikle sınırlı bir ortaklık kurarlar. Daha sonra bu konsepte inanan ve ona yatırım yapmaya hazır olan bireyleri ararlar.
Limited Ortaklık Nasıl Kurulur?
İlk olarak 1916'da sunulan ve o zamandan beri birçok kez değiştirilen Üniforma Sınırlı Ortaklık Yasası, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki hemen hemen her eyalette sınırlı ortaklıkların kurulmasını yönetir. Tek istisna olarak Louisiana ile, Amerika Birleşik Devletleri'nin çoğunluğu -49 eyalet ve Columbia Bölgesi- bu kuralları kabul etti.
Ortaklar, sınırlı bir ortaklık oluşturmak için girişimi ilgili eyalette, genellikle yerel Dışişleri Bakanının ofisi aracılığıyla kaydettirmelidir. Konuma, eyalete ve sektöre göre değişen gerekli tüm iş izinlerini ve lisansları almak çok önemlidir. Amerika Birleşik Devletleri'nin Küçük Firma İdaresi (SBA), bir firma kurmak için gerekli tüm yerel, eyalet ve federal izinleri ve lisansları listeler.
Ortaklık anlaşması
Harici başvurulara ek olarak, sınırlı ortaklığın katılımcıları bir ortaklık sözleşmesi hazırlamalıdır. Bu, şirketin nasıl çalışacağını açıklayan dahili bir belgedir. Bu anlaşma, her ortağın haklarını, yükümlülüklerini ve beklentilerini tanımlar. Bu belge herhangi bir devlet veya hükümet kuruluşunda dosyalanmaz ve işletme sözleşmesi olarak da bilinir.
Ortaklık anlaşmasında şirketin en önemli iki mali özelliği belirtilmelidir. Başlamak için anlaşma, kar ve zararların nasıl tahsis edileceğini belirtmelidir. Bu, gelirlerin ortaklara nasıl bölüneceğini de içerir. İkinci olarak, anlaşma, bir ortağın ortaklık sahipliğini satmak istediğinde uygulanacak prosedürü ve beklentileri belirtmelidir. Bu, bir ihbar süresi veya ilk satın alma hakkı konusunda diğer ortaklardan beklentiler içerebilir.
Sınırlı Ortaklıkların Artıları ve Eksileri
Bu kararı verirken bir iş avukatına ve bir vergi uzmanına danışmak önemlidir, ancak burada dikkate alınması gereken bazı artılar ve eksiler var.
Artıları:
- Limited Ortakların Kişisel Varlıkları Güvende – Bir LP'deki kollektif ortaklar, şirketin yasal ve mali borçlarından şahsen sorumluyken, LP'nin limited ortakları yalnızca işletmedeki mali yatırımlarını kaybedebilir; şirket mali borca girerse veya dava açılırsa kişisel varlıkları risk altında değildir.
- Netlik Yönetimi – Bir LP'nin genel ortakları tam yönetim yetkisine sahiptir. Sınırlı ortakların, şirketin operasyonlarının nasıl yürütüldüğü konusunda söz hakkı yoktur. Bu, günlük karar vermeyi kolaylaştırabilir.
- Kurulumu Basit – Bir şirkete kıyasla, sınırlı bir ortaklık daha ucuz ve kurulması daha kolay olabilir. Limited ortaklıkların yönetim kurulu oluşturması, tüzük yazması veya hisse senedi ihraç etmesi gerekmez.
- Sermaye Yatırım Potansiyeli – Sınırlı bir ortaklık, iş için daha fazla fon elde etmek için ek sınırlı ortaklar ekleyebilir. Yatırımcılar, sınırlı ortaklar olarak yatırım yaptıklarında sınırlı sorumluluğa sahip olacaklarını bildiklerinden, bir LP, sahiplerine kişisel sorumluluk koruması sağlamayan diğer işletme türlerinden daha kolay sermaye elde edebilir.
- Devam Eden Asgari İş Uyumluluk Gereksinimleri – Bir şirketin aksine, LP yapısının daha az uyum formaliteleri vardır. Bir LP genellikle devlete yıllık bir rapor sunmalı, kayıtlı bir temsilci tutmalı, vergi ödemeli, ortaklarıyla yıllık toplantı yapmalı ve tüm işletme ruhsatlarını ve izinlerini güncel tutmalıdır.
- Doğrudan Vergilendirme – Doğrudan Vergilendirme, firmanın gelir vergisi ödememesini gerektirir. Öte yandan bireysel ortaklar, şirketin karının kendi paylarına düşen kısmını beyan eder ve vergi öderler. Şirketlerde meydana gelen çifte vergilendirmeyi ortadan kaldırmak, genel vergi yükünü azaltabilir.
- Sahipliği aktarmak kolaydır – Komandit ortaklar ayrılabilir veya değiştirilebilir. Ortaklar emekli olduğunda, öldüğünde veya işten vazgeçtiğinde, Limited Ortaklığın feshedilmesi gerekmez.
Eksileri:
- Kişisel Sorumluluk Koruması Tüm Sahipler İçin Mevcut Değildir – Yalnızca sınırlı ortaklar kişisel sorumluluk koruması alır. Genel ortaklar şahsen sorumlu olmaya devam eder.
- Sınırlı Ortaklar Dikkatli Olmalıdır – Sınırlı ortaklar dikkatli olmalıdır. Bir limited ortak, şirketin işleyişinde aktif hale gelirse, o ortak, limited statüsünü kaybedebilir ve şirketin borçlarından şahsen sorumlu hale gelebilir.
- Serbest Meslek Sahibi Genel Ortakların Vergi Yükü, bunu aşırı derecede pahalı bulabilire – Geçiş vergileri ile, bir LP'nin genel ortakları, gelir vergisine ek olarak ticari kazançları üzerinden serbest meslek vergisi ödemek zorundadır. Bu, bazı insanlar için çok fazla olabilir.
Genel Ortaklık ve Sınırlı Ortaklık
Genel Ortaklık ile Limited Ortaklık arasındaki temel fark, genel ortakların ticari anlamda bir işletme üzerinde tam operasyonel kontrole ve sınırsız sorumluluğa sahip olmalarıdır. Sınırlı ortaklar daha az risk taşırlar ve günlük iş operasyonlarında yer almazlar.
#1. Kuruluş
- Nasıl farklılar: Hem genel hem de sınırlı bir ortaklık, ortakların bir ortaklık kurmak ve işletmek için bir anlaşmaya girmelerini gerektirir.
- Onları ayıran nedir: Başlamak için, kollektif ortaklıklar sadece ortaklar arasında bir anlaşma (sadece sözlü olsa bile) gerektirir. Sınırlı ortaklıklar ekstra adımlar gerektirir. Siz ve ortak(lar), faaliyet göstermeyi planladığınız eyaletteki dışişleri bakanlığına bir sınırlı ortaklık sertifikası sunmalısınız.
2 numara. Mülkiyet ve yönetim
- Ortak noktaları: Hem kollektif hem de komandit ortaklıklarda birden fazla malik vardır.
- Nasıl farklılık gösterirler?: Kollektif ortaklıkta tüm ortaklar komandite ortaktır ve mülkiyet görevleri aralarında eşit olarak paylaştırılır. Genel ortaklar, sınırlı bir ortaklıktaki operasyonları denetler; sınırlı ortaklar, işletmenin günlük operasyonlarına katılmazlar. Limited ortaklar, şirketin tek yatırımcısıdır.
#3. Kâr, sorumluluk ve zarar paylaşımı
- Ortak noktaları: Komandit ve komandit şirket ortakları, şirketin kârını, yükümlülüklerini ve zararlarını paylaşırlar.
- Onları ayıran nedir?: Komandit ortaklar, şirketin zarar ve yükümlülüklerine ancak yatırımları ölçüsünde ortak olurlar. Kolektif ortaklar, tüm borç ve alacaklardan şahsen sorumludur.
#4. Vergi avantajları
- Ortak noktaları: Vergiler söz konusu olduğunda, Genel Ortaklık ve Sınırlı Ortaklık geçiş yapan varlıklardır; bu, sahiplerin ayrı işletme vergileri beyan etmeleri gerekmediği, bunun yerine işletme gelirini kişisel vergi beyannamelerinde bildirdikleri anlamına gelir.
Limited Ortaklığın Temel Amacı Nedir?
Sınırlı bir ortaklığın ana hedefi, bireylerin veya diğer firmaların ticari yeteneklerini ve fonlarını karlı bir iş oluşturmak için bir araya getirmelerine izin vermektir. Sınırlı ortaklar sermaye sağlarken, genel ortaklar işletmenin günlük operasyonları üzerinde tam kontrole sahiptir.
Limited Ortaklık ile LLC Arasındaki Fark Nedir?
Sınırlı sorumluluk ortaklığı (LLP), tüm ortakların sınırlı sorumluluk korumasına sahip olması bakımından bir LLC ile karşılaştırılabilir. Ancak, bazı eyaletlerde LLP ortakları, LLC ortaklarından daha az sorumluluk korumasına sahiptir. LLP'ler için kriterler eyalete göre değişir.
Limited Ortaklığın Bir Avantajı Nedir?
Limited ortaklıkların birincil yararı, şirket borçları için kişisel sorumluluklarının azalmasıdır. Sınırlı bir ortak, yatırılan miktardan yalnızca kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Sınırlı ortaklar, katkıda bulunduklarından daha fazla para kaybedemeyeceklerini bilmenin güvenliğinden yararlanırlar.
Birisi Neden Limited Ortaklığı Seçer?
Şirket, yatırımcıları sınırlı ortak olmaya teşvik ederek ve onlara kişisel sorumluluk koruması sağlayarak fon toplayabilir. Sınırlı bir ortaklığın kurulması, bir LLC veya şirketten daha basit ve daha ucuzdur ve daha az kayıt tutma ve raporlama sorumluluğu vardır.
Limited Ortaklığın Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?
Sınırlı ortaklar için sınırlı bir ortaklığın ana avantajı, işletmenin yükümlülükleri için asgari kişisel sorumluluğa sahip olmaları olsa da, önemli bir dezavantaj, başarısız olursa işletmeye yaptıkları yatırımları kaybedebilmeleridir.
Sonuç
Sınırlı ortaklıklar, kontrolden vazgeçmeden nakit toplamak için genellikle hedge fonları ve yatırım ortaklıkları tarafından kullanılır. Sınırlı ortaklar bir LP'ye yatırım yaparlar ve kuruluşun idaresi üzerinde çok az etkileri vardır veya hiç etkileri yoktur; ancak sorumlulukları kişisel yatırımlarıyla sınırlıdır.
İlgili Makaleler
- Genel Ortaklık Tanımı: Vergiler, Sorumluluk ve Anlaşma
- LLC VS LLP: Temel Fark, Benzerlikler ve Bilmeniz Gereken Her Şey
- 2023 YILINDA İŞ ORTAĞI NASIL BULUNUR
- Sınırlı Ortaklık: Genel Bakış, Vergilendirme ve Örnekler
- İŞTİRAK ORTAKLIĞI: Tanım, Örnekler ve Sözleşme Şablonları
Referanslar
