Всякий раз, когда речь идет о бизнесе и законе, старая поговорка «изложить это в письменной форме» особенно уместна. Операционное соглашение с ООО устанавливает рамки и внутренние процедуры для бизнеса с ограниченной ответственностью. Узнайте, почему операционное соглашение о партнерстве может быть жизненно важным для компании, что оно должно включать и его положения!
Что такое операционное соглашение ООО?
Члены корпорации с ограниченной ответственностью могут адаптировать правила и положения бизнеса через операционное соглашение. Он также обеспечивает основу для принятия оперативных и бюджетных решений. Он служит той же цели, что и учредительный договор, который устанавливает правила управления корпорацией.
Во многих штатах не требуется, чтобы операционное соглашение было написано для корпорации с ограниченной ответственностью, но это не означает, что его не следует включать в процесс. Как только все участники (владельцы) подписали его, он становится юридически обязывающим договором.
Условия соглашения написаны, чтобы дать владельцам свободу вести бизнес в соответствии со своими собственными политиками и процедурами. Без операционного соглашения ваша компания будет регулироваться любыми законами, установленными вместо нее вашим штатом.
Обзор
An ООО является популярной корпоративной структурой в Соединенных Штатах, поскольку она сводит к минимуму личную ответственность ее членов. Сквозное налогообложение и ограниченная ответственность предлагаются ООО из-за их гибридного характера между товариществами и корпорациями.
Преимущества создания ООО можно максимизировать, сделав дополнительный шаг по составлению операционного соглашения в самом начале. Поскольку во многих странах это не требуется по закону, люди иногда забывают об этом жизненно важном документе. При создании ООО только несколько штатов требуют регистрации операционного соглашения.
Следовательно, члены А. общество с ограниченной ответственностью (LLC) создают официальный договор, называемый операционным соглашением, в котором излагаются правила LLC. Он излагает курс, который должна пройти компания, и обеспечивает руководство для управления и операций. Стандартное операционное соглашение для компании с ограниченной ответственностью (LLC) представляет собой юридический документ объемом от 10 до 20 страниц, в котором излагаются правила и нормы, регулирующие деятельность.
Этот документ требуется на протяжении всей процедуры регистрации в некоторых штатах, таких как Калифорния, Миссури и Нью-Йорк.
Хотя в большинстве стран операционные соглашения не требуются по закону, тем не менее иметь их полезно, поскольку они предотвращают путаницу и конфликты и обеспечивают управление фирмой в соответствии с пожеланиями участников.
Преимущества операционного соглашения с ООО
Даже если в бизнесе всего один владелец/сотрудник, все же неплохо иметь операционное соглашение, определяющее роли и обязанности всех вовлеченных сторон. Операционное соглашение определяет права и обязанности ООО и его владельцев, защищая владельцев от личная ответственность по деловым обязательствам. В этом случае кредиторы ООО могут преследовать владельца лично.
Условия преемственности бизнеса могут быть изложены в операционном соглашении вместе с другими процессами регулирования, такими как собрания и голосование. Если у фирмы нет операционного соглашения, ее собственность будет разделена на основании законов штата, в котором она создана.
Что включить в операционный договор ООО
Важно охватить много вопросов в вашем операционном соглашении. Нужно ли вам делать некоторые из этих вещей, будет определяться спецификой вашей организации и окружающими ее обстоятельствами. Но почти в каждом операционном соглашении должно быть следующее:
№1. Доля участников в собственности
Основатели бизнеса обычно вкладывают в предприятие свое время, деньги и ресурсы. Размер собственного капитала, который они получают, обычно привязан к сумме денег, которую они вложили в бизнес с самого начала. Но участники могут разделить собственность по своему усмотрению. Однако в операционном соглашении должны быть указаны точные суммы владения.
№ 2. Распределительные акции
Доходы и расходы распределения именуются «распределительными акциями». Операционные соглашения часто делят прибыль и убытки в соответствии с долей собственности. Если вы владеете 25% корпорации, вы получаете 25% прибыли и убытков.
Тем не менее, это руководство является необязательным. Инвестору может быть предоставлено 25% акций, но только 10% распределяемых акций компании. Тем не менее, если вы решите распределять распределяемые доли, которые не пропорциональны процентам владения, необходимо соблюдать требования к исключительным распределениям.
№3. Распределение прибыли и убытков
В операционном соглашении также должен быть указан ежегодный процент распределения выделенных доходов между членами. Могут ли участники ожидать, что компенсация компании превысит их ожидаемые обязательства по индивидуальному подоходному налогу с прибыли от бизнеса? Следует также уточнить, является ли прибыль плановой или может быть получена собственниками.
№ 4. Право голоса
Процедуры голосования по существенным решениям должны быть прописаны в операционном соглашении. Например, будет ли каждый участник иметь равное право голоса или оно будет основываться на их доле владения?
№ 5. Переходы во владении
Если один из членов уходит на пенсию, умирает или хочет продать свою долю в фирме, крайне важно иметь стратегию, которая четко изложена в операционном соглашении о том, как вы будете решать проблему. Что произойдет, если участник уйдет по каким-либо причинам, должно быть указано в вашем операционном соглашении.
Основные положения операционного соглашения
Соответствующие условия являются обычными в операционных соглашениях:
№1. Название ООО
Информация о корпоративном офисе всегда должна быть включена в операционное соглашение.
№ 2. Заявление о намерениях
Это подтверждает, что соглашение соответствует всем применимым законам штата и имеет юридическую силу после подачи необходимых документов.
№3. Бизнес Цель
Часто в эти заявления включается такая фраза, как «и для любых других разрешенных деловых целей», чтобы обеспечить гибкость в случае, если заявленная миссия или фокус компании сместятся в будущем.
№ 4. Срок
Компания должна действовать в соответствии с этим положением до тех пор, пока она не будет официально распущена или прекращена в соответствии с применимым законодательством.
№ 5. Налоговый режим
Соглашение о партнерстве, индивидуальный предприниматель, или компания будут иметь различные налоговые последствия, и все они будут изложены здесь.
№ 6. Новые участники
Объясняет, как возможный новый член может получить право на участие в компании.
Другие общие положения операционных соглашений
Следующие пункты не часто включаются в операционное соглашение, но они могут оказаться полезными.
№1. Идентификация членов и менеджеров
Список членов-основателей с полной контактной информацией, включая имена, адреса и роли (и менеджеры, если таковые имеются).
№ 2. Капитальные взносы
Участники могут инвестировать в бизнес, внося наличные деньги, имущество или услуги, и вам следует подробно описать эти первоначальные инвестиции и их оценки.
№3. Дополнительные капитальные вложения
Необходимость получения нового финансирования является реальностью для многих компаний. Это зависит от соглашения; некоторые вообще не позволяют участникам делать дальнейшие пожертвования, в то время как другие разрешают.
Положение может быть установлено для корректировки доли каждого члена в бизнесе, если будут сделаны дополнительные взносы.
№ 4. Распределение прибыли и убытков
Каждый участник обычно получает часть прибыли или убытков, пропорциональную его или ее инвестициям в компанию. Здесь же можно указать частоту распределения прибыли.
Поскольку прибыль ООО распределяется среди его участников и облагается налогом по их индивидуальным ставкам, важно убедиться, что распределяемых денег достаточно, по крайней мере, для покрытия налогового счета.
№ 5. Собрания участников и голосование
Необходимо указать время, место, кворум и процент голосов, необходимых для принятия решения.
Будет ли при голосовании каждый участник ООО иметь один голос или им будет предоставлено определенное количество голосов, пропорциональное их доле участия в ООО? Для прохождения будет достаточно простого большинства или все должны согласиться?
Важно найти баланс между небольшим кворумом (где могут голосовать только несколько человек) и высоким кворумом (где голосуют все, но решения не принимаются) (чтобы один или два члена могли помешать действию).
№ 6. Управление
Будет ли ООО управляться его участниками или внешним управляющим? Если бизнес должен контролироваться советом директоров или менеджерами, то могут быть указаны условия их найма и вознаграждения, а также срок их полномочий и объем полномочий (например, что составляет кворум комитета, и какие типы действий требуют одобрения членов).
№ 7. Обязанности и вознаграждение членов
У вас есть возможность указать функции, которые участники должны выполнять при ведении бизнеса, и объявить, получат ли они дополнительную компенсацию за эти функции.
№8. Прием и выход членов
Установите процедуры приема новых членов, выхода из членства и исключения членов по уважительной причине.
№ 9. Передача процентов
Когда и как один участник ООО может передать свою долю собственности другому лицу? Если участник решает продать, другие сотрудники обычно имеют «первоочередное право» выкупить их на тех же условиях, что и любой добросовестный третий покупатель.
№10. Смерть члена
Когда член умирает, что происходит с его долей? Общие положения включают в себя выкуп оставшихся участников, разрешение приобретать долю определенным лицам (например, супругу или ребенку) или предоставление оставшимся участникам права преимущественной покупки доли. Другой вариант — передача доходов, но не прав управления.
Операционное соглашение о партнерстве
Термин «операционное соглашение» обычно используется для обозначения внутреннего документа, регулирующего партнерство. Подробно изложены расходы, споры и гарантии первого отказа. Всегда есть шанс поссориться, если вы с другом решите заняться совместным бизнесом, а затем решите пойти разными путями. Процесс увольнения будет регулироваться операционным соглашением.
Этапы операционного договора товарищества
По мере того, как фирма развивается и растет, условия операционного соглашения о партнерстве могут быть соответствующим образом скорректированы. Чтобы учесть любые непредвиденные события, у вас будет возможность добавить к соглашению. Есть, как обрисовано в общих чертах Уитвортом, четыре основных фазы, о которых нужно думать.
№1. Первоначальное партнерство
Первым шагом является составление проекта соглашения о партнерстве для бизнеса. Вам поручено составить документ, определяющий параметры, по которым будет работать компания, а также права и обязанности ее владельцев и руководителей.
№ 2. Добавление ограниченных партнеров
Расширение компании может дать шанс привлечь новых инвесторов. По словам Уитворта, партнеры-основатели могут предоставить новому партнеру «небольшое выделение миноритарной доли участия» и ограниченное право голоса, что позволит новому партнеру вносить некоторый вклад в бизнес-решения, но не большинство.
№3. Добавление полноправных партнеров
Может возникнуть необходимость преобразовать ограниченного партнера в полного партнера в бизнесе. Чтобы генеральный партнер получил тот же уровень контроля и участия, что и первоначальные партнеры, в операционном соглашении о партнерстве должны быть указаны шаги, необходимые для повышения его или ее до статуса полноправного партнера.
№ 4. Преемственность и преемственность
Вполне возможно, что первоначальные руководители компании уйдут в отставку или уйдут в отставку, фактически не желая ликвидировать бизнес. Если вы еще этого не сделали, очень важно наметить планы преемственности и преемственности. Когда один партнер уходит, оставшиеся в живых партнеры должны выяснить, как разделить свою собственность и обязательства.
Операционное соглашение и устав
В процессе создания ООО обе эти формы имеют решающее значение. Однако она не является юридическим коммерческим лицом до тех пор, пока Устав (или Сертификаты организации) подаются в гос. Оперативный контракт является конфиденциальным деловым контрактом. Хотя он должен быть подан в оба государства, он имеет такую же юридическую силу, как и Устав.
Как еще называется операционное соглашение?
Есть более подходящие термины, чем «соглашение о работе» или «соглашение о членстве» для обозначения того, что, по сути, одно и то же. Структура этого соглашения очень похожа на структуру договора о деловом партнерстве.
В чем разница между операционным соглашением и соглашением компании?
Компания с ограниченной ответственностью не зависит от Устава компании для поддержания и управления своей коммерческой деятельностью и ресурсами, поскольку Операционное соглашение подробно описывает повседневную деятельность и управление корпорацией, а Устав в основном используется для создания бизнеса. формально на государственном уровне.
Операционное соглашение имеет больше деталей, чем Устав ООО, из-за структуры и действия Операционного соглашения.
Поскольку Устав не содержит положений об урегулировании споров, операционные соглашения являются надлежащими документами, которые можно использовать для разрешения разногласий между членами компании.
Операционные соглашения не имеют права сообщать государству о плане создания и управления корпорацией с ограниченной ответственностью, в отличие от Устава организации.
Является ли операционное соглашение таким же, как чартер?
Уставы и операционные соглашения являются примерами внутренних документов, и как таковые они не доступны для широкой публики так же, как уставные документы.
Есть несколько штатов, которые не требуют, чтобы корпорации или компании с ограниченной ответственностью имели устав или операционное соглашение.
Нужно ли мне операционное соглашение, если это только я?
Точнее, «нет», но настоятельно рекомендуется. Когда в ООО только один участник, в операционном соглашении должно быть указано, как будет вестись бизнес и какова будет роль единственного лица. Операционное соглашение по-прежнему очень полезно, даже если вы являетесь единственным владельцем и вам не нужно беспокоиться об обязанностях других участников или процессе голосования.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли внести изменения в договор ООО?
Да, операционные соглашения LLC могут быть изменены в целом, хотя методы для этого различаются. В большинстве случаев способ изменения операционного соглашения должен быть указан в самом соглашении: например, некоторые ООО могут указать, что они могут быть изменены только решением, принятым акционерами, или что они могут быть изменены только в четвертом соглашении. квартал года.
Можно ли внести изменения в договор ООО?
Операционное соглашение вашего LLC должно постоянно обновляться, поэтому, если что-то изменится в вашем LLC, вы должны изменить операционное соглашение.
Могут ли муж и жена быть единственными участниками ООО?
Компании с ограниченной ответственностью с одним участником (LLC) состоят только из одного владельца (SMLLC). Если вы и ваш партнер состоите в браке, у вас есть возможность работать в качестве компании с ограниченной ответственностью с одним участником (SMLLC).
Статьи по теме
- ПАРТНЕРСКОЕ ПАРТНЕРСТВО: определение, примеры и шаблоны соглашений
- ШАГИ ДЛЯ НАЧАЛА LLC в США: все, что вам нужно знать
- КАК НАЧАТЬ БИЗНЕС НЕДВИЖИМОСТИ В 2023: Подробное руководство
Справка
