В какой-то момент вашего путешествия по миру бизнеса вы могли или не могли наткнуться на термин «Due Diligence». Если нет, то этот пост своевременен, поскольку он раскроет все аспекты этого термина, которые вы должны знать. Однако, если да, то вы согласитесь со мной, что существует огромная разница между тем, чтобы наткнуться на какой-то расплывчатый термин в бизнесе и фактически знать его. В любом случае, вы не сможете успешно вести бизнес, имея лишь смутное представление о термине «должная осмотрительность». Вам нужно охватить все аспекты, начиная с основ. По сути, это начинается со значения должной осмотрительности, а затем углубляется в ее типы, примеры, процессы и так далее.
Однако для облегчения усвоения мы остановимся только на двух аспектах этого термина. Это будут типы и примеры должной осмотрительности; разумеется, в смысле должной осмотрительности.
Должное усердие Значение
Проще говоря, комплексная проверка — это систематическая проверка компании до проведения мероприятия. Примерами таких событий могут быть слияния или поглощения, привлечение капитала, первичное публичное размещение акций (IPO) или аудиты. Кроме того, это процесс расследования, который имеет место до финансовой операции. Часто цель состоит в том, чтобы определить коммерческие и юридические риски и возможности.
Комплексная проверка перед покупкой предполагает тщательную проверку жизненно важных документов и записей компании во всех сферах ее деятельности. Вы всегда должны пройти через это до подписания обязывающего соглашения между сторонами, чтобы гарантировать раскрытие всех неопределенностей и рассмотрение всех возможностей до продолжения сделки слияния и поглощения.
Осознав значение и важность должной осмотрительности, давайте перейдем к следующему этапу. Это говорит о нескольких типах должной осмотрительности.
Виды должной осмотрительности
Давайте прокачать тормоза здесь. Прежде чем мы пойдем дальше, вы можете узнать наверняка, действительно ли вам следует читать это. И как вы это делаете? Что ж, эта часть очень проста. Просто узнайте, кто именно участвует в процессе должной осмотрительности.
По большей части некоторые из них включают;
- Компании, желающие купить другие предприятия
- Инвесторы PE или VC ищут перспективы
- Управляющие фондами,
- Финансовые менеджеры, юристы и
- Финансовые аналитики и консультанты
Двигаясь дальше, ниже приведены некоторые виды должной осмотрительности. Однако, поскольку процесс зависит от сектора и формы события или транзакции, это не исчерпывающий список. В любом случае, это разумная отправная точка для понимания глубины оценки в игре.
# 1. финансовый DD
Одним из наиболее значимых видов является финансовый due diligence. Он направлен на проверку финансовых показателей компании путем проведения углубленного анализа ее финансовых показателей. Сюда входят финансовые отчеты, балансовые отчеты, прогнозы продаж, структура капитала, долг и другие документы. Кроме того, финансовый аудит также требует использования финансового DD.
Цель, однако, состоит в том, чтобы определить прошлые и настоящие финансовые результаты компании, а также будущие нормы прибыли. Это также определит, являются ли прогнозы доходов справедливыми.
Обычно эту работу выполняют бухгалтеры или команда финансовых консультантов.
# 2. Юр. Информация DD
Этот тип должной осмотрительности также очень важен. Причина в том, что он расследует любые юридические проблемы или угрозы, о которых покупатель должен знать. По сути, все, что может представлять угрозу для сделки сейчас или в будущем.
Юридическая экспертиза играет важную роль в переговорах по контракту и в определении надлежащей стоимости, с которой могут согласиться все стороны. В том же духе юристы, которые проводят комплексную юридическую проверку, играют важную роль как в командах по заключению сделок, так и в командах, занимающихся продажей.
Некоторые из документов, которые проходят тщательную проверку в рамках этого типа должной осмотрительности, включают следующее:
- Все контракты и соглашения о контенте, включая соглашения о совместных предприятиях или альянсах,
- Лицензионные соглашения и
- Кредитные договоры
Эта процедура должна гарантировать, что покупка не вызовет каких-либо потенциальных юридических проблем.
№3. Налоговый ДД
Налоговая проверка — это детальное изучение всех различных форм налогов, которые могут взиматься с корпорации, а также налогового законодательства, которому может подчиняться бизнес в конкретной юрисдикции. В нем рассматриваются все проблемы и документы, связанные с налогами, включая подоходный налог, налог на имущество, налоги на заработную плату и налоги с работы, налоги с продаж и многое другое.
# 4. Оперативный ДД
Операционный due diligence помогает получить полное представление о функциональной деятельности целевой компании. Он включает в себя краткое изложение бизнес-стратегии и операционной инфраструктуры объекта, а также изучение возможностей повышения ценности за счет улучшения операционной функции.
Эта форма особенно важна в производственном секторе, где цепочками поставок и производственные операции имеют решающее значение. Часто за этими процедурами следит сторонний консультант или компания, предоставляющая профессиональные услуги.
№ 5. ДД интеллектуальной собственности
Проверка нематериальных активов целевой компании, таких как патенты, авторские права, товарные знаки и торговые марки, известна как комплексная проверка интеллектуальной собственности. Хотя интеллектуальную собственность трудно измерить в денежном выражении, она также может составлять некоторые из наиболее ценных активов компании, что делает ее важным фактором.
№ 6. Деловой ДД
Хотя комплексная финансовая проверка фокусируется на финансовом состоянии целевой компании, комплексная проверка бизнеса также учитывает внешние факторы. Он считает более широким рыночные риски и возможности для товаров или услуг, которые предоставляет компания.
По сути, комплексная проверка бизнеса учитывает размер и долю рынка, конкурентов и возможности в отношении будущих доходов, оценок доходов и прогнозов.
Он охватывает процесс проверки приобретения и определения вероятности достижения ценности в текущих экономических условиях.
Учитывая тот факт, что ее основные задачи сосредоточены на будущем, вполне вероятно, что группа планирования или консалтинговая компания будет контролировать процедуру.
№ 7. Информационные технологии ДД
Комплексная проверка информационных технологий предполагает оценку ИТ-инфраструктуры компании, а также всего ее технологического стека. Сюда входят базы данных, программные системы и службы поддержки.
Часто требуется тщательная проверка безопасности, чтобы определить, как обрабатывается и структурируется конфиденциальная информация. Эта процедура гарантирует, что данные защищены от недостатков безопасности как в текущем, так и в будущем состоянии.
№8. ДД людских ресурсов
Комплексная проверка человеческих ресурсов касается людей, которые работают в компании. Заработная плата, ответственность сотрудников, затраты на расторжение контракта и историческая текучесть кадров тщательно учитываются. Он также затрагивает более сложные для количественной оценки вопросы, такие как здоровье корпоративной культуры и лидерства.
Кроме того, комплексная проверка персонала является важным компонентом мягкой комплексной проверки, определение которой мы дадим ниже.
№ 9. Нормативные вопросы DD
Регуляторная комплексная проверка определяет, соблюдает ли компания какие-либо правила, применимые к ее сектору или территории.
Поскольку регулирующие механизмы и положения часто обновляются и изменяются, например, Общий регламент ЕС по защите данных (GDPR) для конфиденциальности данных очень важно убедиться, что компания полностью соответствует требованиям перед покупкой. Значительные риски могут скрываться, если потенциальный бизнес нарушает какое-либо из этих правил.
Комплексная проверка: Hard vs. Soft
Должная осмотрительность требует тщательного изучения записей и доказательств для установления истины, но некоторые элементы легче поддаются количественной оценке, чем другие. Существует два основных подхода к должной осмотрительности. Вы можете подойти к этим процедурам мягким или жестким путем; большинство компаний используют оба.
Однако, в то время как выбор жесткого маршрута можно легко определить по цифрам и цифрам, мягкий маршрут требует другого подхода.
Чтобы лучше понять, куда мы движемся, давайте оценим их одну за другой.
Что такое жесткая комплексная проверка?
Жесткая комплексная проверка фокусируется на достоверных данных и доказательствах. Это означает, что он касается только финансовых аспектов бизнеса, таких как финансовые отчеты, расходы и программы. Это основной метод должной осмотрительности, используемый для определения того, можно ли извлечь выгоду из сделки.
Что такое Soft Due Diligence?
Мягкий подход столь же необходим, но его труднее осуществить. Это оценивает человеческие ресурсы компании, которые включают талант, способности, сообщество и лидерство.
Его цель состоит в том, чтобы определить, останутся ли ключевые сотрудники или уйдут после завершения сделки. Когда сделки по слиянию и поглощению терпят неудачу, что происходит в 50% случаев, это часто происходит потому, что предлагающий бизнес упускает из виду человеческий фактор.
Примеры должной осмотрительности
В зависимости от цели должное усердие может принимать различные формы, как мы увидим в следующих примерах;
- Анализ возможной цели для слияния, поглощения, приватизации или других форм сделки корпоративного финансирования покупателем. (Это может включать самостоятельную комплексную проверку или «обратную комплексную проверку», которая представляет собой проверку бизнеса, проводимую от его имени третьей стороной до выхода на биржу.)
- Справедливое расследование, основанное на значительных потенциальных проблемах.
- Обзор проводится путем постановки ключевых вопросов, таких как «Почему мы покупаем?» «Как мы организуем приобретение?» и «Сколько мы платим?»
- Изучение текущей процедуры и политики деятельности.
- Обзор, направленный на принятие инвестиционного решения с использованием концепций оценки и анализа акционерной стоимости.
Пример должной осмотрительности из реальной жизни
GF Wholesalers Co. — компания из Техаса, которая продает электронное оборудование розничным торговцам. Компания предоставляет 15-дневный кредитный лимит предварительно проверенным клиентам, которые соответствуют определенному набору финансовых и юридических критериев. Эта кредитная линия в настоящее время применяется для нескольких потенциальных клиентов. Какую роль в этой ситуации играет должное усердие?
Как упоминалось ранее, это метод, при котором принимаются необходимые меры для сведения к минимуму возможности принятия неосведомленного решения. Это означает, что оптовики GF должны тщательно просматривать и изучать всю поступающую документацию и финансовые отчеты, чтобы убедиться, что они соответствуют требованиям, ранее установленным компанией для утверждения кредитной линии.
Заключение
После того, как вы разобрались со значением, типами и примерами, у вас уже должно быть довольно хорошее представление о том, как должна выглядеть процедура должной осмотрительности. Однако мы рассмотрим эти процессы в другом посте. А пока мы можем обсудить ваши вопросы в разделе комментариев.
Что значит проявлять должную осмотрительность?
Что значит проявлять должную осмотрительность?
«Усердие» означает «внимание или забота, которые необходимы», а «должное» — это прилагательное, означающее «правильно, ожидаемо или необходимо». Таким образом, комплексная проверка означает уделение проекту той заботы и внимания, в которых он нуждается.
Каковы три типа усердия?
Существует три основных вида должной осмотрительности:
- юридическая экспертиза.
- финансовая экспертиза.
- коммерческая due diligence
Как вы используете Due Diligent?
Ему придется доказывать суду, что он все делал правильно. Он решил убрать слово «умышленно» и заменить его «должной осмотрительностью» в качестве защиты. Если исполнители выполняют свою работу и находят кого-то, кто имеет право на легитимность, они должны заплатить ему, и он ничего не должен делать.
Что означает должное усердие на работе?
Надлежащая осмотрительность означает принятие всех разумных мер для обеспечения безопасности работников. «Все разумные шаги» основаны на том, сколько внимания и суждений следует ожидать от человека в той же ситуации.
Кто осуществляет должную осмотрительность?
Комплексная проверка проводится аналитиками фондового рынка, управляющими фондами, брокерами-дилерами, индивидуальными инвесторами и компаниями, которые думают о покупке других компаний. Должная осмотрительность зависит от индивидуального инвестора.
