Предприниматели решают, что когда дело доходит до привлечения денег, они могут (или должны) использовать меморандум о частном размещении (PPM) для уведомления потенциальных инвесторов о структуре их компании, инвестиционных возможностях и рисках, связанных с тем и другим. Когда вы взвешиваете важность и необходимость меморандума о предложении в вашем конкретном случае, вы можете задаться вопросом: «Что входит в PPM? Информация в этой статье поможет вам понять цель и даст вам контрольный список для меморандумов о частном размещении. Мы также рассмотрим пример меморандума о частном размещении.
Что такое меморандум о частном размещении?
Меморандум о частном размещении (PPM) — это юридический документ, рассылаемый потенциальным инвесторам, когда Компания продает акции. Он также известен как меморандум о предложении или предложение бумаги. PPM используется в «частных» транзакциях, где нет регистрации ценных бумаг в соответствии с применимым федеральным законодательством или законодательством штата. Вместо этого они продают его под одним из освобождений от регистрации. PPM описывает организацию, продающую ценные бумаги, условия продажи и риски инвестиций. Раскрытия в PPM различаются. Это зависит от используемого освобождения от регистрации, целевых покупателей и продолжительности условий предложения.
PPM важен, потому что он предоставляет инвестору все необходимые данные для принятия инвестиционного решения. Он также предоставляет фактические документы для завершения инвестиционной сделки. Цель PPM состоит в том, чтобы быть автономными документами. Это означает, что инвестору не нужно предоставлять дополнительную информацию для принятия правильного инвестиционного решения.
Частные размещения также известны как Частные предложения акций. Это «частные» сделки с акционерным капиталом/долгом, завершение которых обходится гораздо дешевле, чем первичное публичное размещение акций или IPO.
Типы Меморандума о частном размещении
Доступны различные типы PPM:
- Векселя
- Продажа обыкновенных акций корпораций
- Паевой фонд в доверительном управлении
- Облигации выставлены на продажу по округам
Общие рекомендации по созданию PPM
PPM, или меморандумы о частном размещении, выполняют две функции. Они призваны служить как средством обеспечения соблюдения, так и маркетинговым инструментом. Вы можете заметить, что правоприменение и маркетинг имеют очень разные цели. Таким образом заставляя PPM осуществлять баланс. Баланс должен способствовать правоприменению (снижению риска). Однако вы (и ваши юристы) не можете игнорировать важность создания документа, который приглашает инвесторов вкладывать средства! Есть много способов сделать это, а также защитить свой бизнес и себя от ненужного вреда.
В оставшейся части этой статьи предполагается, что ваша компания имеет право на одно из нескольких исключений, которые позволяют вам избежать регистрации в SEC ценных бумаг, которые вы будете выпускать. Это тема для другого поста. На данный момент вы должны знать, что если вы выпускаете ценные бумаги в Соединенных Штатах (или за пределами Соединенных Штатов, но в соответствии с законами США), вы должны либо получить освобождение от регистрации, либо зарегистрировать ценные бумаги в SEC до их выпуска. Кроме того, поскольку некоторые исключения требуют определенных типов раскрытия информации, конкретное исключение может привести к определенным требованиям PPM.
Основные требования Меморандума о частном размещении
Вы должны писать PPM на простом английском языке (простая формулировка) в максимально возможной степени. Таким образом, PPM больше волнуют юридические вопросы, касающиеся продаваемых частных ценных бумаг. Это не означает, что они должны быть написаны сложным юридическим языком. В конце концов, PPM — это маркетинговые ресурсы для потенциальных инвесторов, которые думают о том, чтобы вложить свои деньги — и, в некоторой степени, свою веру — в фирму-эмитент.
При создании правильного PPM для вашего стартапа следует помнить одну вещь: не существует универсального решения, подходящего для всех. На самом деле содержание PPM может различаться в зависимости от структуры сделки, рынка и целевой аудитории. Кроме того, он отличается особым освобождением, на которое рассчитывает эмитент (предприятие, продающее ценные бумаги), чтобы избежать SEC регистрация. Как указывалось ранее, этот последний пункт — используемое вами освобождение — потребует включения конкретных деталей в ваш PPM.
Читайте также: Финансы развития: простые передовые практики для масштабирования любого бизнеса (+ подробные курсы)
Контрольный список для меморандумов о частном размещении
Меморандум о частном размещении (PPM) лучше всего составлять с помощью специалиста. Хотя образцы и модели доступны в Интернете, PPM должен выходить далеко за рамки общего стандарта, чтобы разрешить условия и риски вашего предложения. Сказав это, это контрольный список для основных частей PPM, который следует использовать почти в каждом меморандуме о частном размещении.
№1. Титульный лист и оглавление
Используйте титульный лист с названием вашей компании, контактными данными и датой, чтобы открыть папку. Затем в оглавлении должны быть указаны все части, а также любые приложения или приложения, которые вы приложите.
№ 2. Ключевые раскрытия информации
Используйте предостерегающий язык, прежде чем вводить условия инвестиций, чтобы уточнить цель документа и ограничения его использования.
№3. Резюме:
Резюме на несколько страниц должно включать обзор всего документа, компании и предложений по ценным бумагам.
№ 4. Факторы риска
Этот сегмент должен концентрироваться на соответствующих и общих рисках, с которыми сталкивается компания, которые повлияют на оценку ее акций.
№ 5. Использование доходов
Инвесторы хотят знать, как вы будете использовать их деньги для развития бизнеса. Средства не должны использоваться для покрытия общих операционных расходов (за исключением ограниченного периода запуска). Эта информация в меморандуме о частном размещении помогает наращивать мощности или покупать активы, которые позволят значительно развиваться.
№ 6. Капитализация и разводнение
Часть капитализации, также известная как «таблица капитализации», должна прояснить, кто чем владеет в бизнесе прямо сейчас. Разводнение описывает, что происходит с такими акциями, когда вы продаете их больше, включая права собственности и права голоса.
№ 7. Финансовые данные и анализ
Это возможность включить финансовый обзор истории компании и будущих ожиданий. Таким образом, эта информация в меморандуме о частном размещении показывает анализ руководством финансового состояния компании.
#8. Бизнес и менеджмент
Эти страницы, похожие на бизнес-план, дают более подробный взгляд на компанию и ее управленческую команду.
№ 9. Условия использования:
В перечне условий, также известном как описание предложения, описывается конкретное предлагаемое предложение, включая количество акций, цену размещения, сборы, которые компания должна заплатить за привлеченный капитал, и форму акций. Может быть установлено минимальное и максимальное количество акций, которые необходимо продать, чтобы меморандум о частном размещении вступил в силу. Эти знания лучше всего представить в виде таблицы.
Читайте также: ЧАСТНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ: как правильно начать с лучшего варианта частных инвестиций
Меморандум о частном размещении (Меморандум о предложении) Пример
Большинство частных инвестиционных компаний стремятся увеличить темпы своего роста, не влезая в долги и не выходя на биржу. Например, если производственная фирма желает увеличить количество принадлежащих ей заводов, она может использовать меморандум о предложении (меморандум о частном размещении) для финансирования расширения. Когда это происходит, компания должна сначала определить, сколько денег ей нужно собрать и по какой цене за акцию. В этом случае компании требуется 1 миллион долларов для финансирования своего расширения по цене 30 долларов за акцию.
Бизнес начинается с составления меморандума о предложении (PPM) с помощью инвестиционного банка или банкира. Этот пример меморандума о частном размещении соответствует правилам ценных бумаг Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). После достижения соответствия документ распространяется среди избранной группы заинтересованных сторон, обычно выбранных самой организацией. Для сравнения, первоначальное публичное предложение (IPO) позволяет любому желающему приобрести долю в бизнесе.
Меморандум о предложении информирует потенциальных инвесторов о компании, включая условия инвестиций, суть бизнеса и потенциальный риск инвестиций. Соглашение о подписке, которое является юридическим соглашением между компанией-эмитентом и инвестором, всегда находится в документе.
Как PPM используется в процессе комплексной проверки инвесторов?
PPM является важным компонентом процесса должной осмотрительности для инвесторов. Он предоставляет инвестору подробную информацию об эмитенте и предложении, позволяя инвестору принять обоснованное решение об инвестициях. Инвесторы должны внимательно изучить PPM, чтобы понять риски, связанные с инвестициями, включая финансовые, операционные и нормативные риски. PPM также должен содержать информацию об ожидаемом доходе от инвестиций, условиях размещения, а также правах и обязанностях эмитента и инвестора.
Каковы текущие требования к отчетности для эмитентов ценных бумаг, предлагаемых в рамках PPM?
От эмитентов ценных бумаг, предлагаемых в рамках PPM, обычно требуется предоставлять текущую финансовую и операционную информацию инвесторам, включая годовую финансовую отчетность, отчеты руководства и любую другую информацию, которая считается существенной для инвестиций. Частота и характер этих отчетов будут зависеть от условий предложения, а также конкретных законов и правил, применимых к эмитенту. Цель текущей отчетности — предоставить инвесторам четкое представление о финансовом состоянии, операциях и перспективах эмитента, что позволит им принимать обоснованные решения об инвестициях.
Можно ли вносить поправки в PPM после того, как он был распространен?
В некоторых случаях в ПМП могут быть внесены поправки после его распространения, например, для отражения изменений в бизнесе или финансовом состоянии эмитента или для исправления ошибок или упущений. Однако процесс внесения изменений в PPM может быть сложным и может потребовать согласия инвесторов, эмитента и любых соответствующих регулирующих органов. Поправки к PPM должны быть тщательно продуманы и внесены в соответствии с применимыми законами и правилами, чтобы гарантировать, что информация, предоставляемая инвесторам, остается точной и актуальной.
Какова роль андеррайтера в предложении PPM?
Андеррайтер может участвовать в предложении PPM, чтобы помочь эмитенту в продаже ценных бумаг. Роль андеррайтера может включать андеррайтинг предложения, что означает, что андеррайтер соглашается купить ценные бумаги и продать их инвесторам. Андеррайтер может также предоставить эмитенту рекомендации по условиям предложения, помочь в подготовке PPM и помочь в маркетинге ценных бумаг. Андеррайтер также может нести ответственность за обеспечение того, чтобы предложение соответствовало применимым законам и правилам.
Что делать, если в информацию, содержащуюся в ПМП, вносятся изменения?
Если в информацию, содержащуюся в PPM, вносятся изменения, эмитент должен незамедлительно обновить PPM, чтобы отразить изменения, и распространить обновленный PPM среди инвесторов. Это важно для обеспечения точности и актуальности информации, предоставляемой инвесторам, а также для предотвращения распространения ложной или вводящей в заблуждение информации об инвестициях. Процесс обновления PPM будет зависеть от условий предложения, а также конкретных законов и правил, применимых к эмитенту.
Каковы последствия ложных или вводящих в заблуждение заявлений в PPM?
Предоставление ложных или вводящих в заблуждение заявлений в PPM может иметь серьезные юридические и финансовые последствия для эмитента и любых лиц, участвующих в подготовке PPM. Это включает возможность гражданской или уголовной ответственности, а также ущерб репутации эмитента и снижение стоимости ценных бумаг. Чтобы избежать этих последствий, важно тщательно проверять информацию, содержащуюся в PPM, чтобы убедиться в ее точности и полноте, а также своевременно обновлять PPM для отражения любых изменений.
Заключение
Прежде чем привлекать частный инвестиционный капитал (будь то бизнес-ангелы, венчурные капиталисты, друзья, семья или другие источники), поговорите с отличным юристом. Это не означает, что вы всегда должны тратить много денег или строить PPM (или, с другой стороны, что только потому, что PPM не является требованием для конкретного исключения ценных бумаг, которое вы используете, вы должны автоматически отказаться от использования PPM). PPM для привлечения капитала). Это означает, как минимум, что вы консультируетесь с опытным профессиональным юристом, чтобы определить наилучшее решение для вас, ваших соучредителей и вашего стартапа или более устоявшегося коммерческого предприятия, исходя из конкретных обстоятельств, связанных с тем, сколько денег вы ищете, инвесторами. вы считаете, что, вероятно, инвестируете, и другие важные контекстуальные доказательства. Кроме того, вы можете использовать контрольный список в качестве руководства при составлении меморандума о частном размещении.
Часто задаваемые вопросы о меморандуме о частном размещении
Является ли PPM договором?
Таким образом, PPM можно рассматривать как своего рода гибрид между бизнес-планом и юридическим договором в одном
Нужен ли фондам PPM?
Требуется PPM.
PPM технически не требуется по Правилу 506(b) предлагает только аккредитованным инвесторам, а по Правилу 504 предлагает либо аккредитованным, либо неаккредитованным инвесторам. Однако обычно целесообразно использовать PPM даже в тех случаях, когда это технически не требуется. Эмитент должен рассматривать PPM как вид страхования
Что должно быть включено в меморандум о частном размещении?
Контрольный список основных тем (информации) в меморандуме о частном размещении
- Уведомления для инвесторов.
- Управляющее резюме.
- Цель компании и обзор.
- Условия размещения и ценные бумаги.
- Факторы риска.
- Использование доходов.
- Финансовая информация.
- Управление.
Требуется ли меморандум о предложении?
Правило 5123 FINRA требует от фирм-членов подать меморандум о частном размещении, перечень условий или другой документ о предложении, в котором излагаются условия предложения.
- ЧАСТНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ: как правильно начать с лучшего варианта частных инвестиций
- Объяснение бухгалтерского баланса: образцы, шаблоны, примеры и определение
- БАНКИ РАЗВИТИЯ: Руководство для начинающих с примерами (+Лучшие варианты)
- Финансы развития: простые передовые практики для масштабирования любого бизнеса (+ подробные курсы)
![ЗАКРЫТЫЕ ФОНДЫ: ЗНАЧЕНИЕ, ПРИМЕРЫ И РАЗНИЦА [Полное руководство]](https://businessyield.com/wp-content/uploads/2023/04/clo-380x220.png)
