Ao comprar um imóvel pela primeira vez, você pode se deparar com termos e frases que nunca ouviu antes. Depois de fazer uma oferta e assinar um contrato imobiliário com um vendedor, o termo “due diligence” será apresentado a você. Due diligence é algo que todo comprador deve entender, então antes de começar a procurar uma casa. Então, aqui está um rápido resumo do que você pode esperar durante e após um período de due diligence no setor imobiliário.
O que é um período de due diligence?
A quantidade de tempo que as partes contratuais concordam em fornecer uma à outra para executar uma auditoria, inspeção ou examinar os fatos relacionados a uma transação é chamada de período de due diligence.
No setor imobiliário, por exemplo, o período de due diligence refere-se ao tempo que o comprador tem para fazer inspeções imobiliárias, obter avaliações, garantir o financiamento necessário e assim por diante.
Objetivos da devida diligência
O objetivo da due diligence é garantir que você tenha todos os fatos e informações necessários para tomar uma decisão informada.
Por exemplo, se você estiver tentando comprar um terreno, assim que o vendedor aceitar sua oferta de compra, você desejará garantir que as informações que o vendedor revelou sobre o terreno estejam corretas.
Você também deve realizar pesquisas adicionais sobre a propriedade para garantir que você se sinta à vontade para prosseguir com a transação.
A Importância do Período de Due Diligence.
Em acordos comerciais em que um lado concorda em comprar algo, o comprador frequentemente desejará negociar um bom período de due diligence para reunir fatos, documentos e informações sobre a aquisição.
As transações simples podem ter um período de due diligence mais curto do que as transações mais complexas.
No entanto, se você quiser comprar algo valioso e ficar tranquilo, certifique-se de negociar um tempo adequado para conduzir sua due diligence.
O que é o Período de Due Diligence Imobiliário?
Ao comprar uma casa, o comprador tem um certo período de tempo para investigar um imóvel, a fim de se sentir confiante sobre a compra. No setor imobiliário, isso é conhecido como o período de due diligence.
A due diligence pode levar de 7 a 14 dias, dependendo de onde você compra nos Estados Unidos. O prazo para consultas é determinado principalmente pelos costumes imobiliários comuns.
Neste momento, você deve aprender tudo o que puder sobre o passado de uma casa. Seu dever durante o período de due diligence será encontrar quaisquer defeitos ou outras falhas que possam fazer com que você reconsidere a escolha de compra.
Como não há segundas chances, você deve ser o mais minucioso possível durante o período de due diligence. Se você descobrir algo que exija um exame mais aprofundado, poderá estender o período de due diligence.
Exemplo de um Período de Due Diligence
Para entender melhor a noção, considere um exemplo do período de due diligence.
Considere o período de due diligence de imóveis comerciais.
Suponha que um comprador queira comprar um espaço de escritório em um prédio comercial.
Nesse caso, o comprador concorda em pagar ao vendedor $ 5,000,000 para adquirir o prédio.
Como existem várias partes para auditar e analisar, as partes concordam com um período de due diligence de 60 dias para permitir que o comprador conduza sua investigação sobre a propriedade.
- Durante o período de due diligence, o comprador faz o seguinte:
- Examine os regulamentos e regras de zoneamento do edifício.
- Examine os arrendamentos comerciais para garantir que os escritórios sejam alugados.
- Verifique se houve alguma reclamação anterior sobre a propriedade.
- Verifique se os locatários têm alguma reclamação contra o proprietário.
- Verifique a conformidade ambiental.
- Realizar uma pesquisa de título no edifício.
- Examine os registros financeiros do edifício.
- Inspecione a propriedade para garantir que ela atenda aos códigos de construção.
- Verifique todos os outros componentes materiais do negócio.
Depois de fazer todas as inspeções, o comprador concordará em prosseguir com a transação se acreditar que as declarações do vendedor foram geralmente corretas e que os $ 5,000,000 são um preço justo.
Se o comprador descobrir que existem inúmeras reclamações apresentadas pelos inquilinos contra o senhorio, que o edifício não foi construído de acordo com o código, que existem questões de título ou que existem outras questões, o comprador pode renegociar os termos da venda ou cancelar toda a transação.
Amostra de Cláusula de Período de Due Diligence
2.5.Cancelamento Durante o Período de Due Diligence Se, antes do término do Período de Due Diligence, o Comprador determinar, a seu exclusivo e absoluto critério, que as Participações e/ou a Propriedade são inaceitáveis para os propósitos do Comprador, o Comprador terá o direito de rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Vendedor de rescisão antes do término do Período de Due Diligence, e o Dinheiro Penhorado será imediatamente reembolsado ao Comprador. Além disso, no caso de tal rescisão, o Comprador deve devolver imediatamente as Informações da Propriedade ao Vendedor ou verificar ao Vendedor se as Informações da Propriedade foram destruídas. Se o Comprador não enviar uma notificação por escrito de rescisão antes do término do Período de Due Diligence, este Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito, o Dinheiro Adiantado não será reembolsável ao Comprador, exceto conforme expressamente disposto neste documento, e o Comprador não terá mais direito rescindir este Contrato nos termos deste parágrafo 2.5.
Lista de verificação para a devida diligência imobiliária
Ao comprar imóveis, use esta lista de verificação de due diligence para garantir que você não cometa erros. Lembre-se disso quando for comprar uma casa.
- Se houver uma declaração de divulgação do vendedor, revise-a minuciosamente quanto a possíveis problemas.
- Realize uma inspeção geral da casa que inclua radônio, mofo, amianto, insetos, qualidade da água e testes de pintura com chumbo.
- Verifique a penetração de água na casa, especialmente as dificuldades anteriores da barragem de gelo.
- Se não houver esgoto na cidade, inspecione seu sistema séptico.
- Certifique-se de que a propriedade não está em uma zona de inundação.
- Verifique se há violações das linhas de propriedade.
- Se houver um HOA, certifique-se de que é financeiramente sólido.
- Ao comprar um casa ou condomínio, certifique-se de que não há taxas especiais ou aumentos significativos de custos previstos.
- Se você planeja comprar um condomínio ou casa geminada e tem cães, certifique-se de que eles sejam permitidos.
- Certifique-se de que não há litígio se houver associação de moradores.
- Verifique se há licenças abertas ou trabalhos que deveriam ter exigido uma licença de construção.
- Obtenha uma estimativa das despesas de serviços públicos da sua casa.
- Verifique se a propriedade tem um histórico negativo, como assassinato ou atividade paranormal.
- Examine os rankings de escolas e bairros.
- Verifique se há convênios ou limitações no bairro.
- Verifique se há algum problema ambiental próximo à propriedade.
- Execute uma pesquisa de título para garantir que não haja ônus ou outros problemas de título.
- Verifique se há alterações de zoneamento futuras.
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Fusões e aquisições Durante o Período de Diligência
Quando uma empresa decide comprar outra empresa, geralmente negocia um período de due diligence.
Frequentemente, o adquirente e o alvo se engajam em um memorando de entendimento, uma carta de intenção ou algum acordo prévio sobre princípios que inclua disposições relevantes para a devida diligência do comprador.
Durante o período de due diligence, a empresa adquirente fará o seguinte:
- Obter e examinar os documentos financeiros da empresa-alvo
- Verifique se todas as autorizações e licenças comerciais estão atualizadas e em boas condições.
- Examinar contratos comerciais e arquivos de clientes
- Verifique se a corporação possui toda a sua propriedade intelectual.
- Certifique-se de que não há processos ou reclamações perigosas pendentes.
- Verifique se o alvo tem cobertura de seguro adequada.
- Examinar as habilidades e competências da equipe de gestão.
- E assim por diante.
Durante o período de due diligence, o objetivo do comprador é coletar todos os fatos relevantes necessários para precificar corretamente a aquisição e decidir se vale a pena fechar um negócio.
A extensão do período de due diligence em operações de M&A é extremamente frequente se não houver tempo suficiente, quando as partes concordam em conceder-se tempo adicional para concluir sua tarefa.
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O que acontece quando o período de due diligence termina?
Findo o período de due diligence, expiram os direitos contratuais negociados pelas partes do contrato.
Em transações imobiliárias, por exemplo, se o período de due diligence expirar e o comprador não desistir formalmente da venda ou indicar o desejo de renegociar os termos do negócio, muitas vezes acredita-se que ele está satisfeito com a transação.
Então, em outras palavras, o negócio torna-se vinculativo e completo, e o comprador é obrigado a comprar a propriedade do vendedor.
No contexto de M&A, finanças e negócios, o que ocorre após o período de due diligence depende do que as partes concordaram em seu contrato.
Frequentemente, as empresas adquirentes incluirão uma condição que afirma que, se não aceitarem formalmente prosseguir com a aquisição, considera-se que o comprador desistiu da transação.
O que acontece após o período de due diligence?
O que acontece quando o período de due diligence termina é determinado pelos termos do seu contrato.
Após o período de due diligence, há dois resultados possíveis: a aquisição será concluída ou não.
Caso o comprador decida prosseguir com a transação, as partes tomarão as medidas necessárias para finalizar a compra e venda.
No setor imobiliário, isso significa que as partes devem legalizar a transferência do título do vendedor para o comprador, bem como o comprador finalizando sua documentação de financiamento bancário e obtendo o seguro necessário.
Da mesma forma, no contexto de uma M&A, os negócios colaborarão entre si e seus advogados para transferir os ativos do alvo para o comprador ou as ações da pessoa jurídica, e assim por diante.
Se o comprador ou o vendedor usar seu direito de não prosseguir com a compra, a transação será encerrada.
Nada mais acontecerá nesta situação.
Lembre-se de que, em transações imobiliárias, os compradores geralmente são obrigados a fazer a devida diligência ou dinheiro a sério para indicar sua seriedade ao fechar o negócio.
Se o comprador cancelar a transação, ele perderá os fundos de due diligence.
As implicações de desistir de uma transação ou os custos associados a ela nos negócios dependerão da forma do acordo entre as empresas.
Quanto tempo dura o período de Due Diligence?
A duração do período de due diligence será determinada pela natureza da transação.
As partes negociarão um período de due diligence mais longo à medida que a aquisição se tornar mais complicada.
As transações imobiliárias simples podem ter um período de due diligence de 7 dias, enquanto as transações sofisticadas de M&A podem ter um período de due diligence de seis meses.
O período de due diligence é estendido para cobrir fins de semana?
Analisar as condições do seu contrato lhe dirá se o período de due diligence inclui ou não fins de semana.
Se o seu contrato especifica um período de due diligence de 10 dias sem especificar o que “dias” significa, você deve esperar que sejam dias corridos regulares, incluindo fins de semana.
Se seu contrato especificar 10 dias úteis, seu período de due diligence não incluirá fins de semana.
Você pode estender o período de devida diligência?
Se o contrato que você assinou incluir um método para estender o período de due diligence, você poderá fazê-lo desde que siga o processo contratualmente acordado.
Se o contrato não especificar como prolongar o período de due diligence, uma prorrogação pode ser permitida se as partes concordarem mutuamente sobre os parâmetros da prorrogação.
Caso contrário, se o seu contrato não permitir a extensão do período de due diligence e a outra parte contratante não concordar, você poderá não conseguir estender seus horários.
Perguntas frequentes sobre o período de diligência prévia
Posso me afastar durante a due diligence?
Embora seja possível ir embora, é muito melhor aplicar a devida diligência para entender o processo de compra de casa, estudar a casa escolhida e pensar honestamente sobre seus desejos e necessidades antes de assinar um contrato para evitar o “remorso do comprador”.
O que você verifica durante a due diligence?
- Declarações de imposto de renda federais.
- Extratos bancários.
- Faturas e recibos.
- Uma cópia completa do contrato de arrendamento.
- Locações, como locações de instalações e equipamentos.
- Contratos de terceiros, como contratos de fornecedor ou fornecedor.
- Relatórios fiscais de vendas e uso.
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