Quando você começou seu negócio, provavelmente estava entusiasmado com o potencial de sucesso e teve o cuidado de seguir todos os requisitos legais, desde a escolha de formar uma sociedade de responsabilidade limitada até o envio da documentação necessária ao estado. Quando você decide fechar seu negócio, pode não estar tão ansioso para gastar o tempo necessário para embrulhar tudo adequadamente. O proprietário é responsável por arquivar relatórios anuais, pagar taxas anuais e pagar os impostos mínimos necessários, desde que a LLC esteja em operação. Esses requisitos são atendidos quando uma LLC é formalmente dissolvida. Ao encerrar formalmente sua empresa, você também pode notificar seus credores de que não pode mais contrair novas dívidas. Depois de decidir dissolver - ou cancelar - uma LLC da Califórnia, você deve se certificar de que seu tempo e sua papelada sejam perfeitos.
Como dissolver uma LLC
É crucial dissolver formalmente uma LLC quando ela fecha, para que o proprietário fique protegido de outras responsabilidades. O estado, o Internal Revenue Service e talvez as autoridades tributárias ou de licenciamento locais receberam notificação da formação da LLC e receberam os documentos relacionados. Esses documentos serviram como notificação às autoridades de que a LLC estava operacional. Eles presumirão que o negócio está aberto até que sejam informados do contrário. Se você passar por um processo formal de dissolução, suas chances de no futuro ser processado por uma dívida não paga ou pagar uma taxa ou multa a um órgão governamental são significativamente reduzidas.
O primeiro passo para fechar uma empresa é decidir dissolver. Depois disso, você precisará tomar algumas medidas para colocar as coisas em andamento, incluindo alertar quaisquer órgãos governamentais relevantes, preencher suas declarações fiscais finais e alertar seus credores.
Tipos de LLCs para Dissolver
LLCs podem ser divididas em duas categorias principais: membro único e multi-membro.
# 1. LLCs de Membro Único
Em uma LLC de membro único, há apenas um membro (ou proprietário) do negócio. Para se beneficiar da responsabilidade limitada que uma LLC fornece, LLCs de membro único são normalmente criadas por proprietários individuais. Uma única pessoa só precisa arquivar artigos de organização com seu estado para criar uma LLC com ela mesma listada como o único membro.
# 2. LLCs de vários membros
Uma LLC com vários proprietários é chamada de LLC de vários membros. Não há limite para quantos proprietários podem estar em uma LLC com vários membros. Um grupo de dois ou mais indivíduos que desejam estabelecer um negócio formal normalmente forma um. LLCs com vários membros são uma estrutura legal diferente de corporações e parcerias.
Etapas para dissolver uma LLC
Você também deve tomar outras medidas necessárias para liquidar o seu negócio, além de apresentar ao estado a documentação necessária para a dissolução. Essas etapas envolvem notificar seus credores, liquidar suas dívidas, vender seu estoque e equipamentos, liquidar os ativos restantes e liquidar os ativos restantes.
Se você não dissolver sua LLC adequadamente, você e os outros proprietários da LLC podem ser responsabilizados pessoalmente pelas dívidas da empresa.
#1. Votação para dissolver a LLC
Uma LLC não pode ser dissolvida sem a aprovação de seus membros. Você deve aderir aos procedimentos de votação descritos em seu contrato operacional de LLC, se houver. Caso contrário, você deve seguir as etapas para dissolver uma LLC descritas nos estatutos de LLC do seu estado.
Uma resolução deve ser escrita após uma votação para servir como um registro do resultado. A resolução deve ser mantida com a papelada oficial da sua LLC. A maioria dos estados permite que você faça um dos seguintes:
- Um voto majoritário emitido durante uma reunião dos membros da LLC, ou
- Aprovação unânime por escrito dos membros da LLC.
Independentemente da regra específica, o voto pela dissolução da SA deve ser registrado em ata de reunião por meio de deliberação ou por meio de termo de consentimento por escrito.
#2. Notifique as Partes Relevantes da Dissolução
Você deve começar a notificar as pessoas que podem ser afetadas pelo fechamento do seu negócio assim que um número suficiente de membros da LLC concordar em encerrar o negócio. Lembre-se de que você pode ser obrigado por lei a alertar partes específicas, incluindo credores, organizações de licenciamento e autoridades fiscais. Você provavelmente precisará informar os credores de sua empresa sobre sua dissolução, se houver. Isso fornece uma janela de oportunidade para os devedores apresentarem quaisquer reivindicações antes de venderem os ativos da LLC.
Embora alguns estados não o exijam, você ainda deve notificar seus credores. É uma jogada de negócios inteligente porque protege você de dívidas imprevistas no futuro.
#3. Obtenha a liberação de impostos e envie suas declarações fiscais finais
Em alguns estados, pode ser necessário obter um dos seguintes documentos da agência tributária estadual antes de dissolver formalmente sua LLC:
- Certificado de regularização fiscal
- Aprovação da dissolução, ou
- Certificação de regularidade.
Se você não preencheu sua declaração de imposto de renda mais recente (marcando a caixa “declaração de imposto final” e escrevendo FINAL no topo de sua declaração), pagou todos os impostos comerciais pendentes e apresentou sua declaração de imposto de renda mais recente, o secretário de estado ou divisão de corporações nesses estados não permitirá que sua LLC seja dissolvida.
O mais cedo possível deve ser usado para informar as autoridades fiscais estaduais e locais. Assim, antes de enviar suas declarações fiscais definitivas, você pode estabelecer e validar o valor que sua empresa deve.
Por fim, você deve entrar em contato com todas as organizações das quais obteve licenças para cancelá-las e pagar as taxas pendentes.
Quaisquer ativos restantes podem ser distribuídos aos membros da LLC depois que você tiver cumprido todas as obrigações financeiras não pagas de sua LLC.
#4. Arquivando Documentos de Dissolução
Da mesma forma que você fez para registrar sua LLC, você deve apresentar artigos de dissolução ou um documento comparável ao estado. Você deve enviar sua declaração de imposto federal final ao IRS junto com sua resolução fiscal estadual. Você deve observar que este é o último retorno de sua empresa em seus registros federais e estaduais.
Quando procurar o conselho de um especialista em impostos: Se você tiver uma longa lista de ativos e passivos a divulgar ou não tiver muita experiência em lidar com os impostos de sua empresa, convém falar com um contador ou outro especialista em impostos.
#5. Pagar Dívidas Restantes
Antes de enviar artigos de dissolução, seu estado pode exigir que você notifique os credores. Credores, seguradoras, prestadores de serviços e fornecedores são apenas alguns exemplos de credores. Alguns estados também determinam que as LLCs em dissolução imprimam um aviso no jornal de sua vizinhança. Seu aviso aos credores deve incluir um prazo para apresentação de reivindicações e uma declaração de que quaisquer reivindicações enviadas após o prazo serão inválidas. As leis do seu estado determinarão o prazo certo, mas geralmente é entre 90 e 180 dias.
#6. Distribuir ativos
Após o pagamento de todos os impostos e dívidas, os membros da LLC podem distribuir quaisquer ativos remanescentes, incluindo investimentos, lucros e bens tangíveis. A lei estadual, ou ambas, se não houver acordo operacional regerá essa distribuição de ativos entre os membros.
# 7. Executar outros procedimentos de desaceleração
Para fechar adequadamente seu negócio, você deve demitir seus funcionários (e liquidar quaisquer acordos de rescisão, se houver), pagar seus impostos finais sobre a folha de pagamento, negociar arrendamentos e rescisões de contrato, revogar licenças e autorizações comerciais e informar os clientes sobre sua data de fechamento.
As contas bancárias da sua empresa devem estar vazias assim que você liquidar todas as suas dívidas e doar os fundos que sobraram. Você deve fechar suas contas bancárias imediatamente. É aconselhável revogar quaisquer licenças e autorizações comerciais que você possa ter. Após o procedimento, você encerrará suas contas bancárias comerciais, seu Número de Identificação do Empregador Federal (FEIN) e, se aplicável, seu número de identificação fiscal estadual.
Como dissolver uma LLC na Califórnia
É crucial seguir cuidadosamente todas as instruções de que uma empresa precisa para dissolver adequadamente - ou cancelar, como é conhecido na Califórnia - sua LLC. Se foi formada como uma LLC da Califórnia, caso em que está sujeita às leis da LLC da Califórnia. Não importa se a LLC está operando ativamente ou não, a lei da Califórnia exige que todas as LLCs paguem um imposto de franquia mínimo anual de $ 800. Como resultado, mesmo que uma LLC não esteja gerando nenhum dinheiro no momento, a empresa deve pagar esse imposto. Além disso, a LLC deve enviar uma declaração anual de informações e uma declaração de impostos ao California Franchise Tax Board anualmente como parte de outras obrigações anuais de manutenção.
Maneiras de Dissolver na Califórnia
Na Califórnia, existem três métodos para dissolver uma LLC. Dependendo de quanto tempo você está no negócio e se você tem o consentimento de todos os membros da LLC, diferentes formulários podem ser necessários. Embora os procedimentos para dissolver formalmente o seu negócio sejam bastante simples, lidar com eles por conta própria pode ser um desafio.
Se você arquivou seus artigos de incorporação há menos de um ano, poderá enviar o Certificado de Cancelamento de Formulário Resumido (Formulário LLC-4/8).
Você deve atender a todos os requisitos de elegibilidade descritos pelo California Franchise Tax Board para solicitar o cancelamento usando o Short Form Certificate.
Ao receber a aprovação unânime de todos os membros da LLC:
Se você realizou uma votação formal em conformidade com os procedimentos e diretrizes descritos no contrato operacional da sua LLC ou nos artigos da organização para dissolver a empresa, você pode solicitar o cancelamento usando o Certificado de Cancelamento (Formulário LLC-4/7).
Você deve dissolver sua LLC da Califórnia usando apenas o Formulário de Cancelamento e deve declarar no formulário que todos os membros da LLC aprovaram a dissolução.
Se você não recebeu a aprovação completa e total de todos os membros da LLC:
Se você atender aos requisitos para dissolver sua LLC, mas não conseguir obter o acordo unânime de todos os seus membros, poderá solicitar o cancelamento enviando o Certificado de Cancelamento (Formulário LLC-4/7) juntamente com um Certificado de Dissolução (Formulário LLC-3).
No site da Secretaria de Estado da Califórnia, você pode baixar todos os formulários necessários.
Qual é a diferença entre dissolver e rescindir uma LLC?
Às vezes, você pode usar os termos “encerramento” e “dissolução” de uma LLC como sinônimos para descrever o mesmo procedimento. Se você deseja dissolver formalmente sua empresa com o estado, pode ser necessário arquivar artigos de rescisão em vez de artigos de dissolução. Quando uma empresa dissolve completamente uma LLC e a empresa para de operar, você pode usar o termo “encerrado” em outros contextos.
O que acontece com o EIN quando você dissolve uma LLC?
Seu EIN continuará em uso e atribuído à sua empresa. O IRS não altera ou cancela o EIN de uma entidade, mesmo que a entidade não o exija mais. Em vez disso, depois de dissolver sua LLC, você deve escrever para o IRS e encerrar sua conta comercial, declarando o seguinte:
- O nome legal da sua LLC
- Você está dentro
- A localização da sua empresa,
- Razões pelas quais você deseja encerrar sua conta
O que define Dissolver LLC?
Quando você dissolve uma LLC corretamente, ela deixa de ser uma entidade comercial válida e o governo não exige mais que você pague taxas, impostos ou envie qualquer papelada adicional. Mesmo que a empresa tenha encerrado as operações, os membros ainda podem estabelecer uma nova LLC e gerenciá-la da mesma maneira.
Dissolver uma empresa é o mesmo que fechar?
Dissolver formal e oficialmente uma empresa é encerrar suas operações. O processo de dissolução de uma empresa envolve mais do que simplesmente trancar a porta da frente, embora a interrupção das operações seja uma etapa necessária. Semelhante à forma como um executor liquida todos os ativos, dívidas e questões legais após o falecimento de alguém, as empresas devem lidar com responsabilidades e obrigações corretamente. Os proprietários devem cumprir todos os requisitos legais e garantir que não haja reclamações pendentes contra a empresa.
Quais são os contras de dissolver uma LLC?
Os credores podem contestar a dissolução e, provavelmente, entrar com uma ação judicial como resultado. Essa ação judicial pode obrigar a empresa a saldar suas dívidas. Quando uma empresa se dissolve, os arrendamentos de quaisquer propriedades que ela possua não terminam imediatamente.
Posso manter minha conta bancária comercial se fechar minha empresa?
Após a dissolução da sua empresa, você precisará fechar todas as suas contas bancárias comerciais, pagar todas as dívidas comerciais pendentes e distribuir quaisquer fundos ou ativos remanescentes. Se o seu banco não permitir uma “conversão” ou mudança de status de uma conta comercial em uma conta pessoal, você deve fechar a conta associada ao fechar o negócio.
Conclusão
Durante o período necessário para encerrar o seu negócio, a conta bancária da sua empresa continuará aberta, e o dinheiro nela estará disponível para cobrir as despesas relacionadas. Apesar disso, você não poderá usar sua conta para novos negócios devido a vários fatores. Você pode ter visto um declínio nas vendas como resultado da economia ou optado por trabalhar para uma grande empresa por segurança no emprego. Pode ser um desafio dedicar mais de seus recursos limitados, incluindo tempo e dinheiro, para fechar seu negócio depois de todo o trabalho árduo e sacrifício que você fez para administrá-lo.
Mas é crucial aderir aos procedimentos corretos ao dissolver e encerrar formalmente sua sociedade de responsabilidade limitada (LLC).
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Referências
