Ao iniciar um negócio, escolher a estrutura de negócios certa é crucial. As duas estruturas de negócios mais comuns são uma LLC e uma corporação. Uma LLC combina a proteção de responsabilidade de uma corporação com a flexibilidade de uma parceria ou sociedade unipessoal, fornecendo proteção de responsabilidade pessoal para seus proprietários. Por outro lado, uma corporação é uma entidade legal separada de seus proprietários, oferecendo proteção de responsabilidade limitada. Neste artigo, compararemos as estruturas de negócios LLC e Corporation, discutindo seus prós e contras, processo de constituição, requisitos e suas opções fiscais.
LLC vs Corporação: Definição
Uma LLC, ou Sociedade de Responsabilidade Limitada, é um tipo de estrutura de negócios que fornece proteção de responsabilidade pessoal para seus proprietários. Ele combina as características de uma corporação, que protege os proprietários da responsabilidade pessoal pelas dívidas ou passivos da empresa, com as características de uma parceria ou empresa individual. Empresas de pequeno e médio porte frequentemente usam LLCs por causa de sua flexibilidade e proteção de responsabilidade.
Por outro lado, uma corporação é uma entidade legal separada e distinta de seus proprietários. Um grupo de acionistas o cria com um objetivo comum e a propriedade acionária representada por sua posse de ações. As corporações possuem muitos dos mesmos direitos e responsabilidades legais que os indivíduos. Eles podem celebrar contratos, pedir dinheiro emprestado, processar e ser processados, contratar funcionários, possuir ativos e pagar impostos.
LLC vs Corporação: Prós e Contras
Uma LLC e uma corporação têm prós e contras, e antes de decidir qual estrutura você deve adotar para sua empresa, entenda os prós e contras de cada estrutura.
Os prós de formar uma LLC
Uma LLC, ou sociedade de responsabilidade limitada, oferece várias vantagens, tornando-a uma escolha popular para proprietários de empresas. Aqui estão alguns dos prós de formar uma LLC:
- Proteção de responsabilidade limitada: um dos principais benefícios de uma LLC é que ela fornece proteção de responsabilidade limitada para seus proprietários. Essa separação entre responsabilidades pessoais e empresariais pode ser crucial para proteger bens pessoais, como casas, carros e economias.
- Tributação de passagem: uma LLC oferece flexibilidade fiscal como uma entidade de passagem, permitindo que lucros e perdas passem para membros individuais, simplificando a declaração de impostos e potencialmente resultando em economia de impostos.
- Estrutura de gerenciamento flexível: LLCs oferecem flexibilidade na estrutura de gerenciamento, com opções gerenciadas pelo proprietário ou gerenciadas pelo gerente. Os membros podem escolher seu nível de envolvimento e trazer gerentes experientes, se necessário. A estrutura pode ser especificada no acordo operacional.
- Propriedade Limitada: as LLCs têm um limite de 100 proprietários, beneficiando empresas menores com melhor controle e tomada de decisões, mas limitando investidores mais proeminentes que buscam capital adicional.
- Custo de Formação: Formar uma LLC envolve arquivamento e taxas legais, que variam de acordo com o estado e a complexidade, mas geralmente são menos dispendiosas do que as corporações. Considere os custos de formação ao escolher a estrutura de negócios adequada.
- Proteção de Ativos Pessoais: Uma LLC protege os ativos dos membros, protegendo-os de credores e ações judiciais em caso de dificuldades financeiras ou ações legais. No entanto, os membros devem seguir requisitos legais e operacionais para manter essa proteção, garantindo a separação das finanças pessoais e empresariais.
Os contras de formar uma LLC
As desvantagens de uma LLC incluem:
- Custo: A criação de uma LLC pode ser mais cara do que outras estruturas de negócios. O processo e as taxas associadas podem variar de estado para estado, e relatórios e taxas anuais podem precisar ser pagos.
- Transferência de propriedade: a transferência de propriedade em uma LLC não é tão fácil quanto a transferência de ações corporativas. Alguns estados exigem que uma LLC seja dissolvida quando houver uma mudança de propriedade.
- Responsabilidade pessoal: embora uma LLC forneça proteção de responsabilidade limitada, há situações em que um juiz pode decidir que a estrutura da LLC não protege bens pessoais. No entanto, isso acontece se houver uma falha em separar as transações comerciais das transações pessoais ou se o negócio for administrado de forma fraudulenta.
- Requisitos Administrativos: LLCs têm requisitos administrativos, incluindo a criação de acordos, impostos e taxas, exigindo regulamentos adicionais específicos do estado.
- Complexidade Fiscal: A estrutura tributária da LLC é complexa, com alguns estados cobrando impostos adicionais, impostos de trabalho autônomo para membros e limitações de benefícios para não membros.
- Taxas de arquivamento: O estabelecimento de uma LLC pode envolver taxas de registro substanciais, incluindo o custo de publicação de uma carta de intenção no jornal local.
- Falta de Procedimentos Operacionais Padrão: embora as LLCs ofereçam flexibilidade na estrutura de gerenciamento, isso pode ser uma desvantagem se houver falta de procedimentos operacionais padrão, resultando em gerenciamento insatisfatório.
- Taxas Bancárias: os bancos podem cobrar taxas mais altas para LLCs do que para empresas individuais, e os cheques emitidos para uma LLC devem ser depositados em uma conta comercial.
- Manutenção de registros: Os proprietários de LLC devem manter registros cuidadosos e atas de reuniões para manter ativos pessoais e comerciais separadamente.
Os prós de formar uma corporação
Formar uma corporação oferece vários profissionais, incluindo:
- Responsabilidade limitada: depois de entrar com pedido de incorporação, você tem responsabilidade limitada pelas dívidas e atividades da empresa. Legalmente, a corporação é separada de você. Isso significa que os credores não podem ir atrás de seus bens pessoais para saldar dívidas comerciais.
- Atrair investidores: uma corporação permite que você emita ações, que é um ponto de venda para atrair investidores. Portanto, você pode levantar fundos adicionais vendendo ações.
- Ações e Opções de Ações para Empregados: oferecer opções de ações permite atrair talentos de alto nível. Assim, um poderoso incentivo para os funcionários ingressarem e permanecerem na sua empresa.
- Organização: as corporações têm uma estrutura de poder estabelecida de cima para baixo, incluindo diretores, executivos e acionistas. Cada grupo tem funções e responsabilidades definidas, proporcionando clareza e estrutura dentro do seu negócio.
- Direito ao devido processo legal e proteção igualitária: As corporações têm direito ao devido processo legal e igual proteção em qualquer procedimento legal, conforme descrito na Quinta e Décima Quarta Emendas da Constituição.
- Liberdade de expressão: A menos que seja proibido pelo governo estadual, uma corporação tem direito à liberdade de expressão, assim como um cidadão. Isso permite que as corporações expressem suas opiniões e se envolvam em atividades políticas.
- Credibilidade: a incorporação de sua empresa pode ajudar a estabelecer credibilidade com clientes, funcionários, fornecedores e parceiros em potencial. Um negócio com “Inc.” ou “LLC” após seu nome geralmente soa mais credível para quem está de fora.
- vida ilimitada: A vida de uma corporação não depende de seus donos. Mesmo que um proprietário saia, morra ou venda a empresa, a corporação continuará existindo e fazendo negócios.
- Transferibilidade de propriedade: a propriedade de uma corporação geralmente é facilmente transferível, permitindo a transferência suave de interesses de propriedade.
- Planos de aposentadoria: Fundos de aposentadoria e planos de aposentadoria qualificados, como um 401(k), podem ser estabelecidos mais rapidamente para uma corporação.
Os contras de formar uma corporação
Formar uma corporação vem com vários contras. Eles incluem o seguinte:
- Mais papelada: Como uma corporação, você deve arquivar vários documentos e papéis regularmente, como Artigos de Incorporação, estatutos, atas corporativas e certificados de regularidade.
- Mais impostos para arquivar: as empresas devem preencher formulários de impostos separados e os créditos de impostos pessoais não podem ser reivindicados no formulário de imposto corporativo. Além disso, as perdas comerciais só podem ser aplicadas ao negócio e não podem ajudar com impostos pessoais.
- Dupla tributação (para empresas C): As empresas C estão sujeitas a dupla tributação. A corporação paga impostos sobre seus lucros no nível corporativo e, quando os dividendos são pagos aos acionistas, eles são tratados como renda e tributados novamente no nível individual.
- Taxas e regulamentos mais altos: Formar uma corporação geralmente envolve taxas mais altas do que outras estruturas de negócios. Os advogados podem cobrar mais pela formação de uma corporação, e os estados podem ter taxas de franquia anuais mais altas para corporações. Além disso, existem mais regulamentações e supervisão corporativas estaduais e federais, resultando em declarações e obrigações fiscais mais complicadas.
- Perda de controle: Ao formar uma corporação, um conselho de administração compartilha o controle do negócio, em vez de deixá-lo exclusivamente nas mãos de um proprietário individual. Portanto, resultando em uma perda de controle para o fundador ou proprietário do negócio.
- Regras e formalidades rígidas: as corporações devem seguir regras e formalidades estritas, como nomear um conselho de administração, realizar reuniões anuais e seguir as regras corretas para a venda de ações. O não cumprimento dessas regras pode resultar na perda de boa reputação e em possíveis consequências legais.
LLC vs Corporação: Processo de Constituição e Requisitos
LLCs e corporações têm diferentes processos de formação e requisitos para cada processo.
Processo de constituição de LLC
Formar uma LLC, ou Sociedade de Responsabilidade Limitada, envolve várias etapas importantes. Embora o processo exato possa variar ligeiramente de estado para estado, o procedimento geral é essencialmente o mesmo em todos os estados. Aqui estão as etapas para formar uma LLC:
Escolha um nome de LLC
A primeira etapa na formação de uma LLC envolve a seleção de um nome para sua empresa. O nome deve incluir a frase “Companhia de Responsabilidade Limitada” ou uma variação e não deve conter nenhum termo restrito ou proibido, a menos que autorizado. Você pode verificar se o nome escolhido atende a esses requisitos pesquisando o banco de dados de nomes LLC do seu estado.
Obtenha uma cópia do formulário de artigos de organização da LLC do seu estado
Para estabelecer sua LLC como uma entidade legal, você deve arquivar um documento conhecido como Artigos de Organização com a agência estadual que lida com registros de negócios. Este documento às vezes é chamado de Certificado de Formação ou Certificado de Organização, dependendo do estado.
Preparar e Arquivar o Contrato Social da LLC
Os Artigos da Organização geralmente exigem informações básicas, como informações de contato do agente registrado e, em alguns estados, a assinatura do agente. Verifique o documento cuidadosamente antes de enviá-lo ao seu estado. Você receberá um certificado indicando que sua LLC está formalmente registrada após a aprovação.
Publicar um aviso público
Alguns estados exigem que as LLCs publiquem um aviso público de sua existência em seu jornal local antes de arquivar os Artigos da Organização.
Criar um Contrato Operacional
Um acordo operacional, embora nem sempre exigido, é altamente recomendado. Este documento descreve as regras internas que regem sua LLC, detalha todos os direitos financeiros, jurídicos e administrativos de todos os membros e pode ajudar a evitar disputas entre membros.
Obtenha licenças e permissões comerciais
Dependendo da natureza do seu negócio e do estado em que você está operando, pode ser necessário obter licenças e autorizações comerciais adicionais.
Decidir sobre a estrutura da LLC
Existem vários tipos de LLC, incluindo LLCs de membro único, LLCs de vários membros, L3C, LLCs de série, PLLCs e LLCs restritas. A escolha da estrutura da LLC depende da natureza do seu negócio e de como você pretende operar.
Cumprir os requisitos fiscais e regulamentares
Requisitos fiscais e regulamentares adicionais podem ser aplicados à sua LLC, incluindo a obtenção de um Número de Identificação do Empregador (EIN) do IRS, registro para impostos sobre vendas e empregadores e garantia de que sua LLC está devidamente registrada, licenciada e autorizada a fazer negócios em seu estado .
Como formar uma corporação
Formar uma corporação envolve vários processos e requisitos, que variam dependendo do estado onde você incorpora:
Escolha um nome comercial
A primeira etapa é escolher um nome comercial disponível que esteja em conformidade com as regras corporativas do seu estado. Portanto, é essencial garantir que outra corporação ainda não use o nome escolhido.
Arquive os Artigos de Incorporação
Em seguida, você precisa arquivar a papelada formal, geralmente chamada de “artigos de incorporação”, com o Secretário de Estado no estado onde sua corporação está sendo organizada. Os artigos de incorporação normalmente incluem as seguintes informações:
- Razão social
- Propósito de negócios
- Agente registrado
- Incorporador
- Número de ações autorizadas de ações
Criar estatutos corporativos
Estatutos corporativos são as regras internas que regem as operações do dia-a-dia de uma corporação. Eles estabelecem os direitos e deveres dos acionistas, diretores e executivos e descrevem como a corporação irá operar.
Nomear Diretores Corporativos e Emitir Certificados de Ações
Antes de iniciar as operações, você precisará nomear os diretores da corporação. Os diretores tomam decisões políticas e financeiras primárias para a corporação e representam os acionistas da corporação. Em seguida, emitir certificados de ações para os acionistas.
Obtenha as licenças e permissões necessárias
Dependendo da natureza do seu negócio, pode ser necessário obter licenças e autorizações específicas para operar.
Manter requisitos contínuos da corporação
Depois que sua corporação é formada, existem requisitos contínuos, como emissão de ações, manutenção de registros e livros, realização de reuniões do conselho, manutenção de atas de reuniões, manutenção de registro anual no governo estadual e atendimento aos requisitos de licenciamento.
Uma LLC é melhor que uma corporação?
Uma LLC oferece proteção de responsabilidade limitada, mais flexibilidade na gestão e mais opções de classificação fiscal em comparação com as corporações. Membros ou gerentes podem gerenciar LLCs, enquanto as corporações têm uma estrutura mais rígida com um conselho de administração e diretores. Dependendo dos objetivos do negócio, elas podem ser tributadas como empresas C ou empresas S. As LLCs podem distribuir participações acionárias aos membros sem considerar suas contribuições financeiras, tornando-as mais atraentes para empresas que buscam investidores externos. Eles também têm menos requisitos de manutenção de registros e relatórios do que corporações com estruturas operacionais mais padronizadas e rígidas. No geral, as LLCs oferecem maior flexibilidade e menos sobrecarga administrativa em comparação com as corporações.
Qual é a maior diferença entre corporação e LLC?
A diferença mais significativa entre uma corporação e uma LLC está na estrutura de propriedade e tributação.
Estrutura de propriedade
Uma corporação é propriedade de acionistas que detêm ações da empresa. Os acionistas podem transferir ações, comprar mais ou vender ações para alterar sua porcentagem de propriedade. Uma LLC é de propriedade de um ou mais indivíduos chamados membros. As LLCs podem distribuir participações acionárias aos membros sem considerar suas contribuições financeiras. Isso significa que os membros podem receber uma parcela igual dos lucros, mesmo que seu investimento de capital seja diferente.
LLC e Imposto Corporativo
As corporações têm duas opções de impostos: C Corporation e S Corporation. Por padrão, as corporações são tributadas como corporações C, onde a corporação paga impostos corporativos sobre seus lucros, e os acionistas também pagam imposto de renda pessoal sobre quaisquer distribuições que recebam. As corporações S, por outro lado, não pagam imposto de renda corporativo. Em vez disso, os lucros da empresa passam para as declarações fiscais dos acionistas, e os acionistas pagam impostos individuais sobre sua parcela. Para se qualificar para a tributação da corporação S, a corporação deve atender a requisitos específicos, como ter 100 ou menos acionistas.
LLCs têm mais flexibilidade fiscal. As LLCs de membro único são tributadas como sociedades unipessoais e as LLCs de vários membros são tributadas como parcerias. Em ambos os casos, os lucros da empresa repassam para as declarações fiscais dos membros, e os membros pagam impostos de renda e de trabalho autônomo. No entanto, uma LLC também pode ser tributada como uma corporação C ou, se se qualificar, como uma corporação S.
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Referências
