Uma medida inteligente que todo empreendedor deve tomar para proteger seus negócios de problemas futuros é o Contrato de Compra e Venda.
Neste artigo, você aprenderá a base do contrato de compra e venda e como aplicar esse conceito ao seu negócio. Isso vai te beneficiar muito.
O que é contrato de compra e venda?
Um contrato de compra e venda ou de compra e venda é um contrato juridicamente vinculativo que especifica como a participação de um parceiro em uma empresa pode ser realocada se esse parceiro falecer ou deixar a empresa. Muitas vezes o contrato de venda prevê que a parte disponível seja vendida aos restantes parceiros ou à parceria.
Como funciona um contrato de compra e venda?
Um contrato de venda é um contrato juridicamente vinculativo que estabelece os parâmetros sob os quais as ações de uma empresa podem ser compradas ou vendidas. Um acordo de compra e venda é uma tentativa de evitar o caos potencial no caso de um dos parceiros de uma organização querer ou precisar deixar o negócio.
Você deve considerar um acordo de compra e venda se:
- Você e os outros sócios da empresa querem controlar quem pode adquirir uma participação na empresa.
- Você deseja descrever o que acontece quando um parceiro é desativado, aposentado, falido ou morre.
- Você quer estabelecer um preço justo para a empresa antes de desentendimentos entre os sócios.
- Você quer decidir o que acontece com os interesses de um proprietário quando um dos parceiros se divorcia.
Eles querem exigir que qualquer pessoa que herde uma participação no negócio (por morte ou divórcio) venda sua participação no negócio. Se você não celebrou um contrato de venda nas circunstâncias acima, seu negócio pode ser dividido por venda.
Isso significa que um tribunal pode ordenar o desmantelamento e a venda de componentes comerciais para fornecer o valor financeiro a que um novo proprietário tem direito. Alternativamente, um tribunal pode decidir atribuir a propriedade a uma nova pessoa em qualquer uma das circunstâncias acima, dando a essa nova pessoa os mesmos poderes de decisão que os parceiros existentes.
Tipos de Contratos de Compra e Venda
Os tipos mais comuns de acordos de compra e venda incluem:
- O contrato de compra cruzada
Arranjos pelos quais os proprietários remanescentes compram as participações dos proprietários aposentados.
Por exemplo, se Felix e Joe fizessem negócios juntos, Joe seria o proprietário e beneficiário de uma apólice de seguro de vida na vida de Felix e Felix seria o proprietário e beneficiário de uma apólice em sua vida (Joe).
Se Joe morrer, Felix receberá um benefício por morte isento de impostos.
Em um contrato de compra cruzada, Felix é contratado para usar o produto do benefício por morte para comprar ações no negócio do cônjuge de meu Joe. Felix dá um passo à frente e a esposa de Joe praticamente não tem mais negócios. Isso funciona bem quando há apenas dois parceiros.
- Contrato de compra da empresa
Acordos em que a empresa adquire os interesses dos proprietários que partem. Isso funciona melhor para empresas com mais de dois proprietários. As políticas são de propriedade da empresa. As ações de um parceiro falecido são compradas pelo cônjuge sobrevivente.
Antes de passarmos para os próximos dois tipos de contratos de compra e venda, é importante mencionar que recebemos muitas ligações de fabricantes perguntando que tipo de contrato os clientes devem usar para comprar seguro de vida.
Eu quase sempre sugiro que os agentes não respondam a isso, mas forneçam informações aos seus clientes e permitam que o consultor jurídico do cliente forneça a resposta sobre se eles devem fazer uma compra cruzada ou uma compra de entidade ou alguma outra forma de acordo.
- Espere e veja
Com essa estratégia, você está aplicando de alguma forma o método de compra cruzada, bem como o método de compra de entidade.
Nesse tipo de acordo, o acordo forneceria que a empresa teria a opção de comprar as ações desse proprietário se um sócio morresse ou deixasse a empresa. Se a empresa não o fizer, os sócios restantes têm a opção de comprar as ações dos proprietários cessantes.
A empresa ou empresa também pode adquirir as ações de um dos sócios. É uma espécie de abordagem de mão dupla.
Existem três etapas diferentes:
- A empresa pode comprar essas ações.
- Caso contrário, os sócios têm a opção de comprar as ações.
- Se os sócios não compram, as ações voltam a funcionar. Neste ponto, o acordo exige que a empresa compre as ações restantes apenas para que um sócio não tenha ações em circulação.
Você tem alguma flexibilidade com esse tipo de arranjo.
Uma pergunta frequente é: “Onde você tem seguro de vida em um acordo de espera para ver?”
A compra obrigatória é realizada no nível da empresa, por isso muitas vezes a empresa será a proprietária e beneficiária dessas apólices para cumprir a obrigação obrigatória de comprar ações do proprietário cessante.
Na maioria das vezes, pode ser um sócio que deseja uma participação maior na empresa que exerce essa compra opcional das ações do falecido proprietário com seu próprio capital pessoal.
Uma das grandes vantagens de trabalhar com a LWT é que temos exemplos de acordos para você. Portanto, se você disser: "Temos um cliente que deseja aguardar um contrato de compra e venda, mas o advogado dele não escreveu um e não sabe exatamente por onde começar", você pode fornecer um modelo de contrato .
Isso reduz as horas faturáveis, pois o advogado do cliente não precisa começar do zero.
- A empresa geral para a continuação das operações comerciais
Esta é uma estratégia um pouco mais complexa. Formaríamos uma parceria ou LLC com vários proprietários. Cada sócio faria uma contribuição após impostos para o parceria de negócios. Essa sociedade compraria então uma apólice para cada um deles.
O bom disso é que, se um desses parceiros morrer, você poderá distribuir facilmente as políticas para esses parceiros sem impostos adicionais.
É uma mistura de planejamento de compra e venda e planejamento adicional de aposentadoria para esses parceiros.
Quais são os principais elementos de um contrato de compra e venda?
Cada empresa tem uma estrutura única. Uma empresa com vários cofundadores teria um contrato de venda mais complicado. Enquanto uma empresa individual é geralmente mais fácil de escrever e executar. os elementos-chave de um acordo de compra/venda a serem considerados incluem o seguinte.
Acionar eventos
Ao redigir este contrato, é importante definir claramente quais tipos de eventos acionarão uma compra.
Falecimento de um Proprietário/Sócio
Sem um contrato válido, a participação de um proprietário na empresa passaria para seus herdeiros. Esse pode não ser o cenário ideal para a empresa ou para os demais sócios. O contrato deve conter uma cláusula estabelecendo o que deve acontecer com a participação do proprietário no negócio no momento de sua morte. Isso pode incluir a transferência das ações para membros da família por um preço de compra. Ou poderia simplesmente permitir que a empresa recomprasse as ações do falecido proprietário.
Divórcio de propriedade
O divórcio pode representar um risco particular para as empresas, pois o casamento geralmente não é dissolvido de forma amigável. Sem um acordo de compra/venda, o tribunal poderia transferir a propriedade das ações para um ex-cônjuge, o que poderia afetar as operações comerciais. Este segmento do contrato prevê que as ações de uma empresa possam ser recompradas pela empresa em vez de serem permanentemente transferidas para o ex-cônjuge.
Deficiência ou Doença de Longo Prazo
Em muitas empresas, empresários compõem uma boa parte do valor do negócio. O trabalho que eles fazem tem valor e deve ser continuado em sua ausência. Se um proprietário está sofrendo de uma doença de longo prazo ou tem um problema de saúde que afeta permanentemente sua capacidade de cumprir os requisitos de sua posição na empresa, ele pode incluir uma cláusula para ativar o início do contrato de venda.
Nesse caso, o contrato prevê um cronograma claro: quanto tempo a parte deve ficar incapacitada para o trabalho antes que a compra seja concluída? Também pode haver cláusulas que permitem ao proprietário recomprar sua participação acionária se puder retornar em uma data posterior.
Falência Pessoal
O contrato de venda também deve conter uma cláusula que permita à empresa recomprar ações se um proprietário tiver sérios problemas financeiros pessoais. Em casos de falência, os credores podem acompanhar as ações do proprietário em uma empresa.
Conflito Interno entre Parceiros
Independentemente do sucesso da empresa, as parcerias podem sofrer com conflitos pessoais e profissionais. Às vezes, essas lutas não podem ser resolvidas. Com este acordo, há uma maneira definida de romper a parceria que atenderá a todas as partes.
Especificações de aposentadoria
Deve-se supor que todos os parceiros vão querer se aposentar em algum momento. Esta cláusula determinaria a idade de aposentadoria. Também pode incluir se as ações são detidas pelo proprietário ou vendidas para a empresa. Você também pode incluir opções para que os proprietários fundadores permaneçam em meio período ou como consultor.
Pré-venda
Deve haver uma cláusula para que os proprietários deixem a empresa amigavelmente se decidirem usar outras opções. Essa cláusula estabeleceria parâmetros para os proprietários remanescentes recomprarem essas ações.
Estrutura de pagamento
A estrutura de pagamento de um contrato de venda especifica quem tem direito a comprar ações e como esses pagamentos seriam feitos. Esta cláusula conteria informações específicas, como uma porcentagem das ações que cada sócio remanescente pode comprar. Existem diferentes opções para essa estrutura dependendo do número de sócios e do porte da empresa.
Seguro de Contrato de Compra e Venda
Com um contrato de compra e venda financiado por seguro de vida, a empresa ou os coproprietários individuais adquirem apólices de seguro de vida vitalícia de cada coproprietário.
Se você morrer, a empresa ou os coproprietários receberão benefícios por morte de suas apólices de seguro de vida.
Além disso, sua família receberia uma quantia em dinheiro em pagamento por sua participação na empresa. Isso lhes dá suporte financeiro após sua morte e também traz estabilidade para a empresa.
Por que um contrato de compra e venda é importante?
Algumas pessoas referem-se aos acordos de venda como um “pré-nupcial” para as empresas. Essa é uma comparação relevante no sentido de que um contrato de compra/venda geralmente é elaborado no início de um negócio, quando todas as partes geralmente estão de acordo. Este é o melhor momento para sentar e discutir a melhor maneira de planejar possíveis buracos no futuro.
Cada empresa de propriedade conjunta deve elaborar um contrato de venda o mais rápido possível. Antes que surjam problemas, descreva o que acontece se a participação de um proprietário no negócio se tornar disponível (por qualquer motivo), quem pode comprar as partes disponíveis e qual será o preço justo de compra.
Leia também: TERCEIRIZAÇÃO DE PROCESSOS DE NEGÓCIOS (BPO): Visão geral, exemplos e benefícios
comentário 1
Vielen Dank für diese Erklärung des Kaufvertrags. Gut zu wissen, essas são as mesmas regras quando um parceiro é agitado ou dos Unternehmen verlässt. Ich bin aktuell dabei einen solchen Kaufvertrag bei Notar für mein Unternehmen auf setzen zu lassen.