Existem vários tipos de parcerias comerciais, sendo a mais comum a parceria geral. Uma parceria geral é formada quando duas ou mais partes concordam em operar uma empresa em conjunto sem registrar ou incorporar o negócio. As parcerias gerais são muito comuns entre os vários tipos de entidades empresariais porque são simples de configurar e declarar impostos.
Se você está entrando em negócios com parceiros, você deve saber como uma parceria geral difere de outras formas de parcerias e estruturas de negócios.
Todos os sócios gerais são responsáveis pelas decisões de negócios sob responsabilidades de sócios gerais. Você deve entender o que uma parceria geral implica, seus riscos de responsabilidade e o que acontece se você não redigir um contrato vinculativo.
O que é uma parceria geral?
Uma parceria geral é um negócio parceria formado entre dois ou mais indivíduos que não apresentaram documentos societários junto ao Estado. Cada parceiro é responsável pelas vendas, dívidas, ganhos, perdas e operações da empresa. A formação de uma parceria geral é fácil. A simplicidade, no entanto, vem com um grande risco: você e a empresa são inseparáveis. Os sócios de uma sociedade em nome coletivo, como os proprietários individuais, são individualmente responsáveis por o negócio. Você é legalmente responsável por quaisquer dívidas ou litígios da empresa.
Somente o sócio geral que administra a empresa é legalmente responsável por litígios e dívidas comerciais se você formar uma sociedade limitada. O sócio investidor (ou limitado) não é diretamente responsável por quaisquer ações judiciais ou dívidas incorridas. Sócios limitados correm o risco de perder o dinheiro que investiram na empresa. Por ser simples de criar, algumas parcerias começam como parcerias gerais. No entanto, à medida que a empresa se expande, essas parcerias devem se converter em uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) para reduzir a responsabilidade.
Como funciona a parceria geral?
Uma parceria geral é uma negócios não incorporados, o que significa que não precisa ser registrado no estado para funcionar legalmente. Na realidade, uma parceria geral ocorre por padrão quando duas ou mais partes entram em uma empresa em conjunto com a intenção de obter lucro.
Mais precisamente, a parceria deve atender a dois requisitos para formar uma parceria geral:
- A organização deve ter pelo menos dois acionistas.
- Ambos os parceiros devem concordar em aceitar responsabilidade pessoal ilimitada por qualquer dívida ou responsabilidade legal incorrida pelo relacionamento.
Qualquer parceiro em uma parceria geral tem autoridade para celebrar contratos ou acordos comerciais que conectem os outros parceiros. Embora isso seja conveniente, também implica que você deve ter total confiança no indivíduo ou nas pessoas com quem você inicia seu negócio. Pode ser emocionante iniciar uma empresa com um amigo ou membro da família, mas eles podem não ser a melhor escolha como parceiro de negócios. As decisões ou erros de seu parceiro podem ter consequências legais e financeiras para você, conforme discutiremos com mais detalhes na seção a seguir.
Acordo Geral de Parceria
Muitas parcerias gerais têm um acordo de fundadores em vigor para evitar e resolver disputas. O acordo de parceria geral especifica a estrutura administrativa do negócio, bem como os direitos e obrigações de cada proprietário. Normalmente, o acordo de parceria geral inclui disposições para direitos de voto dos sócios e distribuição de benefícios.
As sociedades em nome coletivo terminam quando um dos sócios morre, fica inválido ou deixa o relacionamento na ausência de um acordo de sociedade. Nesses casos, um acordo definirá o que deve acontecer. Por exemplo, se um sócio falecer, o sócio ou sócios sobreviventes podem ter a primeira opção de comprar a parte do sócio.
Características de uma parceria geral
Não é preciso muito para formar uma sociedade em nome coletivo, mas uma vez formada, as implicações podem ser significativas, especialmente em termos de responsabilidade compartilhada entre os sócios. Aqui estão mais alguns detalhes sobre o que esperar de uma parceria geral.
#1. Uma sociedade em nome coletivo tem responsabilidade conjunta.
Um GP se distingue pela responsabilidade mútua pelas dívidas e obrigações da parceria. Qualquer parceiro GP corre o risco de responsabilidade pessoal ilimitada por três razões:
- Suas próprias escolhas.
- Os atos dos outros parceiros unem o relacionamento.
- Comportamento dos funcionários no local de trabalho.
Se uma sociedade em nome coletivo for processada, os sócios são solidariamente responsáveis por quaisquer danos concedidos por um juiz ou júri. Esta é uma responsabilidade mútua. Alguns estados vão mais longe ao impor responsabilidades conjuntas e solidárias. Nesse caso, um devedor ou demandante legal pode processar qualquer parceiro pela conduta de outros parceiros. Cabe então aos sócios descobrir quem deve a quem. A responsabilidade compartilhada em um relacionamento geral pode ser especialmente prejudicial se uma das partes for negligente ou estiver envolvida em atividades ilegais.
Um exemplo é a forma mais eficaz de demonstrar a responsabilidade compartilhada entre os parceiros. Suponha que os Sócios A, B e C possuam em conjunto um negócio de cabeleireiro. O parceiro A fere um cliente por engano com um aparador durante um trabalho um dia. O cliente processa os três parceiros e obtém US$ 1 milhão em danos. O Sócio A tem muito poucos bens pessoais, conforme comprovado em tribunal. Nos estados que seguem responsabilidades mútuas e diversas, o cliente recuperará integralmente os danos dos bens pessoais dos Sócios B e C, mesmo que não tenham nada a ver com o acidente do cortador de grama. Mais tarde, os Parceiros B e C podem entrar com uma ação judicial contra o Parceiro A para recuperar o dinheiro, mas pode não valer a pena se o Parceiro A não tiver dinheiro.
Responsabilidades fiduciárias de uma parceria geral
Você pode ficar chocado ao saber que os parceiros podem ser responsabilizados por ações que não realizaram, mas as obrigações fiduciárias podem ajudar a proteger os membros do GP. Os sócios gerais têm quatro formas de deveres fiduciários:
#1. Dever de boa fé e justiça:
Os parceiros devem se comportar honesta e razoavelmente em todas as atividades relacionadas aos negócios.
#2. Dever de Lealdade:
Os parceiros devem priorizar os interesses da parceria sobre os seus próprios e evitar quaisquer conflitos de interesse que possam prejudicar a parceria.
#3. Dever de Divulgação:
Os parceiros devem relatar as possíveis vantagens e riscos de uma possível decisão de negócios que eles conhecem. Isto é para que os parceiros possam tomar uma decisão informada sobre a sua realização. Os parceiros podem precisar revelar detalhes sobre práticas comerciais, finanças, contratos e assim por diante.
#4. Dever de cuidar:
Os parceiros devem administrar o relacionamento com cuidado justo. Os parceiros, por exemplo, podem documentar assuntos comerciais importantes por escrito e manter registros financeiros.
Esses deveres fiduciários começam com a formação da sociedade e continuam até a dissolução da sociedade. Embora a lei estadual possa impor deveres fiduciários adicionais, os proprietários de empresas podem incorporar ou alterar esses deveres fiduciários por meio de um contrato de parceria. Se um dos sócios violar uma obrigação fiduciária, os demais sócios têm o direito de processar.
Impostos Gerais de Parceria
Obrigação Fiscal
O imposto de renda não incide sobre as sociedades em nome coletivo. Parcerias, incluindo empresas unipessoais e sociedades de responsabilidade limitada, são entidades fiscais de repasse. Isso garante que eles passem os ganhos e despesas da parceria para os proprietários da empresa, que devem informar sua parte da receita da empresa em suas declarações de imposto de renda. Isso elimina tais problemas tributários, como a dupla tributação de renda, que as empresas organizadas como sociedades anônimas devem enfrentar.
Sociedade Limitada vs. Sociedade Geral
O maior benefício das sociedades em comandita em relação às sociedades em nome coletivo é que os sócios em sociedade limitada têm responsabilidade legal limitada pelas obrigações de seus companheiros, desde que não estejam pessoalmente envolvidos na gestão. As sociedades limitadas, por outro lado, pagariam um imposto anual de US$ 800 em algumas jurisdições, como a Califórnia. As parcerias gerais estão isentas do pagamento de uma taxa anual.
Distribuição de Impostos
A menos que haja um acordo por escrito entre os parceiros, o Internal Revenue Service trata ambos os parceiros igualmente ao estimar os impostos. Isso garante que eles cobram de você de forma justa, seja você um sócio fundador ou um novo sócio que não tenha ativos financeiros contribuídos para a parceria. Os parceiros estabelecidos se beneficiam disso porque sua participação nos ativos tributáveis no negócio diminui quando um novo parceiro se junta. Se, por outro lado, você for acionista, deve considerar a responsabilidade fiscal adicional sobre a propriedade conjunta dos imóveis da empresa.
Impostos estimados
As sociedades em nome coletivo estão isentas do cálculo e do pagamento de impostos projetados. Este é um mero subproduto de ser uma entidade de repasse isenta de imposto de renda. No entanto, dependendo de suas circunstâncias, os membros da parceria geral podem ser obrigados a pagar impostos estimados trimestralmente. Por exemplo, parceiros residentes nos EUA que planejam dever $ 1,000 ou mais em impostos devem pagar impostos estimados trimestralmente.
Exemplo de parceria geral
Por exemplo, suponha que Roy e Joyce decidam abrir um negócio de dropshipping. R&J logística é o nome do negócio. Roy e Joyce são sócios gerais da empresa R&J Logistics desde que abriram o negócio juntos.
Deve-se notar que cada sócio geral deve estar ativamente envolvido na empresa. Por exemplo, Roy pode ser responsável pelo envio de pedidos aos fabricantes, enquanto Joyce é responsável pela distribuição de produtos aos distribuidores.
Os lucros da empresa são divididos igualmente entre Fred e Melissa. Ao mesmo tempo, Fred e Melissa compartilham a responsabilidade conjunta pelos prejuízos da loja.
Os benefícios de uma parceria geral
Há muitos benefícios significativos em formar um GP:
#1. Uma parceria geral é simples de formar.
Formar uma parceria geral é menos complicado, menos caro e precisa de menos papelada do que formar uma empresa.
#2. A tributação de uma sociedade em nome coletivo é simplificada.
O imposto de renda não é cobrado dos GPs. Lucros e despesas são distribuídos aos sócios individuais.
#3. É fácil quebrar a parceria.
Uma parceria pode ser facilmente encerrada a qualquer momento.
As desvantagens de uma parceria geral
Existem duas grandes desvantagens na formação de um GP:
#1. Os sócios em parceria geral enfrentam a possibilidade de responsabilidade ilimitada.
Uma sociedade em nome coletivo não se constitui como uma organização empresarial separada de seus sócios devido à falta de estrutura societária. Os parceiros estão desprotegidos de quaisquer reclamações apresentadas contra a empresa, e seus bens pessoais podem ser confiscados para cobrir as obrigações de dívida não pagas da empresa.
#2. Os parceiros são solidariamente responsáveis pela conduta um do outro.
Cada parceiro é responsável pelas ações dos outros. Se um parceiro executa um acordo sem o conhecimento dos outros parceiros, os outros parceiros são, portanto, obrigados a honrar os termos desse acordo.
Outras Parcerias
Além de uma parceria geral, existem duas outras formas comuns de parceria:
# 1. Parceria Limitada (LP)
Em uma sociedade limitada, pelo menos um sócio (o sócio geral) tem responsabilidade ilimitada, enquanto os outros sócios têm responsabilidade limitada (sócios limitados). Os sócios limitados não estão ativamente envolvidos na gestão da empresa e não perderão mais do que o valor que contribuíram para a parceria.
#2. Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP)
Não há sócio geral em uma sociedade de responsabilidade limitada. Ambos os sócios são obrigados a participar da gestão da empresa, e todos os sócios têm responsabilidade limitada. As empresas de serviços profissionais favorecem as sociedades de responsabilidade limitada porque os sócios não são responsáveis por ações de negligência movidas contra si ou contra outros sócios.
Quem são os membros da sociedade em nome colectivo?
Uma parceria geral é um acordo entre dois ou mais indivíduos que unem forças para operar um negócio e dividem os ativos e passivos da empresa. Não é uma pessoa jurídica distinta. A maneira como a empresa será administrada depende dos sócios, geralmente por meio de um acordo de parceria.
Qual é o limite de sócios para uma sociedade em nome coletivo?
Um tipo de entidade comercial é uma parceria geral. Embora não haja número máximo de sócios em uma sociedade, ela deve ter no mínimo dois.
Quais são as leis das sociedades em geral?
Em uma parceria geral da Califórnia, cada sócio é considerado um co-proprietário da empresa. Salvo indicação em contrário, todos têm voz igual na forma como a empresa é administrada e têm direito a uma parte de seus ganhos e perdas com base na quantia de dinheiro que investiram nela.
Existe um CEO em sociedade geral?
Em uma firma de parceria, todos são referidos como sócios; não há CEO. No entanto, em uma parceria, o título de CEO pode ser usado se uma pessoa for responsável por todas as operações comerciais e o fizer com a aprovação de todos os sócios. Leia também: Parceria MCQs.
Uma sociedade em nome coletivo pode abrir uma conta bancária?
Abrir uma conta bancária comercial compartilhada não requer mais esforço do que abrir uma única conta. Você precisará escolher o melhor banco para sua empresa, fornecer informações sobre você e sua empresa parceira e garantir que você atenda a todos os requisitos.
Uma sociedade em geral pode pedir dinheiro emprestado?
Em uma parceria geral, os sócios são os proprietários da empresa e têm a opção de emprestar ou retirar o capital. Embora o resultado seja idêntico, a transação não seria chamada de empréstimo de acionista porque sua sociedade não é uma corporação.
Conclusão
Quando se trata de iniciar um negócio, você tem quatro opções: uma corporação, uma sociedade de responsabilidade limitada, uma empresa individual e uma parceria. A responsabilidade fiscal de uma empresa varia de acordo com sua estrutura de negócios, e esse é um fator importante a ser considerado ao decidir sobre uma estrutura. As parcerias gerais, como as sociedades unipessoais, são o tipo de acordo comercial mais fácil de estabelecer e não requerem quaisquer formas ou taxas especiais. Uma parceria geral, por outro lado, oferece poucas vantagens fiscais para os proprietários da empresa.
Perguntas frequentes sobre parceria geral
Quais são as características da sociedade em nome coletivo?
Requer pelo menos dois parceiros. Cada um dos sócios pode obrigar a sociedade em nome coletivo. Todos os parceiros têm responsabilidade ilimitada são responsáveis por todos os seus próprios atos e omissões e os da sociedade em nome colectivo e dos restantes sócios. Cada parceiro é responsável por todas as dívidas e obrigações do GP.
O que os sócios gerais fazem?
Um sócio geral tem autoridade para agir em nome da empresa sem o conhecimento ou permissão dos demais sócios. Ao contrário de um sócio comanditado ou silencioso, o sócio comanditado pode ter responsabilidade ilimitada pelas dívidas da empresa. … O principal benefício de uma parceria é que ela não é tributada separadamente.
Como os sócios gerais são pagos?
Remuneração do Sócio Geral
Os GPs são pagos através de uma taxa de administração ou compensação. … GPs também podem ganhar uma proporção dos lucros do fundo de private equity, e essa taxa é cobrada com juros.
Como os sócios gerais ganham dinheiro?
Gerenciar vários fundos ao mesmo tempo aumenta o lucro. Em geral, um fundo de risco dura de sete a dez anos e a maioria das empresas tenta levantar dinheiro para um novo fundo a cada dois ou três anos. Os sócios gerais ganhar dinheiro com todos os fundos ativos, incluindo juros transportados e taxas de administração.
