Os empresários decidem que quando se trata de levantar dinheiro, eles podem (ou devem) usar um memorando de colocação privada (PPM) para notificar potenciais investidores sobre a estrutura de sua empresa, a oportunidade de investimento e os riscos associados a ambos. Ao avaliar a importância e a necessidade de um memorando de oferta em seu caso específico, você pode estar se perguntando: “O que acontece em um PPM? ” As informações neste artigo ajudarão você a entender o propósito e fornecerão uma lista de verificação para memorandos de colocação privada. Também veremos um exemplo de memorando de colocação privada.
O que é Memorando de Colocação Privada?
Um memorando de colocação privada (PPM) é um documento legal enviado a potenciais investidores quando um Empresa vende o estoque. Também é conhecido como memorando de oferta ou oferta do papel. Um PPM é usado em transações “privadas” onde não há registros de valores mobiliários de acordo com a lei federal ou estadual aplicável. Em vez disso, eles o vendem sob uma das isenções de registro. O PPM descreve a entidade que vende os títulos, os termos da venda e os riscos do investimento. As divulgações no PPM diferem. Depende da isenção de registro utilizada, dos compradores-alvo e da duração dos prazos da oferta.
O PPM é significativo porque fornece ao investidor todos os dados necessários para tomar uma decisão de investimento. Ele também fornece a documentação real para concluir a transação de investimento. O objetivo dos PPMs é ser documentos independentes. Isso significa que não é necessário fornecer ao investidor detalhes adicionais para tomar uma decisão de investimento adequada.
Os canais privados também são conhecidos como Ofertas de ações privadas. São negócios de capital/dívida “privados” que são muito menos onerosos para serem concluídos do que uma oferta pública inicial, ou IPO.
Tipos de Memorando de Colocação Privada
Os vários tipos de PPMs disponíveis incluem o seguinte;
- Notas promissórias
- Venda de ações ordinárias em corporações
- Fundo mútuo em confiança
- Título oferecido para venda por condado
Diretrizes Gerais para a Criação de Ppms
PPMs, ou memorandos de colocação privada, servem a duas funções. Eles visam servir como uma ferramenta de fiscalização e marketing. Você pode notar que a fiscalização e o marketing têm objetivos muito diferentes. Assim fazendo com que os PPMs exercitem o equilíbrio. O equilíbrio deve favorecer a fiscalização (mitigação de risco). No entanto, você (e seus advogados) não podem ignorar o valor de criar um documento que convide os investidores a investir! Há muitas maneiras de fazer isso e, ao mesmo tempo, proteger sua empresa e você mesmo de danos desnecessários.
O restante deste artigo pressupõe que sua empresa se qualifica para uma das várias isenções que permitem que você escape do registro na SEC para os títulos que você emitirá. Isso é assunto para outro post. Por enquanto, você deve estar ciente de que, se emitir títulos nos Estados Unidos (ou fora dos Estados Unidos, mas sujeito às leis dos Estados Unidos), você deve ter uma isenção de registro ou registrar os títulos na SEC antes de emiti-los. Além disso, como certas isenções exigem tipos específicos de divulgação de informações, a isenção específica pode direcionar certos requisitos de PPM.
Requisitos Básicos do Memorando de Colocação Privada
Você deve escrever os PPMs em inglês simples (formulação simples) na medida do possível. Assim, os PPMs estão mais preocupados com as questões legais relativas aos títulos privados que estão sendo vendidos. Isso não implica que eles devam ser escritos em juridiquês complexo. Afinal, os PPMs são recursos de marketing para investidores em potencial que estão pensando em colocar seu dinheiro – e, até certo ponto, sua fé – na empresa emissora.
Ao criar o PPM certo para sua startup, uma coisa a ter em mente é que não existe uma solução única para todos. Na realidade, o conteúdo de um PPM pode diferir dependendo da estrutura do negócio, do mercado e do público-alvo. Além disso, difere uma isenção particular na qual um emissor (o negócio que vende títulos) está contando para escapar Registro SEC. Como dito anteriormente, este último item – a isenção que você está usando – exigirá a inclusão de detalhes específicos em seu PPM.
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Lista de verificação para memorandos de colocação privada
Um memorando de colocação privada (PPM) é melhor produzido com a assistência de um especialista. Embora amostras e modelos estejam disponíveis na internet, o PPM deve ir muito além do padrão genérico para resolver os termos e riscos de sua oferta. Dito isto, estas são a lista de verificação para as principais partes de um PPM que devem ser usadas em quase todos os memorandos de colocação privada.
#1. Folha de Rosto e Índice
Use uma folha de rosto com o nome da sua empresa, detalhes de contato e data para abrir a pasta. O índice deve então descrever todas as partes, bem como quaisquer apêndices ou anexos que você anexar.
#2. Principais divulgações
Use uma linguagem cautelosa antes de entrar nos termos do investimento para esclarecer a finalidade do documento e as limitações de seus usos.
#3. Resumo:
Alguns resumos de algumas páginas devem incluir uma visão geral de todo o documento, da empresa e das ofertas de valores mobiliários.
#4. Fatores de risco
Este segmento deve se concentrar nos riscos relevantes e gerais que a empresa enfrenta que afetarão a valorização de suas ações.
#5. Uso de receitas
Os investidores querem saber como você vai gastar o dinheiro deles para impulsionar o negócio. Os fundos não devem ser usados para despesas operacionais gerais (exceto durante um período restrito de inicialização). Esta informação em um memorando de colocação privada ajuda a construir capacidade ou comprar ativos que permitirão um desenvolvimento significativo.
#6. Capitalização e Diluição
A parte de capitalização, também conhecida como “tabela de capitalização”, deve esclarecer quem possui o quê no negócio agora. A diluição descreve o que acontece com essas ações quando você vende mais delas, incluindo propriedade e direitos de voto.
#7. Dados e Análises Financeiras
Esta é uma oportunidade para incluir uma visão financeira da história da empresa e expectativas futuras. Então, essa informação em um memorando de colocação privada mostra a análise da administração sobre a situação financeira da empresa.
#8. Negócios e gerenciamento
Essas páginas, semelhantes a um plano de negócios, fornecem um olhar mais aprofundado sobre a empresa e sua equipe de gestão.
#9. Folha de termos:
A folha de termos, também conhecida como descrição da oferta, descreve a oferta específica que está sendo oferecida, incluindo o número de ações, o preço da oferta, as taxas que a empresa deve pagar sobre o capital levantado e a forma das ações. Pode haver um número mínimo e um número máximo de ações que devem ser vendidas para que o memorando de colocação privada prossiga. Este conhecimento é melhor apresentado em formato de tabela.
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Exemplo de Memorando de Colocação Privada (Memorando de Oferta)
A maioria das empresas de private equity procura aumentar seu ritmo de crescimento sem incorrer em dívidas ou abrir seu capital. Se uma empresa manufatureira, por exemplo, deseja aumentar o número de fábricas que possui, pode usar um memorando de oferta (Private Placement Memorandum) para financiar a expansão. Quando isso ocorre, a empresa deve primeiro determinar quanto dinheiro precisa levantar e a que preço por ação. Nesse caso, a empresa precisa de US$ 1 milhão para financiar sua expansão a US$ 30 por ação.
O negócio começa com a elaboração de um memorando de oferta (PPM) com a assistência de um banco de investimento ou banqueiro. Este exemplo de um memorando de colocação privada está em conformidade com as regras de valores mobiliários da Securities and Exchange Commission (SEC). Após a conformidade, o trabalho é distribuído para um seleto grupo de interessados, normalmente selecionados pela própria organização. Em comparação, um oferta pública inicial (IPO) permite que todos no público comprem participação no negócio.
O memorando de oferta informa os potenciais investidores sobre a empresa, incluindo os termos do investimento, a essência do negócio e o risco potencial do investimento. Um contrato de subscrição, que é um acordo legal entre a empresa emissora e o investidor, está sempre no documento.
Como um PPM é usado no processo de due diligence para investidores?
Um PPM é um componente crítico do processo de due diligence para investidores. Ele fornece ao investidor informações detalhadas sobre o emissor e a oferta, permitindo que o investidor tome uma decisão informada sobre o investimento. Os investidores devem revisar o PPM cuidadosamente para entender os riscos associados ao investimento, incluindo riscos financeiros, operacionais e regulatórios. O PPM também deve fornecer informações sobre o retorno esperado do investimento, os termos da oferta e os direitos e obrigações do emissor e do investidor.
Quais são os requisitos de relatórios contínuos para emissores de valores mobiliários oferecidos sob um PPM?
Os emissores de valores mobiliários oferecidos sob um PPM normalmente são obrigados a fornecer informações financeiras e operacionais contínuas aos investidores, incluindo demonstrações financeiras anuais, relatórios gerenciais e qualquer outra informação considerada relevante para o investimento. A frequência e a natureza desses relatórios dependerão dos termos da oferta, bem como das leis e regulamentos específicos aplicáveis ao emissor. O objetivo dos relatórios contínuos é fornecer aos investidores uma visão clara da condição financeira, das operações e das perspectivas do emissor, permitindo que eles tomem decisões informadas sobre o investimento.
Um PPM pode ser alterado depois de distribuído?
Em alguns casos, um PPM pode ser alterado após ter sido distribuído, por exemplo, para refletir alterações nos negócios ou condição financeira do emissor ou para corrigir erros ou omissões. No entanto, o processo de alteração de um PPM pode ser complexo e pode exigir o consentimento dos investidores, do emissor e de quaisquer autoridades reguladoras relevantes. As alterações a um PPM devem ser cuidadosamente consideradas e feitas de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis para garantir que as informações fornecidas aos investidores permaneçam precisas e atualizadas.
Qual é a função de um subscritor em uma oferta de PPM?
Um subscritor pode estar envolvido em uma oferta de PPM para auxiliar o emissor na venda de valores mobiliários. A função do subscritor pode incluir a subscrição da oferta, o que significa que o subscritor concorda em comprar os títulos e vendê-los aos investidores. O subscritor também pode aconselhar o emissor sobre os termos da oferta, auxiliar na preparação do PPM e auxiliar na comercialização dos valores mobiliários. O subscritor também pode ser responsável por garantir que a oferta esteja em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.
O que deve ser feito se houver alterações nas informações contidas no PPM?
Se houver alterações nas informações contidas no PPM, o emissor deve atualizar prontamente o PPM para refletir as alterações e distribuir o PPM atualizado aos investidores. Isso é importante para garantir que as informações fornecidas aos investidores sejam precisas e atualizadas e para evitar a disseminação de informações falsas ou enganosas sobre o investimento. O processo de atualização de um PPM dependerá dos termos da oferta, bem como das leis e regulamentos específicos aplicáveis ao emissor.
Quais são as consequências de fazer declarações falsas ou enganosas em um PPM?
Fazer declarações falsas ou enganosas em um PPM pode ter sérias consequências legais e financeiras para o emissor e quaisquer indivíduos envolvidos na preparação do PPM. Isso inclui a possibilidade de penalidades civis ou criminais, bem como danos à reputação do emissor e redução do valor dos valores mobiliários. Para evitar essas consequências, é importante revisar cuidadosamente as informações contidas no PPM para garantir que sejam precisas e completas e atualizar imediatamente o PPM para refletir quaisquer alterações.
Conclusão
Fale com um grande advogado antes de levantar um capital de investimento privado (seja de investidores anjos, capitalistas de risco, amigos e familiares ou outras fontes). Isso não significa que você deva sempre gastar muito dinheiro ou construir um PPM (ou, por outro lado, que apenas porque um PPM não é um requisito para a isenção de títulos específica que você usa, você deve optar automaticamente por não usar um PPM PPM para levantar capital). Isso significa, no mínimo, que você consulte um profissional jurídico experiente para determinar a melhor decisão para você, seus cofundadores e sua startup ou empresa comercial mais estabelecida com base nas circunstâncias específicas em torno de quanto dinheiro você está procurando, os investidores você acredita que provavelmente investirão e outras evidências contextuais importantes. Além disso, você pode usar a lista de verificação para orientá-lo durante a elaboração de um memorando de colocação privada.
Perguntas frequentes sobre o memorando de colocação privada
Um PPM é um contrato?
Assim, um PPM pode ser pensado como um espécie de híbrido entre um plano de negócios e um contrato legal tudo em um
Os fundos precisam de um PPM?
Necessário PPM.
Um PPM não é tecnicamente necessário para ofertas da Regra 506(b) apenas para investidores credenciados e ofertas da Regra 504 para investidores credenciados ou não credenciados. No entanto, um PPM geralmente é aconselhável, mesmo nos casos em que não é tecnicamente necessário. Um emissor deve ver o PPM como um tipo de seguro
O que deve ser incluído em um memorando de colocação privada?
Uma lista de verificação para os principais tópicos (informações) em um memorando de colocação privada
- Avisos aos Investidores.
- Sumário executivo.
- Objetivo e Visão Geral da Empresa.
- Termos da Oferta e Valores Mobiliários.
- Fatores de risco.
- Uso dos recursos.
- Informação financeira.
- Management.
O memorando de oferta é obrigatório?
Regra FINRA 5123 exige que as firmas-membro arquivem o memorando de colocação privada, termo de compromisso ou outro documento de oferta que estabeleça os termos da oferta.
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