PARCERIA LIMITADA: o que é, prós, contras e como formar uma

Parceria limitada
Forbes

Uma parceria limitada (LP) é uma entidade legal que consiste em pelo menos um sócio geral (que tem responsabilidade pessoal ilimitada) e um sócio limitado. Os sócios gerais são responsáveis ​​por administrar a empresa e fazer escolhas de negócios para atender aos objetivos declarados. Neste artigo, abordaremos o que é uma sociedade em comandita, quando você deve considerar a formação de uma sociedade em comandita, como formar uma, como as sociedades em comandita são tributadas, uma comparação entre sociedade em comandita e sociedade em comandita e o que é transferência de energia.

O que é uma sociedade limitada?

Uma parceria limitada (LP), em oposição a uma parceria de responsabilidade limitada (LLP), é uma parceria composta por dois ou mais parceiros. O general partner gerencia e dirige o negócio, enquanto os limited partners não participam de sua gestão. O sócio geral de uma sociedade limitada, por outro lado, tem responsabilidade ilimitada pela dívida, enquanto qualquer sócio limitado tem responsabilidade restrita até o valor de seu investimento.

Como funciona uma sociedade limitada?

Uma parceria limitada deve incluir sócios gerais e limitados. Os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada e têm controle gerencial completo sobre a empresa. A sociedade limitada tem pouco ou nenhum envolvimento gerencial, mas sua responsabilidade é limitada ao valor investido na LP.

Tipos de Parcerias

Uma parceria é um negócio no qual duas ou mais pessoas compartilham a propriedade. As sociedades são classificadas em três tipos: sociedades limitadas, sociedades gerais e sociedades de responsabilidade limitada. Os três tipos diferem de muitas maneiras, mas também têm algumas semelhanças.

Para participar dos lucros e perdas do negócio, cada parceiro deve oferecer recursos como propriedades, dinheiro, talentos ou trabalho em todas as formas de parceria. Pelo menos um sócio está envolvido nas operações diárias do negócio.

#1. Sociedade Limitada (LP)

Uma parceria limitada é uma espécie de parceria de investimento que é comumente usada como um veículo para investir em ativos como imóveis. Os sócios em sociedades limitadas podem ter responsabilidade limitada, o que significa que não são responsáveis ​​por obrigações corporativas que excedam seu investimento inicial.

Os sócios gerais são responsáveis ​​pelas operações diárias da sociedade limitada e são pessoalmente responsáveis ​​pelas responsabilidades financeiras da empresa, incluindo dívidas e litígios. Outras contribuições, conhecidas como sociedades limitadas (ou silenciosas), oferecem fundos, mas não têm autoridade administrativa e não são responsáveis ​​por quaisquer obrigações incorridas após seu investimento original.

#2. Sociedade Geral (GP)

Uma parceria geral é aquela em que todos os sócios compartilham igualmente os ganhos, as tarefas gerenciais e o passivo da dívida. Para evitar desentendimentos futuros, os sócios devem estabelecer sua intenção de compartilhar ganhos e perdas de forma desigual em um contrato de parceria legal.

Uma joint venture é frequentemente uma espécie de parceria geral que é válida até a conclusão de um projeto ou até que um determinado período de tempo tenha passado. Todos os sócios têm autoridade igual sobre a empresa e participam de quaisquer ganhos ou perdas. Eles também têm a responsabilidade fiduciária de agir no melhor interesse do empreendimento e de seus membros.

#3. Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP) 

Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é um tipo de parceria em que a responsabilidade de todos os parceiros é limitada. As atividades de gestão estão abertas a todos os sócios. Em contraste, em uma parceria limitada, pelo menos um sócio geral deve ter responsabilidade ilimitada e os sócios limitados não podem participar da administração.

Os LLPs são frequentemente utilizados para estruturar empresas de serviços profissionais, como escritórios de advocacia e escritórios de contabilidade. Os parceiros LLP, por outro lado, não são responsáveis ​​pelo mau comportamento ou descuido de outros parceiros.

Quando usar uma sociedade limitada

Uma sociedade limitada é simples de estabelecer porque tem uma estrutura menos formal e nenhuma reunião anual é necessária. As sociedades limitadas permitem que os empresários obtenham novos investimentos sem perder o controle.

A seguir estão os casos mais prevalentes em que uma parceria limitada deve ser usada:

#1. empresas familiares

As empresas familiares, também conhecidas como sociedades familiares limitadas, geralmente têm vários investidores, mas poucos são adequados para administrar o negócio. Nessas circunstâncias, os sócios comanditários são aqueles que colocam o capital necessário, enquanto os sócios comanditados são os que administram o negócio. Tarefas de gerenciamento podem ser delegadas a indivíduos mais jovens ou da próxima geração que eventualmente herdarão a empresa.

#2. negócios profissionais

Sócios seniores em firmas profissionais, como escritórios de advocacia ou contabilidade, podem desejar continuar participando como sócios limitados. Nesses casos, eles delegam funções de gestão aos sócios gerais.

#3. Planejamento Imobiliário

Se um dos pais ou outro membro da família for proprietário de bens imóveis que pretendem passar para um herdeiro, eles podem começar a administrar a propriedade em nome do herdeiro. Quando os termos e condições declarados da sociedade em comandita são seguidos, a renda gerada é distribuída ao herdeiro, que finalmente obtém a propriedade completa.

#4. Projetos imobiliários comerciais

Este é um excelente aplicativo para formar sociedades limitadas. Os sócios limitados participam do projeto e recebem um retorno quando ele é concluído. Os sócios gerais organizam e supervisionam a construção e manutenção do projeto.

Quando alguém tem uma ideia de negócio, mas não possui os recursos financeiros necessários, geralmente forma uma sociedade limitada. Em seguida, procuram pessoas que acreditam no conceito e estão dispostas a investir nele.

Como formar uma sociedade limitada

O Uniform Limited Partnership Act, que foi apresentado pela primeira vez em 1916 e desde então alterado inúmeras vezes, rege o estabelecimento de sociedades limitadas em quase todos os estados dos Estados Unidos. Com a Louisiana como única exceção, a maioria dos Estados Unidos – 49 estados e o Distrito de Columbia – aceitou essas regras.

Os sócios devem registrar o empreendimento no estado aplicável, geralmente por meio do escritório da Secretaria de Estado local, a fim de formar uma parceria limitada. É fundamental garantir todas as autorizações e licenças comerciais necessárias, que variam dependendo da localização, estado e setor. A Small firm Administration (SBA) dos Estados Unidos lista todas as permissões e licenças locais, estaduais e federais necessárias para iniciar uma empresa.

Acordo de parceria

Além dos arquivamentos externos, os participantes da sociedade limitada devem preparar um contrato de parceria. Este é um documento interno que descreve como a empresa funcionará. Este acordo define os direitos, obrigações e expectativas de cada parceiro. Este documento não é arquivado em nenhuma organização estadual ou governamental e também é conhecido como contrato operacional.

O acordo de parceria deve especificar as duas características financeiras mais importantes da empresa. Para começar, o acordo deve especificar como os lucros e perdas serão alocados. Isso inclui a forma como as receitas serão divididas entre os parceiros. Em segundo lugar, o acordo deve especificar o procedimento e as expectativas para quando um parceiro deseja vender sua propriedade de parceria. Isso pode incluir um período de aviso ou expectativas de outros parceiros sobre o primeiro direito de compra.

Prós e Contras das Sociedades Limitadas

Ao tomar essa decisão, é importante consultar um advogado comercial e um profissional tributário, mas aqui estão alguns prós e contras a serem considerados.

Prós:

  • Os bens pessoais dos sócios limitados estão seguros – Enquanto os sócios comanditados de uma LP são pessoalmente responsáveis ​​pelas dívidas legais e financeiras da empresa, os sócios comanditários da LP só podem perder seu investimento financeiro no negócio; seus bens pessoais não estão em risco se a empresa se endividar financeiramente ou for processada.
  • A Gestão da Clareza – Os sócios comanditados de uma LP gozam de pleno poder de gestão. Os sócios limitados não têm voz sobre como as operações da empresa são conduzidas. Isso pode facilitar a tomada de decisões no dia a dia.
  • Simples de Estabelecer – Quando comparada a uma corporação, uma parceria limitada pode ser menos dispendiosa e mais fácil de estabelecer. As sociedades limitadas não precisam formar um conselho de administração, redigir estatutos ou emitir ações.
  • Potencial de investimento de capital – Uma sociedade limitada pode adicionar sócios limitados adicionais para adquirir mais fundos para o negócio. Como os investidores sabem que terão responsabilidade limitada ao investir como sócios limitados, um LP pode obter capital mais facilmente do que outros tipos de negócios que não fornecem aos proprietários proteção de responsabilidade pessoal.
  • Requisitos Mínimos de Conformidade de Negócios Contínuos – Ao contrário de uma corporação, a estrutura LP tem menos formalidades de conformidade. Um LP geralmente deve apresentar um relatório anual ao estado, manter um agente registrado, pagar impostos, realizar uma reunião anual com seus parceiros e manter todas as licenças e autorizações de negócios atualizadas.
  • Passagem Tributária – A tributação repassada implica que a empresa não paga imposto de renda. Os sócios individuais, por outro lado, declaram e pagam impostos sobre sua parcela dos lucros da empresa. Eliminar a dupla tributação que ocorre com as empresas pode reduzir a carga tributária geral.
  • É simples transferir a propriedade – Sócios comanditários podem sair ou ser substituídos. Quando os sócios se aposentam, morrem ou optam por sair do negócio, a Sociedade Limitada não precisa ser dissolvida.

Contras:

  • A proteção de responsabilidade pessoal não está disponível para todos os proprietários – Apenas os sócios limitados obtêm proteção de responsabilidade pessoal. Os sócios gerais continuam a ser pessoalmente responsáveis.
  • Sócios Limitados Devem Ter Cuidado – Os sócios limitados devem ter cautela. Se um sócio limitado se tornar ativo na operação da empresa, esse sócio pode perder seu status de responsabilidade limitada e se tornar pessoalmente responsável pelas dívidas da empresa.
  • A carga tributária dos sócios gerais autônomos pode considerá-la proibitivamente carae – Com os impostos repassados, os sócios comanditados de uma LP devem pagar imposto de trabalho autônomo sobre os lucros de seus negócios, além do imposto de renda. Isso pode se tornar demais para algumas pessoas.

Sociedade Geral vs Sociedade Limitada

A principal diferença entre General Partnership vs Limited Partnership é que os sócios gerais têm controle operacional total de um negócio e responsabilidade ilimitada, no sentido comercial. Os sócios limitados assumem menos riscos e não estão envolvidos nas operações comerciais do dia-a-dia.

#1. Estabelecimento

  • Como eles diferem: Tanto uma parceria geral quanto uma limitada exigem que os parceiros entrem em um acordo para formar e operar uma parceria.
  • O que os distingue: Para começar, as sociedades em nome coletivo exigem apenas um acordo (mesmo que seja meramente verbal) entre os sócios. Sociedades limitadas exigem etapas extras. Você e seu(s) parceiro(s) devem apresentar um certificado de parceria limitada ao secretário de estado do estado em que pretendem operar.

#2. Propriedade e gestão

  • O que eles têm em comum: Existem vários proprietários em sociedades gerais e limitadas.
  • Como eles diferem: Em uma parceria geral, todos os sócios são sócios gerais e os deveres de propriedade são distribuídos igualmente entre eles. Os sócios gerais supervisionam as operações em uma sociedade limitada; os sócios limitados não participam das operações diárias do negócio. Os sócios limitados são os únicos investidores na empresa.

#3. Participação nos lucros, responsabilidades e perdas

  • O que eles têm em comum: Os sócios em geral e as sociedades limitadas compartilham os lucros, obrigações e perdas da empresa.
  • O que os distingue: Sócios comanditários só participam das perdas e responsabilidades da empresa na medida de seu investimento. Os sócios gerais são pessoalmente responsáveis ​​por todas as dívidas e reivindicações.

#4. Benefícios fiscais

  • O que eles têm em comum: Quando se trata de impostos, a Sociedade Geral versus a Sociedade Limitada são entidades de passagem, o que significa que os proprietários não precisam arquivar impostos comerciais separados, mas, em vez disso, relatam a receita comercial em suas declarações fiscais pessoais.

Qual é o objetivo principal de uma sociedade limitada?

O principal objetivo de uma sociedade limitada é permitir que indivíduos ou outras empresas reúnam seus talentos e fundos de negócios para formar um negócio lucrativo. Os sócios limitados fornecem capital, enquanto os sócios gerais têm controle total sobre as operações diárias do negócio.

Qual é a diferença entre uma sociedade limitada e uma LLC?

Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é comparável a uma LLC em que todos os parceiros têm proteção de responsabilidade limitada. No entanto, em alguns estados, os parceiros LLP têm menos proteção de responsabilidade do que os parceiros LLC. Os critérios para LLPs diferem por estado.

Qual é uma vantagem de uma sociedade limitada?

O principal benefício das sociedades limitadas é que sua responsabilidade pessoal por dívidas corporativas é reduzida. Um sócio limitado só pode ser responsabilizado pessoalmente pelo valor investido. Os sócios limitados se beneficiam da segurança de saber que não podem perder mais dinheiro do que contribuíram.

Por que alguém escolheria uma sociedade limitada?

Ao incentivar os investidores a se tornarem sócios limitados e conceder-lhes proteção de responsabilidade pessoal, a empresa pode levantar fundos. Uma parceria limitada é mais simples e menos dispendiosa de incorporar do que uma LLC ou corporação, e tem menos responsabilidades de manutenção de registros e relatórios.

Quais são as vantagens e desvantagens de uma sociedade limitada?

Embora a principal vantagem de uma sociedade limitada para os sócios limitados seja que eles têm responsabilidade pessoal mínima pelas obrigações do negócio, uma grande desvantagem é que eles podem perder seus investimentos no negócio se ele falhar.

Conclusão

Sociedades limitadas são comumente empregadas por fundos de hedge e parcerias de investimento para levantar dinheiro sem abrir mão do controle. Os sócios comanditários investem em uma LP e têm pouca ou nenhuma influência sobre a administração da entidade; no entanto, sua responsabilidade é limitada ao seu investimento pessoal.

Referências

Deixe um comentário

O seu endereço de e-mail não será publicado. Os campos obrigatórios são marcados com *

Você pode gostar