Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é um status legal oferecido às empresas. Essa certificação pode liberar os proprietários de empresas de responsabilidade pessoal pelas dívidas ou responsabilidades de sua empresa e criar a empresa como sua própria entidade legal. Explicaremos como as LLCs funcionam neste artigo, incluindo as vantagens e desvantagens e como elas diferem da responsabilidade ilimitada. Você também entenderá a Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada de Delaware à medida que continuar lendo.
O que é uma empresa de responsabilidade limitada?
Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é um tipo de organização comercial que trata os proprietários como parceiros, mas permite que sejam tributados como corporações. Essa estrutura corporativa oferece flexibilidade de propriedade e gerenciamento.
Uma vez que os proprietários tenham decidido como querem ser tributados, controlados e organizados, eles colocarão tudo por escrito em um acordo operacional.
A maioria dos novos proprietários de negócios escolherá a estrutura LLC para proteger seus bens pessoais de responsabilidade no caso de o negócio falhar e se beneficiar de ser tributado como uma entidade desconsiderada. Alguns, por outro lado, escolherão uma forma corporativa.
Como funciona uma empresa de responsabilidade limitada?
Atualmente, as LLCs são cada vez mais populares entre os proprietários de empresas como uma das mais novas formas de negócios. Embora possam parecer um acéfalo para um empreendedor, é fundamental compreender como eles funcionam antes de mergulhar.
As seguintes informações sobre a entidade estão incluídas nos estatutos:
- Nomes de todos os proprietários (membros) e do(s) gerente(s)
- Nome e endereço do agente registrado
- Nome e endereço da empresa
Os artigos de incorporação também descrevem o plano, propósito e estrutura do negócio.
O acordo operacional, como os artigos de constituição, é um documento que os membros da LLC elaboram e concordam. Este acordo não é necessário para o estado, mas ajuda o negócio a funcionar sem problemas e minimiza os problemas.
Membros da LLC
Os proprietários de uma LLC geralmente são chamados de membros. Esses membros, como os donos de uma sociedade, compartilham das receitas e perdas da empresa. Se duas pessoas formassem uma LLC e cada uma investisse 50% da empresa, cada uma receberia 50% dos ganhos e assim por diante.
Acordos operacionais não são exigidos na maioria dos estados para formar uma LLC, mas são documentos importantes para o estabelecimento de uma corporação de sucesso. Esses acordos definem as regalias, obrigações (financeiras e outras) e percentual de investimento de cada membro.
Ao contrário das S-corporações, as LLCs não são obrigadas a fornecer dividendos proporcionais à porcentagem dos investimentos dos membros. Se os proprietários especificarem um método específico de distribuição em seu contrato operacional, eles poderão aderir a ele. Se não houver um plano de distribuição de lucros incorporado a um acordo, o estado oferece um plano alternativo que distribui os recursos proporcionalmente aos investimentos.
Como uma LLC difere de outras estruturas de negócios?
As duas alternativas mais frequentes para uma LLC são uma corporação e uma propriedade individual.
Uma corporação é mais formal do que uma LLC, exigindo mais burocracia, papelada contínua e relatórios mais rigorosos. Os membros são substituídos por acionistas e ações são emitidas para arrecadar fundos. Você deve formar um conselho de administração.
Uma sociedade unipessoal dá ao proprietário o controle total sobre o negócio e os benefícios da tributação repassada. A maior desvantagem, porém, é a responsabilidade pessoal ilimitada. O proprietário é pessoalmente responsável por todas as dívidas da empresa.
Veja também: PROPRIEDADE ÚNICA VS LLC: O que é melhor? (O que você deveria saber)
Quais deveres acompanham o gerenciamento da LLC?
Em geral, uma LLC tem menos responsabilidades relacionadas à entidade do que uma corporação. No entanto, a maioria das LLCs é legalmente obrigada a redigir um acordo operacional descrevendo como os membros, gerentes e funcionários da empresa conduzem os negócios e identificam quem é responsável por quê.
Além disso, muitos estados exigem que uma LLC apresente um relatório todos os anos - ou a cada dois anos - atualizando seus locais de negócios e operações atuais no estado, bem como quaisquer alterações em seus atuais membros e gerentes. Este arquivamento de relatório geralmente vem com um custo.
Como funcionam os impostos da LLC?
Por razões fiscais, uma LLC de proprietário único é tratada da mesma forma que uma sociedade unipessoal. Isso significa que a LLC não precisa registrar uma declaração de imposto de renda no IRS. No entanto, como único proprietário, você deve registrar todos os lucros e perdas ao enviar seus impostos pessoais.
O IRS considera uma LLC multiproprietária como uma parceria. A LLC co-propriedade não paga imposto de renda. Em vez disso, cada proprietário da LLC paga impostos sobre sua parte dos ganhos em suas próprias declarações de imposto de renda pessoal.
O IRS deseja que você registre sua parcela distributiva de ganhos e perdas a cada ano, mesmo que sua LLC não tenha distribuído sua parcela. A LLC multiproprietária também deve enviar um Formulário 1065 ao IRS. O IRS verifica esse retorno para garantir que os membros da LLC estejam relatando adequadamente sua renda.
LLCs de membro único e multi-membro também podem decidir ser tributadas como corporações, o que pode minimizar o valor tributado de sua LLC.
Quais são os 2 tipos de sociedades de responsabilidade limitada?
As empresas de responsabilidade limitada são classificadas como LLCs nacionais e estrangeiras. Uma LLC doméstica formada em seu estado de origem, enquanto uma LLC estrangeira é quando uma entidade legal faz negócios em uma jurisdição ou estado diferente do inicial.
Como faço para formar uma LLC?
O procedimento para formar uma LLC é bastante simples. Isso varia de acordo com o estado, mas essas são as etapas gerais.
1. Confirme se o nome comercial atual não está sendo utilizado por outra empresa em seu estado. Se houver um problema, seu estado irá notificá-lo. Além disso, pode ser necessário adicionar “LLC” ou “Companhia de Responsabilidade Limitada” ao seu nome.
2. Salve os Artigos da Organização. Este documento fundamental especifica o nome, endereço e outras informações corporativas da sua empresa. Seu estado pode já ter um formulário simples.
3. Escolha um agente registrado para representar sua LLC. Você pode nomear uma empresa terceirizada ou a si mesmo para receber quaisquer documentos legais em um caso.
4. Pague as taxas aplicáveis em seu estado. As taxas iniciais de depósito variam de acordo com o estado, e uma taxa anual não é incomum.
5. Alguns estados precisam de uma notificação de intenção de formar uma LLC. É tão simples quanto proclamar sua intenção no jornal local. A equipe do jornal pode simplesmente aconselhá-lo sobre o que fazer. Você também pode ser obrigado a apresentar uma declaração de publicação com seu estado.
Crie um contrato operacional de LLC. A maioria dos estados exige um acordo operacional, o que ajuda a evitar problemas futuros entre os membros da LLC.
Se você possui uma empresa individual ou parceria e deseja proteção extra contra a responsabilidade individual por dívidas e ações judiciais comerciais, considere incorporar uma LLC. Agora que você aprendeu os meandros de uma LLC, pode ver por que é uma estrutura de negócios popular que pode ser ideal para sua nova empresa.
Vantagens e Desvantagens das LLCs
LLCs, como outras estruturas de negócios, têm vantagens e desvantagens. Embora as vantagens das LLCs sejam excelente proteção de privacidade e gerenciamentos adaptáveis, uma das desvantagens é que a renda terá que ser dividida entre os membros. Vejamos as vantagens e desvantagens das LLCs em detalhes.
Vantagens das LLCs
Embora a proteção de ativos pessoais seja uma das características mais atraentes de uma LLC, há outras vantagens nessa estrutura corporativa.
Existe a facilidade de declaração de impostos. LLCs de membro único são frequentemente tratadas como sociedades unipessoais e os lucros são tributados apenas uma vez. A responsabilidade fiscal “passa” para sua declaração de imposto pessoal como proprietário, o que é conhecido como impostos repassados. Para declarar impostos, você deve enviar um Formulário de Lucro ou Perda Empresarial (Proprietário Individual) (Formulário 1040, Anexo C) junto com sua declaração de imposto de renda 1040 pessoal. LLCs de membro único também podem optar por ser tributadas como corporações.
Pouca burocracia e burocracia é outra vantagem. Uma LLC é mais fácil de gerenciar e tem menos requisitos formais do que uma corporação.
Além disso, seu nome LLC não pode ser usado por nenhuma outra empresa em seu estado. Isso acontece quando você registra sua LLC e é uma grande ajuda para proteger sua marca.
Desvantagens das LLCs
- Alguns estados, incluindo a Califórnia, impõem custos adicionais para operar uma LLC.
- A divisão de renda é possível, no entanto, ao contrário de uma S Corp, qualquer renda gerada por uma LLC pode estar sujeita a impostos sobre folha de pagamento ou trabalho autônomo.
- Alguns estados não permitem que grupos profissionais (como médicos ou dentistas) operem por meio de uma LLC.
- Restrições de transferibilidade – o consentimento dos membros é necessário para toda e qualquer transferência de participações. (Isso também pode ser uma vantagem.)
- LLCs de membro único têm menos proteção de ativos. Muitos estados não reconhecem a proteção de ativos para LLCs de membro único.
Empresa de Responsabilidade Ilimitada
Uma empresa de responsabilidade ilimitada (ULC) é um tipo de corporação criada por lei apenas em Alberta, British Columbia ou Nova Escócia que se qualifica como uma entidade desconsiderada (ou entidade de fluxo contínuo) de acordo com os regulamentos check-the-box dos EUA e permite a passagem -através do tratamento tributário federal dos EUA de uma propriedade ou parceria. Como o nome indica, o status ULC exige que os acionistas sejam pessoalmente responsáveis pelas dívidas e responsabilidades da corporação (a qualquer momento, como em Alberta, ou em caso de déficit de liquidação, como na Colúmbia Britânica e na Nova Escócia). Uma ULC é uma corporação canadense tributável de acordo com a Lei do Imposto de Renda, RSC 1985, c. 1. (5ª sup.).
O que é uma responsabilidade ilimitada?
A responsabilidade ilimitada refere-se à total responsabilidade legal que os empresários e parceiros têm por todas as dívidas comerciais. Essa responsabilidade não é limitada e as obrigações podem ser pagas por meio da apreensão e venda dos bens pessoais dos proprietários, o que difere da estrutura comercial popular de responsabilidade limitada.
Compreendendo a responsabilidade ilimitada
As sociedades gerais e as empresas individuais geralmente têm responsabilidade ilimitada. Isso implica que qualquer dívida acumulada dentro de uma empresa - seja a empresa incapaz de pagar ou inadimplente - cada proprietário da empresa é igualmente responsável e sua riqueza pessoal pode ser razoavelmente confiscada para cobrir o saldo devido. Como resultado, a maioria das empresas opta por formar sociedades limitadas, nas quais um (ou mais) sócios são responsáveis apenas pelo valor investido na empresa.
Considere quatro indivíduos que trabalham como sócios e cada um investe $ 35,000 no novo negócio que possuem em conjunto. Ao longo de um ano, a empresa incorre em $ 225,000 em passivos. Se a empresa não puder pagar essas dívidas, ou se a empresa não pagar as dívidas, todos os quatro sócios são igualmente responsáveis pelo pagamento. Isso significa que, além do investimento inicial de $ 35,000, todos os proprietários seriam obrigados a contribuir com $ 56,250 adicionais para saldar os $ 225,000 em dívidas.
Sociedade Anônima vs. Sociedade de Responsabilidade Ilimitada
Nos Estados Unidos, uma sociedade anônima (JSC) é semelhante a uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os acionistas têm responsabilidade ilimitada pelas dívidas da empresa. JSCs operam sob associações em Nova York e Texas, entre outros estados, sob o modelo Texas Joint-Stock Company/Revocable Living Trust.
Este modelo difere de uma sociedade em geral de várias maneiras, incluindo a falta de responsabilidade limitada para os acionistas, a formação por meio de um contrato privado que cria uma entidade separada e o fato de que um acionista não pode vincular outro acionista em relação à responsabilidade porque cada um é igualmente responsável.
Qual é a diferença entre LLC e LTD?
LLCs e Ltda são regidos por lei estadual, mas a principal diferença é que as Ltdas pagam impostos, enquanto as LLCs não. A sigla “Ltd” significa sociedade de responsabilidade limitada e é a mais utilizada na União Europeia. Ele fornece aos proprietários as mesmas proteções que uma LLC.
A Lei da Empresa de Responsabilidade Limitada de Delaware
A reputação de Delaware como a principal jurisdição de entidade corporativa é bem conhecida. No entanto, nos últimos anos, Delaware emergiu como líder no fornecimento de alternativas de ponta para a forma corporativa tradicional. Um exemplo dessa liderança é o Delaware Limited Liability Company Act, 6 Del.C. 18-101 e segs. (DLLC Act), que rege a entidade empresarial “alternativa” mais popular: a sociedade de responsabilidade limitada de Delaware (DLLC). A Delaware Limited Liability Company tornou-se rapidamente a entidade preferida de empresários, consultores e investidores porque oferece vantagens fiscais (e, em alguns casos, vantagens comerciais) em relação à corporação.
Um DLLC pode se envolver em praticamente qualquer atividade comercial legal, incluindo fabricação, serviços, propriedade e desenvolvimento de imóveis, manutenção e gerenciamento de propriedade intangível, como valores mobiliários e outros investimentos, e atuação como uma entidade de propósito específico em transações financeiras. Os principais benefícios de um DLLC incluem evitar a dupla tributação, flexibilidade contratual incomparável e, é claro, responsabilidade limitada. Um DLLC pode ser estruturado de praticamente qualquer maneira que melhor atenda às necessidades de negócios das partes. Essa flexibilidade pode tornar o DLLC preferível à corporação tradicional e, em muitos casos, a outras entidades comerciais alternativas, como sociedades limitadas ou sociedades gerais.
As LLCs precisam ganhar dinheiro?
Uma LLC não precisa ganhar dinheiro para ser considerada uma. Na verdade, qualquer pequena empresa pode formar uma LLC, desde que siga as leis do estado para fazê-lo.
Quem controla uma empresa de responsabilidade limitada?
Uma sociedade de responsabilidade limitada é controlada por seus proprietários, também conhecidos como seus membros.
Em conclusão,
As sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) são estruturas legais importantes para formar um negócio. A responsabilidade limitada significa que os bens e dívidas da empresa são mantidos separados dos bens e dívidas pessoais dos proprietários da empresa. Em caso de falência de uma empresa, os credores não podem ir atrás dos bens pessoais dos proprietários, apenas do negócio. LLCs também têm várias vantagens, como tributação simplificada e um processo de configuração relativamente simples. Esta é uma das razões pelas quais as LLCs são o tipo de negócio mais comum nos Estados Unidos.
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Referências
