Wanneer er zaken en wetgeving bij betrokken zijn, is vooral het oude gezegde "zet het op schrift" van toepassing. Een LLC-bedrijfsovereenkomst legt het raamwerk en de interne procedures vast voor een bedrijf met beperkte aansprakelijkheid. Ontdek waarom een samenwerkingsovereenkomst van vitaal belang kan zijn voor een bedrijf, wat deze moet bevatten en wat de bepalingen ervan zijn!
Wat is een LLC-exploitatieovereenkomst?
De leden van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen de regels en voorschriften van het bedrijf aanpassen via een operationele overeenkomst. Het biedt ook een kader voor het nemen van operationele en budgettaire beslissingen. Het dient een soortgelijk doel als de statuten die de regels bevatten voor de manier waarop een bedrijf wordt geleid.
Veel staten vereisen niet dat er een operationele overeenkomst wordt geschreven voor een naamloze vennootschap, maar dit betekent niet dat men niet bij het proces moet worden betrokken. Zodra alle leden (eigenaren) het hebben ondertekend, wordt het een juridisch bindend contract.
De voorwaarden van de overeenkomst zijn geschreven om de eigenaren de vrijheid te geven om het bedrijf te runnen in overeenstemming met hun eigen beleid en procedures. Zonder een operationele overeenkomst wordt uw bedrijf beheerst door de wetten die uw staat in plaats daarvan heeft vastgesteld.
Overzicht
An LLC is een populaire bedrijfsstructuur in de Verenigde Staten omdat het de persoonlijke verantwoordelijkheid van haar leden minimaliseert. Pass-through-belastingheffing en beperkte aansprakelijkheid worden beide aangeboden door LLC's vanwege hun hybride aard tussen partnerschappen en bedrijven.
De voordelen van het vormen van een LLC kunnen worden gemaximaliseerd door vanaf het begin de extra stap te nemen om een operationele overeenkomst op te stellen. Omdat het op veel plaatsen niet wettelijk verplicht is, vergeten mensen soms dit essentiële stuk papierwerk. Bij het vormen van een LLC vereisen slechts enkele staten dat de exploitatieovereenkomst wordt geregistreerd.
Daarom zijn de leden van a vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) maak een officieel contract, een operationele overeenkomst genaamd, waarin de regels van de LLC worden uiteengezet. Het zet de koers van het bedrijf uit en geeft richting aan het management en de bedrijfsvoering. Een standaard operationele overeenkomst voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) is een juridisch document van 10 tot 20 pagina's waarin de regels en voorschriften worden beschreven die van toepassing zijn op het bedrijf.
Dit document is vereist tijdens de registratieprocedure in sommige staten, zoals Californië, Missouri en New York.
Hoewel operationele overeenkomsten op de meeste plaatsen niet wettelijk verplicht zijn, is het toch een goed idee om er een te hebben, omdat ze verwarring en conflicten voorkomen en ervoor zorgen dat het bedrijf wordt geleid in overeenstemming met de wensen van de deelnemers.
Voordelen van een LLC-bedrijfsovereenkomst
Zelfs als er maar één eigenaar/werknemer in een bedrijf is, is het nog steeds een goed idee om een operationele overeenkomst te hebben om de rollen en verantwoordelijkheden van alle betrokken partijen te definiëren. Een operationele overeenkomst schetst de rechten en verantwoordelijkheden van de LLC en zijn eigenaren, en beschermt de eigenaren tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor zakelijke verplichtingen. In dat geval kunnen de geldschieters van de LLC persoonlijk achter de eigenaar aan gaan.
De voorwaarden voor de bedrijfsopvolging kunnen worden vastgelegd in een operationele overeenkomst, samen met andere reguleringsprocessen zoals vergaderingen en stemmen. Als een bedrijf geen operationele overeenkomst heeft, wordt het eigendom verdeeld op basis van de wetten van de staat waarin het is opgericht.
Wat op te nemen in een LLC-exploitatieovereenkomst
Het is belangrijk om veel aandacht te besteden aan uw operationele overeenkomst. Of u sommige van deze dingen al dan niet moet doen, wordt bepaald door de specifieke kenmerken van uw organisatie en de omstandigheden eromheen. Maar het volgende zou in bijna elke operationele overeenkomst moeten staan:
#1. Eigendomspercentage van de leden
De oprichters van een bedrijf investeren doorgaans hun eigen tijd, geld en middelen in de onderneming. De hoeveelheid eigen vermogen die ze ontvangen, is meestal gekoppeld aan de hoeveelheid geld die ze in het begin in het bedrijf hebben gestoken. Maar de leden kunnen het eigendom verdelen zoals ze willen. De exploitatieovereenkomst moet echter de exacte bedragen van eigendom specificeren.
#2. Uitkerende Aandelen
Winst en verlies toekenningen worden "uitkerende aandelen" genoemd. Operationele overeenkomsten verdelen winsten en verliezen vaak in overeenstemming met eigendomsbelangen. Als u 25% van een bedrijf bezit, krijgt u 25% van de winst en het verlies.
Deze richtlijn is echter optioneel. Een belegger kan 25% eigendom krijgen, maar slechts 10% van de distributieve aandelen van het bedrijf. De vereisten voor uitzonderlijke toewijzingen moeten echter nog steeds worden gevolgd als u besluit distributieve aandelen uit te keren die niet in verhouding staan tot de eigendomspercentages.
#3. Verdeling van winsten en verliezen
In de exploitatieovereenkomst dient ook het jaarlijkse uitkeringspercentage van de aan de leden toegewezen inkomsten te worden opgenomen. Kunnen leden verwachten dat de bedrijfscompensatie hoger is dan hun verwachte individuele inkomstenbelastingverplichting uit bedrijfswinsten? Het moet ook verduidelijken of winsten gepland zijn of door de eigenaren kunnen worden opgenomen.
#4. Stemrechten
Stemprocedures voor substantiële beslissingen moeten in de operationele overeenkomst worden beschreven. Zou elk lid bijvoorbeeld evenveel stemrecht hebben of zal het gebaseerd zijn op hun eigendomspercentage?
#5. Overgangen in eigendom
Als een van de leden met pensioen gaat, overlijdt of zijn aandeel in het bedrijf wil verkopen, is het cruciaal om een strategie te hebben die duidelijk wordt beschreven in de operationele overeenkomst voor hoe u het probleem gaat aanpakken. Wat er gebeurt als een lid om welke reden dan ook vertrekt, moet in uw operationele overeenkomst worden vastgelegd.
Basisbepalingen in een exploitatieovereenkomst
De relevante voorwaarden zijn gebruikelijk in operationele overeenkomsten:
#1. Naam van de LLC
De informatie over het hoofdkantoor moet altijd in de exploitatieovereenkomst worden opgenomen.
#2. Intentieverklaring
Dit bevestigt dat de overeenkomst voldoet aan alle toepasselijke staatswetten en wettelijk bindend is zodra het benodigde papierwerk is ingediend.
#3. Zakelijk doel
Vaak wordt een zin als "en voor elk ander toegestaan zakelijk doel" in deze verklaringen opgenomen om flexibiliteit te bieden in het geval dat de verklaarde missie of focus van het bedrijf in de toekomst verschuift.
#4. Termijn
Het bedrijf blijft onder deze bepaling opereren totdat het formeel wordt ontbonden of beëindigd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
#5. Belasting behandeling
Een samenwerkingsovereenkomst, enige handelaar, of bedrijf zal verschillende fiscale gevolgen hebben, en deze zullen hier allemaal worden beschreven.
#6. Nieuwe leden
Legt uit hoe een mogelijk nieuw lid in het bedrijf kan worden opgenomen.
Andere veelvoorkomende bepalingen in exploitatieovereenkomsten
De volgende clausules worden niet vaak opgenomen in een exploitatieovereenkomst, maar misschien vindt u ze nuttig.
#1. Identificatie van leden en managers
Lijst van oprichtende leden met volledige contactgegevens, inclusief namen, adressen en rollen (en managers, indien van toepassing).
#2. Kapitaalbijdragen
Leden kunnen in een bedrijf investeren door geld, onroerend goed of diensten bij te dragen, en u moet deze vroege investeringen en hun waarderingen gedetailleerd beschrijven.
#3. Aanvullende kapitaalbijdragen
De noodzaak om nieuwe financiering aan te trekken is voor veel bedrijven een realiteit. Het hangt af van de overeenkomst; sommige staan helemaal niet toe dat leden verdere donaties doen, terwijl andere dat wel doen.
Er kan een voorziening worden getroffen voor de aanpassing van het aandeel in het belang van elk lid in het bedrijf als er verdere bijdragen worden gedaan.
#4. Verdeling van winsten en verliezen
Elk lid ontvangt gewoonlijk een deel van de inkomsten of verliezen in verhouding tot zijn of haar investering in het bedrijf. Ook kan hier de frequentie van winstuitkeringen worden opgegeven.
Aangezien de winst van een LLC wordt uitgekeerd aan haar leden en wordt belast tegen hun individuele tarieven, is het belangrijk om ervoor te zorgen dat het uitgekeerde geld op zijn minst voldoende is om de belastingaanslag te dekken.
#5. Ledenvergaderingen en stemmen
De tijd, plaats, het quorum en het percentage stemmen dat nodig is om een actie goed te keuren, moet worden vermeld.
Heeft elk lid van de LLC bij een stemming één stem, of krijgt hij een bepaald aantal stemmen in verhouding tot zijn eigendomsbelang in de LLC? Zal een gewone meerderheid voldoende zijn om te slagen, of moet iedereen het ermee eens zijn?
Het is belangrijk om een evenwicht te vinden tussen een klein quorum (waar slechts een paar mensen kunnen stemmen) en een hoog quorum (waar iedereen stemt maar er geen beslissingen worden genomen) (zodat een of twee leden actie kunnen voorkomen).
#6. Beheer
Wordt de LLC beheerd door haar leden of door een externe manager? Als het bedrijf wordt gecontroleerd door een raad van bestuur of managers, kunnen de voorwaarden van hun dienstverband en vergoeding, evenals hun ambtstermijn en reikwijdte van bevoegdheden worden gespecificeerd (zoals wat een quorum van de commissie vormt, en welke soorten acties de goedkeuring van leden vereisen).
#7. Taken en beloning van leden
U hebt de mogelijkheid om de functies te specificeren die leden geacht worden te vervullen in het runnen van het bedrijf en om aan te geven of zij een aanvullende vergoeding voor deze functies zullen krijgen.
#8. Toelating en uittreding van leden
Stel de procedures vast voor het accepteren van nieuwe leden, het opzeggen van het lidmaatschap en het verwijderen van leden met een dringende reden.
#9. Overdracht van rente
Wanneer en hoe kan een lid van een LLC zijn of haar eigendomsbelang overdragen aan een andere partij? Als een lid besluit te verkopen, hebben de andere werknemers over het algemeen het "eerste weigeringsrecht" om ze uit te kopen tegen dezelfde voorwaarden als elke goede derde koper.
#10. Overlijden van een lid
Wat gebeurt er met zijn aandeel als een lid overlijdt? Veel voorkomende clausules zijn onder meer dat de overlevende leden de rente uitkopen, bepaalde mensen (bijvoorbeeld een echtgenoot of kind) toestaan de inzet te verwerven, of de overlevende leden het recht van eerste weigering op de rente geven. Het overdragen van inkomsten maar geen beheerrechten is een andere optie.
Samenwerkingsovereenkomst
De term "operationele overeenkomst" wordt vaak gebruikt om te verwijzen naar een intern document dat een partnerschap regelt. Uitgaven, controverses en eerste weigeringsgaranties worden allemaal in detail uiteengezet. Er is altijd een kans op ruzie als jij en een vriend besluiten om samen zaken te doen en vervolgens besluiten om jullie eigen weg te gaan. De ontslagprocedure wordt beheerst door de exploitatieovereenkomst.
De stadia van een samenwerkingsovereenkomst
Naarmate een bedrijf evolueert en groeit, kunnen de voorwaarden van een samenwerkingsovereenkomst dienovereenkomstig worden aangepast. Om rekening te houden met onverwachte gebeurtenissen, heeft u de mogelijkheid om iets toe te voegen aan de overeenkomst. Er zijn, zoals geschetst door Whitworth, vier hoofdfasen om over na te denken.
#1. Eerste partnerschap
De eerste stap is het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst voor het bedrijf. U krijgt de opdracht een document op te stellen waarin de parameters worden gespecificeerd waaronder het bedrijf zal opereren, evenals de rechten en plichten van de eigenaren en managers.
#2. Toevoeging van commanditaire vennoten
De expansie van een bedrijf kan een kans bieden om nieuwe investeerders aan te trekken. Volgens Whitworth kunnen de oprichtende partners de nieuwe partner "een kleine afsplitsing van minderheidsaandelen" en beperkt stemrecht verlenen, waardoor de nieuwe partner enige inbreng heeft in zakelijke beslissingen, maar geen meerderheid.
#3. Toevoeging van Full Partners
Het kan nodig zijn om een commanditaire vennoot om te zetten in een volwaardige vennoot in een onderneming. Wil een algemene partner hetzelfde niveau van zeggenschap en input krijgen als de oorspronkelijke partners, dan moet de samenwerkingsovereenkomst de stappen uiteenzetten die nodig zijn om hem of haar te promoveren tot de volledige status van associate.
#4. Continuïteit en opvolging
Het is mogelijk dat de leiders van het oorspronkelijke bedrijf aftreden of met pensioen gaan zonder daadwerkelijk de wens te hebben om het bedrijf te ontbinden. Als u dat nog niet heeft gedaan, is het essentieel om uw opvolgings- en continuïteitsplannen in kaart te brengen. Wanneer een partner vertrekt, moeten de langstlevende partners uitzoeken hoe ze hun eigendom en verplichtingen kunnen verdelen.
Operationele overeenkomst versus statuten
Bij het vormen van een LLC zijn beide vormen cruciaal. Het is echter geen juridische commerciële entiteit totdat de statuten (of Certificaten van organisatie) zijn ingediend bij de staat. Het operationele contract is een vertrouwelijk zakelijk contract. Hoewel het bij beide staten moet worden ingediend, is het net zo wettelijk afdwingbaar als de statuten.
Wat is een andere naam voor een exploitatieovereenkomst?
Er zijn betere termen om te gebruiken dan "operatieovereenkomst" of "lidmaatschapsovereenkomst" voor wat in wezen hetzelfde is. De structuur van deze overeenkomst lijkt sterk op die van een zakelijke samenwerkingsovereenkomst.
Wat is het verschil tussen een exploitatieovereenkomst en een bedrijfsovereenkomst?
De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is niet afhankelijk van de statuten om haar zakelijke activiteiten en middelen te behouden en te exploiteren, omdat de operationele overeenkomst de dagelijkse activiteiten en het beheer van de onderneming beschrijft en de statuten voornamelijk worden gebruikt om de onderneming op te richten formeel op staatsniveau.
De operationele overeenkomst heeft meer details dan de statuten van de LLC vanwege de structuur en werking van de operationele overeenkomst.
Aangezien de statuten geen bepalingen voor geschillenbeslechting bevatten, zijn operationele overeenkomsten de geschikte documenten om meningsverschillen tussen de leden van het bedrijf op te lossen.
Exploitatieovereenkomsten missen de bevoegdheid om de staat van het plan te vertellen om een Limited Liability Corporation op te richten en te beheren, terwijl statuten dat wel doen.
Is een exploitatieovereenkomst hetzelfde als een charter?
Statuten en operationele overeenkomsten zijn voorbeelden van interne documenten en als zodanig zijn ze niet op dezelfde manier beschikbaar voor het grote publiek als charterdocumenten.
Er zijn verschillende staten die niet verplicht stellen dat bedrijven of vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid statuten of een operationele overeenkomst hebben.
Heb ik een exploitatieovereenkomst nodig als ik het alleen ben?
Om precies te zijn, "nee", maar het wordt sterk aangeraden. Als er slechts één lid in een LLC is, moet de operationele overeenkomst specificeren hoe het bedrijf zal worden uitgevoerd en wat de rol van de enige persoon zal zijn. De exploitatieovereenkomst is nog steeds erg handig, zelfs als u de enige eigenaar bent en u zich dus geen zorgen hoeft te maken over de taken van andere leden of het stemproces.
Veelgestelde vragen
Kan een LLC-exploitatieovereenkomst worden gewijzigd?
Ja, LLC-bedrijfsovereenkomsten kunnen in het algemeen worden gewijzigd, hoewel de methoden hiervoor variëren. In de meeste situaties moet de methode voor het wijzigen van een operationele overeenkomst in de overeenkomst zelf worden gespecificeerd: sommige LLC's kunnen bijvoorbeeld aangeven dat ze alleen kunnen worden gewijzigd door een besluit van de aandeelhouders, of dat ze alleen kunnen worden gewijzigd in de vierde kwartaal van het jaar.
Kunt u wijzigingen aanbrengen in een LLC-exploitatieovereenkomst?
De exploitatieovereenkomst van uw LLC moet te allen tijde up-to-date worden gehouden, dus als er iets verandert binnen uw LLC, moet u de exploitatieovereenkomst wijzigen.
Kunnen man en vrouw alleenstaand lid LLC zijn?
Eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC's) bestaan uit slechts één eigenaar (SMLLC). Als u en uw partner getrouwd zijn, heeft u de mogelijkheid om te opereren als een Single Member Limited Liability Company (SMLLC).
Gerelateerde artikelen
- AFFILIATE PARTNERSHIP: definitie, voorbeelden en overeenkomstsjablonen
- STAPPEN OM EEN LLC in de VS TE STARTEN: Alles wat u moet weten
- HOE EEN VASTGOEDBEDRIJF TE STARTEN IN 2023: Gedetailleerde gids
Referentie
