Een commanditaire vennootschap (LP) is een rechtspersoon die bestaat uit minimaal één beherend vennoot (die onbeperkt persoonlijk aansprakelijk is) en één commanditaire vennoot. De algemene partners zijn verantwoordelijk voor het runnen van het bedrijf en het maken van zakelijke keuzes om de gestelde doelen te bereiken. In dit artikel bespreken we wat een commanditaire vennootschap is, wanneer u zou moeten overwegen om een commanditaire vennootschap op te richten, hoe u er een kunt vormen, hoe commanditaire vennootschappen worden belast, een vergelijking van vennootschap onder firma versus commanditaire vennootschap en wat energieoverdracht is.
Wat is een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap (LP), in tegenstelling tot een commanditaire vennootschap (LLP), is een vennootschap bestaande uit twee of meer partners. De algemene partner beheert en runt het bedrijf, terwijl commanditaire vennoten niet deelnemen aan het beheer ervan. De beherende vennoot van een commanditaire vennootschap is daarentegen onbeperkt aansprakelijk voor de schuld, terwijl eventuele commanditaire vennoten beperkte aansprakelijkheid hebben tot het bedrag van hun investering.
Hoe werkt een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap moet zowel algemene als commanditaire vennoten omvatten. Algemene partners hebben onbeperkte aansprakelijkheid en hebben volledige bestuurlijke controle over het bedrijf. De commanditaire vennootschap heeft weinig tot geen bestuurlijke betrokkenheid, maar hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat ze in de LP hebben geïnvesteerd.
Soorten partnerschappen
Een maatschap is een bedrijf waarin twee of meer mensen het eigendom delen. Partnerschappen worden ingedeeld in drie soorten: commanditaire vennootschappen, vennootschappen onder firma en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De drie soorten verschillen in veel opzichten, maar hebben ook enkele overeenkomsten.
Om te delen in de winsten en verliezen van het bedrijf, moet elke partner middelen zoals eigendom, geld, talenten of arbeid aanbieden in alle vormen van partnerschappen. Ten minste één partner is betrokken bij de dagelijkse gang van zaken in de onderneming.
#1. Beperkt partnerschap (LP)
Een commanditaire vennootschap is een soort investeringsvennootschap dat vaak wordt gebruikt als een middel om te investeren in activa zoals onroerend goed. Partners in commanditaire vennootschappen kunnen een beperkte aansprakelijkheid hebben, wat betekent dat ze niet aansprakelijk zijn voor bedrijfsverplichtingen die hun initiële investering overschrijden.
Algemene partners zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse activiteiten van de commanditaire vennootschap en zijn persoonlijk aansprakelijk voor de financiële verantwoordelijkheden van het bedrijf, inclusief schulden en rechtszaken. Andere bijdragen, bekend als beperkte (of stille) partners, bieden fondsen maar hebben geen administratieve bevoegdheid en zijn niet aansprakelijk voor eventuele verplichtingen die zijn aangegaan na hun oorspronkelijke investering.
#2. Maatschappij onder firma (GP)
Een vennootschap onder firma is er een waarin alle partners gelijkelijk delen in de inkomsten, bestuurlijke taken en schuldaansprakelijkheid. Om toekomstige meningsverschillen te voorkomen, moeten de partners hun intentie om winst en verlies ongelijk te verdelen vastleggen in een juridische partnerschapsovereenkomst.
Een joint venture is vaak een soort vennootschap onder firma die geldig is tot de afronding van een project of tot een bepaalde tijdsduur is verstreken. Alle partners hebben gelijke zeggenschap over het bedrijf en delen in eventuele winsten of verliezen. Ze hebben ook een fiduciaire verantwoordelijkheid om te handelen in het beste belang van de onderneming en haar leden.
#3. Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP)
Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) is een vorm van vennootschap waarbij de aansprakelijkheid van alle vennoten beperkt is. Beheeractiviteiten staan open voor alle partners. In een commanditaire vennootschap daarentegen moet ten minste één beherende vennoot onbeperkte aansprakelijkheid hebben en kunnen commanditaire vennoten niet deelnemen aan het beheer.
LLP's worden vaak gebruikt om professionele dienstverlenende bedrijven zoals advocatenkantoren en accountantskantoren te structureren. LLP-partners zijn daarentegen niet aansprakelijk voor wangedrag of onzorgvuldigheid van andere partners.
Wanneer gebruik je een commanditaire vennootschap?
Een commanditaire vennootschap is eenvoudig op te richten omdat deze een minder formele structuur heeft en er geen jaarlijkse vergaderingen vereist zijn. Limited partnerships stellen ondernemers in staat nieuwe investeringen te doen zonder de controle te verliezen.
De volgende zijn de meest voorkomende gevallen waarin een commanditaire vennootschap moet worden gebruikt:
#1. Familiebedrijven
Familiebedrijven, ook wel familiale commanditaire vennootschappen genoemd, hebben over het algemeen meerdere investeerders, maar slechts weinigen zijn geschikt om het bedrijf te runnen. In dergelijke omstandigheden zijn de commanditaire vennoten degenen die het vereiste kapitaal hebben ingebracht, terwijl de algemene partners degenen zijn die het bedrijf runnen. Managementtaken kunnen worden gedelegeerd aan jongere of volgende generatie personen die uiteindelijk het bedrijf zullen erven.
#2. Professionele bedrijven
Senior partners in professionele firma's, zoals advocaten- of accountantskantoren, willen mogelijk als commanditaire vennoten blijven deelnemen. In dergelijke gevallen delegeren zij beheerstaken aan de beherende vennoten.
#3. Vastgoed planning
Als een ouder of een ander familielid onroerend goed bezit dat ze van plan zijn door te geven aan een erfgenaam, kunnen ze beginnen met het beheer van het onroerend goed namens de erfgenaam. Wanneer de vermelde voorwaarden van de commanditaire vennootschap worden gevolgd, wordt het gegenereerde inkomen verdeeld onder de erfgenaam, die uiteindelijk het volledige eigendom verkrijgt.
#4. Commerciële vastgoedprojecten
Dit is een uitstekende applicatie voor het aangaan van commanditaire vennootschappen. Beperkte partners nemen deel aan het project en ontvangen een rendement wanneer het is voltooid. De beherende vennoten regelen en begeleiden de bouw en het onderhoud van het project.
Wanneer iemand een bedrijfsidee heeft maar niet over de benodigde financiële middelen beschikt, vormt hij vaak een commanditaire vennootschap. Vervolgens zoeken ze individuen die in het concept geloven en bereid zijn erin te investeren.
Hoe een beperkt partnerschap te vormen
De Uniform Limited Partnership Act, die voor het eerst werd gepresenteerd in 1916 en sindsdien vele malen is gewijzigd, regelt de oprichting van commanditaire vennootschappen in bijna elke staat in de Verenigde Staten. Met Louisiana als enige uitzondering heeft de meerderheid van de Verenigde Staten – 49 staten en het District of Columbia – deze regels geaccepteerd.
Partners moeten de onderneming in de toepasselijke staat registreren, vaak via het kantoor van de plaatselijke staatssecretaris, om een commanditaire vennootschap te vormen. Het is van cruciaal belang om alle benodigde zakelijke vergunningen en licenties veilig te stellen, die variëren afhankelijk van locatie, staat en branche. De Small Firm Administration (SBA) van de Verenigde Staten somt alle lokale, staats- en federale machtigingen en licenties op die nodig zijn om een bedrijf te starten.
Partnerschapsovereenkomst
Naast externe deponeringen, moeten de deelnemers aan de commanditaire vennootschap een partnerschapsovereenkomst opstellen. Dit is een intern document dat beschrijft hoe het bedrijf zal lopen. Deze overeenkomst definieert de rechten, plichten en verwachtingen van elke partner. Dit document is niet gedeponeerd bij een staats- of overheidsorganisatie en wordt ook wel de exploitatieovereenkomst genoemd.
In de maatschapsovereenkomst moeten de twee belangrijkste financiële kenmerken van de onderneming worden vermeld. Om te beginnen moet de overeenkomst specificeren hoe winsten en verliezen zullen worden toegewezen. Dit omvat de manier waarop de inkomsten worden verdeeld over de partners. Ten tweede moet de overeenkomst de procedure en verwachtingen specificeren voor wanneer een partner zijn partnerschapseigendom wil verkopen. Denk hierbij aan een opzegtermijn of verwachtingen van andere partners over het eerste kooprecht.
Voors en tegens van beperkte partnerschappen
Bij het nemen van deze beslissing is het belangrijk om een bedrijfsjurist en een belastingadviseur te raadplegen, maar hier zijn enkele voor- en nadelen waarmee u rekening moet houden.
Voors:
- De persoonlijke activa van Limited Partners zijn veilig – Hoewel beherende vennoten in een LP persoonlijk aansprakelijk zijn voor de juridische en financiële schulden van het bedrijf, kunnen de commanditaire vennoten van de LP alleen hun financiële investering in het bedrijf verliezen; hun persoonlijke bezittingen lopen geen risico als het bedrijf financiële schulden aangaat of wordt aangeklaagd.
- Het beheer van duidelijkheid – De beherende vennoten van een LP genieten volledige bestuursbevoegdheid. Beperkte partners hebben geen zeggenschap over hoe de activiteiten van het bedrijf worden uitgevoerd. Dit kan de dagelijkse besluitvorming vergemakkelijken.
- Eenvoudig vast te stellen - In vergelijking met een bedrijf is een commanditaire vennootschap mogelijk goedkoper en gemakkelijker op te richten. Limited partnerships hoeven geen raad van bestuur te vormen, statuten te schrijven of aandelen uit te geven.
- Kapitaalinvesteringspotentieel - Een commanditaire vennootschap kan extra beperkte partners toevoegen om meer geld voor het bedrijf te verwerven. Omdat beleggers weten dat ze beperkte aansprakelijkheid zullen hebben wanneer ze beleggen als commanditaire vennoten, kan een LP mogelijk gemakkelijker kapitaal verkrijgen dan andere soorten bedrijven die eigenaren geen persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming bieden.
- Minimale lopende zakelijke nalevingsvereisten – In tegenstelling tot een bedrijf heeft de LP-structuur minder nalevingsformaliteiten. Een LP moet over het algemeen een jaarverslag indienen bij de staat, een geregistreerde agent hebben, belasting betalen, een jaarlijkse vergadering houden met zijn partners en alle zakelijke licenties en vergunningen actueel houden.
- Doorlopende belasting - Doorbelasting houdt in dat het bedrijf geen inkomstenbelasting betaalt. Individuele partners daarentegen rapporteren en betalen belasting over hun deel van de winst van het bedrijf. Het wegnemen van de dubbele belasting die bij vennootschappen ontstaat, kan de totale belastingdruk verlagen.
- Eigendom overdragen is eenvoudig – Commanditaire vennoten kunnen vertrekken of vervangen worden. Wanneer partners met pensioen gaan, overlijden of zich afmelden voor het bedrijf, hoeft de commanditaire vennootschap niet te worden ontbonden.
nadelen:
- Persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming is niet beschikbaar voor alle eigenaren – Alleen commanditaire vennoten krijgen persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming. Beheervennoten blijven persoonlijk aansprakelijk.
- Beperkte partners moeten voorzichtig zijn – Beperkte partners moeten voorzichtig zijn. Als een commanditaire vennoot actief wordt in de werking van het bedrijf, kan die vennoot zijn status van beperkte aansprakelijkheid verliezen en persoonlijk verantwoordelijk worden voor de schulden van het bedrijf.
- De belastingdruk van zelfstandige algemene partners kan het onbetaalbaar vindene – Bij doorbelaste belastingen moeten de beherende vennoten van een LP naast de inkomstenbelasting ook zelfstandigenbelasting betalen over hun bedrijfswinsten. Dit kan voor sommige mensen te veel worden.
Vennootschap onder firma versus commanditaire vennootschap
Het belangrijkste verschil tussen General Partnership versus Limited Partnership is dat algemene partners volledige operationele controle hebben over een bedrijf en onbeperkte aansprakelijkheid, in zakelijke zin. Commanditaire vennoten dragen minder risico en zijn niet betrokken bij de dagelijkse bedrijfsvoering.
#1. Vestiging
- Hoe ze verschillen: Zowel een vennootschap onder firma als een commanditaire vennootschap vereisen dat partners een overeenkomst aangaan om een vennootschap te vormen en te exploiteren.
- Wat onderscheidt hen: Om aan de slag te gaan, hebben algemene partnerschappen alleen een overeenkomst nodig (zelfs als deze alleen mondeling is) tussen de partners. Commanditaire vennootschappen vereisen extra stappen. U en uw partner(s) moeten een certificaat van commanditaire vennootschap indienen bij het kantoor van de minister van Buitenlandse Zaken in de staat waar u van plan bent te opereren.
#2. Eigendom en beheer
- Wat ze gemeen hebben: Er zijn meerdere eigenaren in zowel vennootschap onder firma als commanditaire vennootschappen.
- Hoe ze verschillen: In een vennootschap onder firma zijn alle vennoten beherende vennoten en worden de eigendomsrechten gelijkelijk over hen verdeeld. Algemene partners houden toezicht op operaties in een commanditaire vennootschap; commanditaire vennoten nemen niet deel aan de dagelijkse bedrijfsvoering van het bedrijf. Limited partners zijn enige investeerders in het bedrijf.
#3. Winst-, aansprakelijkheids- en verliesdeling
- Wat ze gemeen hebben: Partners in het algemeen en commanditaire vennootschappen delen de winsten, verplichtingen en verliezen van het bedrijf.
- Wat onderscheidt hen: Beperkte vennoten delen alleen in de verliezen en verplichtingen van het bedrijf in de mate van hun investering. Beheervennoten zijn persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden en vorderingen.
#4. Belastingvoordelen
- Wat ze gemeen hebben: Als het op belastingen aankomt, zijn de General Partnership vs Limited Partnership pass-through-entiteiten, wat betekent dat eigenaren geen afzonderlijke bedrijfsbelastingen hoeven in te dienen, maar in plaats daarvan de bedrijfsinkomsten op hun persoonlijke belastingaangifte moeten rapporteren.
Wat is het belangrijkste doel van een commanditaire vennootschap?
Het belangrijkste doel van een commanditaire vennootschap is om individuen of andere bedrijven in staat te stellen hun zakelijke talenten en fondsen te bundelen om een winstgevend bedrijf te vormen. Beperkte partners leveren kapitaal, terwijl algemene partners volledige controle hebben over de dagelijkse activiteiten van het bedrijf.
Wat is het verschil tussen een commanditaire vennootschap en een LLC?
Een partnerschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) is vergelijkbaar met een LLC in die zin dat alle partners beperkte aansprakelijkheidsbescherming hebben. In sommige staten hebben LLP-partners echter minder aansprakelijkheidsbescherming dan LLC-partners. De criteria voor LLP's verschillen per staat.
Wat is een voordeel van een commanditaire vennootschap?
Het belangrijkste voordeel van commanditaire vennootschappen is dat hun persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsschulden wordt verminderd. Een commanditaire vennoot kan alleen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor het belegde bedrag. Beperkte partners profiteren van de zekerheid dat ze weten dat ze niet meer geld kunnen verliezen dan ze hebben bijgedragen.
Waarom zou iemand kiezen voor een commanditaire vennootschap?
Door investeerders aan te moedigen om commanditaire vennoot te worden en hen persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming te verlenen, kan het bedrijf fondsen werven. Een commanditaire vennootschap is eenvoudiger en goedkoper op te richten dan een LLC of bedrijf, en heeft minder verantwoordelijkheden voor het bijhouden van gegevens en rapportage.
Wat zijn de voor- en nadelen van een commanditaire vennootschap?
Hoewel het belangrijkste voordeel van een commanditaire vennootschap voor commanditaire vennoten is dat ze een minimale persoonlijke aansprakelijkheid hebben voor de verplichtingen van het bedrijf, is een groot nadeel dat ze hun investeringen in het bedrijf kunnen verliezen als het mislukt.
Conclusie
Beperkte partnerschappen worden vaak gebruikt door hedgefondsen en investeringspartnerschappen om geld op te halen zonder de controle op te geven. Beperkte partners investeren in een LP en hebben weinig tot geen invloed op de administratie van de entiteit; hun aansprakelijkheid is echter beperkt tot hun persoonlijke investering.
Gerelateerde artikelen
- Algemeen partnerschap Definitie: belastingen, aansprakelijkheid en overeenkomst
- LLC VS LLP: belangrijkste verschil, overeenkomsten en alles wat u moet weten
- HOE VIND JE EEN ZAKELIJKE PARTNER IN 2023
- Commanditaire vennootschap: overzicht, belastingen en voorbeelden
- AFFILIATE PARTNERSHIP: definitie, voorbeelden en overeenkomstsjablonen
Referenties
