ビジネスと法律が関係するときはいつでも、「書面で書く」という古い格言が特に適切です。 LLC運営契約は、有限責任事業の枠組みと内部手続きを確立します。 パートナーシップ運営契約が会社にとって不可欠である理由、含まれるべき内容、およびその条項をご覧ください。
LLC運営契約とは何ですか？
有限責任会社のメンバーは、運営契約を通じてビジネスの規則と規制を調整できます。 また、運用上および予算上の決定を下すためのフレームワークも提供します。 これは、会社の運営方法に関する規則を提供する定款と同様の目的を果たします。
多くの州では、有限責任会社に対して業務契約を作成する必要はありませんが、これは、有限責任会社をプロセスに含めるべきではないという意味ではありません。 すべてのメンバー（所有者）が署名すると、法的拘束力のある契約になります。
契約条件は、所有者が独自のポリシーと手順に従って事業を運営する自由を与えるために書かれています。 運営契約がなければ、あなたの会社はあなたの州が制定した法律に支配されます。
概要
An LLC メンバーの個人的な責任を最小限に抑えるため、米国で人気のある企業構造です。 パススルー課税と有限責任は、パートナーシップと企業の間のハイブリッドな性質のために、LLC によって提供されます。
LLC を設立するメリットは、最初に運営契約を作成するという追加の手順を踏むことで最大化できます。 多くの場所では法律で義務付けられていないため、人々はこの重要な書類を忘れることがあります。 LLCを設立する場合、運営契約の登録を要求する州はごくわずかです。
その結果、のメンバー 有限責任会社 (LLC) は、LLC の規則を定めた運営契約と呼ばれる正式な契約を作成します。 会社が取るべき道筋を示し、管理と運用の方向性を示します。 有限責任会社 (LLC) の標準的な運営契約は、ビジネスを管理する規則と規制を概説する 10 ～ 20 ページの法的文書です。
この書類は、カリフォルニア州、ミズーリ州、ニューヨーク州などの一部の州では、登録手続き全体で必要になります。
ほとんどの場所で営業協定は法律で義務付けられていませんが、混乱や対立を防ぎ、参加者の希望に従って会社が運営されるようにするため、協定を結ぶことをお勧めします。
LLC運営契約の利点
ビジネスに所有者/従業員が XNUMX 人しかいない場合でも、関係するすべての関係者の役割と責任を定義するための運用契約を結ぶことをお勧めします。 運営契約は、LLCとその所有者の権利と責任を明確にし、所有者を 個人的責任 ビジネス上の義務のため。 その場合、LLC の貸し手は所有者を個人的に追跡する可能性があります。
事業承継の条件は、会議や投票などの他の規制プロセスとともに、運営契約で定めることができます。 会社が運営契約を結んでいない場合、その所有権は、会社が設立された州の法律に基づいて分割されます。
LLC運営契約に含めるもの
運用契約で多くの根拠をカバーすることが重要です。 これらのことのいくつかを行う必要があるかどうかは、組織の詳細とそれを取り巻く状況によって決まります。 ただし、ほぼすべての運用契約に次の事項を含める必要があります。
＃1。 メンバーの所有割合
ビジネスの創設者は通常、自分の時間、お金、およびリソースを企業に投資します。 彼らが受け取るエクイティの量は、通常、最初にビジネスに投入した金額に関連付けられています。 ただし、メンバーは所有権を自由に分割できます。 ただし、運用契約では、所有権の正確な金額を指定する必要があります。
＃2。 分配シェア
利益と損失 配分は「分配株式」と呼ばれます。 運用契約では、所有権に応じて利益と損失を分割することがよくあります。 企業の 25% を所有している場合、利益と損失の 25% を受け取ります。
ただし、このガイドラインはオプションです。 投資家には 25% の所有権が付与されますが、会社の分配株式の 10% しか付与されません。 ただし、所有割合に比例しない分配株式を分配する場合は、例外的な割り当ての要件に従う必要があります。
＃3。 利益と損失の配分
運用契約には、メンバーに割り当てられた収益の年間分配率も含める必要があります。 メンバーは、会社の報酬が、事業利益から予想される個人の所得税負担を上回ることを期待できますか? また、利益が予定されているか、所有者が取り出せるかを明確にする必要があります。
＃4。 議決権
重要な決定の投票手順は、運用契約に明記する必要があります。 たとえば、各メンバーは同じ議決権を持っていますか、それとも所有割合に基づいていますか?
＃5。 所有権の移行
メンバーの XNUMX 人が退職、死亡、または会社での役割を売却したい場合、問題をどのように管理するかについて、運営契約で明確に概説されている戦略を策定することが重要です。 メンバーが何らかの理由で退会した場合はどうなるかについては、運営契約に明記する必要があります。
運営契約の基本条項
関連する条件は、運用契約では一般的です。
＃1。 LLCの名前
本社の情報は、常に運用契約に含まれている必要があります。
＃2。 主旨書
これにより、契約が適用されるすべての州法に準拠しており、必要な書類が提出された時点で法的拘束力があることが確認されます。
＃3。 ビジネス目的
多くの場合、「およびその他の承認されたビジネス目的のために」などのフレーズがこれらの声明に含まれており、会社の表明された使命または焦点が将来的に変化した場合に柔軟性を提供します.
＃4。 学期
会社は、適用法に従って正式に解散または終了するまで、この条項の下で運営されるものとします。
＃5。 税務上の取り扱い
パートナーシップ運営契約、 唯一の業者、または会社は異なる税金の意味を持ち、これらはすべてここに詳しく説明されています.
＃6。 新メンバー
可能性のある新しいメンバーがどのように会社に帰属することができるかを説明します。
運営契約におけるその他の共通条項
次の条項は、運用契約に含まれることはあまりありませんが、役立つ場合があります。
＃1。 メンバーおよび管理者の識別
名前、住所、役職 (およびマネージャーがいる場合) を含む完全な連絡先の詳細を含む創設メンバーのリスト。
＃2。 資本拠出
メンバーは、現金、財産、またはサービスを提供することでビジネスに投資できます。これらの初期の投資とその評価について詳しく説明する必要があります。
＃3。 追加の資本拠出
新たな資金調達の必要性は、多くの企業にとって現実のものです。 それは契約次第です。 メンバーによる追加の寄付をまったく許可しないものもあれば、許可するものもあります。
追加の寄付が行われた場合、各メンバーの事業への関心の分け前を調整するための規定を設けることができます。
＃4。 利益と損失の配分
各メンバーは、通常、会社への投資に比例して収益または損失の一部を受け取ります。 利益分配の頻度もここで指定できます。
LLC の利益はメンバーに分配され、個々の税率で課税されるため、分配される金額が少なくとも税金を賄うのに十分であることを確認することが重要です。
＃5。 メンバー会議と投票
行動を可決するために必要な時間、場所、定足数、および投票の割合を記載する必要があります。
投票では、LLC の各メンバーは XNUMX 票を持ちますか、それとも LLC の所有権に比例して一定数の票を与えられますか? 可決するには単純過半数で十分ですか、それとも全員が同意する必要がありますか?
小さな定足数 (数人しか投票できない) と高い定足数 (全員が投票するが決定は下されない) の間でバランスを取ることが重要です (XNUMX 人または XNUMX 人のメンバーが行動を阻止できるようにするため)。
＃6。 管理
LLC はそのメンバーまたは外部の管理者によって管理されますか? 事業が取締役会または管理者によって管理される場合、その雇用および報酬の条件、ならびにその任期および権限の範囲が指定される場合があります（委員会の定足数を構成するものなど）。およびメンバーの承認が必要なアクションの種類)。
＃7。 会員の義務と報酬
事業の運営においてメンバーが果たすことが期待される機能を指定し、これらの機能に対して補足的な報酬を受け取るかどうかを宣言することができます。
#8。 会員の入会と退会
新会員の受け入れ、退会、正当な理由による除名の手続きを確立する。
#9。 利子の譲渡
LLCのメンバーは、いつ、どのように所有権を別の当事者に譲渡できますか? メンバーが売却を決定した場合、通常、他の従業員は、善良な第 XNUMX の購入者と同じ条件でそのメンバーを買い取る「優先権」を持っています。
#10。 会員の死亡
会員が亡くなった場合、その持ち分はどうなりますか? 一般的な条項には、生存メンバーが持分を買い取る、特定の人々 (配偶者や子供など) が株式を取得できるようにする、または存続メンバーに利益に対する優先拒否権を与えることが含まれます。 経営権ではなく利益を譲渡することも別の選択肢です。
パートナーシップ運営契約
「運用契約」という用語は、パートナーシップを管理する内部文書を指すのに一般的に使用されます。 費用、論争、および最初の拒否の保証はすべて詳細にレイアウトされています。 あなたと友人が一緒にビジネスを始めることを決め、その後別々の道を行くことにした場合、常に仲たがいする可能性があります. 解約手続きは運営規約に準じます。
パートナーシップ運営契約の段階
会社が進化し、成長するにつれて、パートナーシップ運営契約の条件はそれに応じて調整することができます。 予期しない事態が発生した場合に備えて、契約に追加するオプションがあります。 ウィットワースが概説したように、考えるには XNUMX つの主なフェーズがあります。
＃1。 最初のパートナーシップ
最初のステップは、ビジネスのパートナーシップ運営契約を起草することです。 あなたは、会社が運営される条件と、その所有者と管理者の権利と義務を指定する文書の起草を任されています。
＃2。 有限責任パートナーの追加
企業の拡大は、新しい投資家を呼び込むチャンスとなるかもしれません。 ウィットワース氏によると、創設パートナーは新しいパートナーに「マイナーな株式所有権の小さなカーブアウト」と制限された議決権を付与する可能性があり、新しいパートナーはビジネス上の決定にある程度のインプットを与えることができますが、過半数にはなりません.
＃3。 フルパートナーの追加
ビジネスでは、リミテッド パートナーをフル パートナーに変更する必要がある場合があります。 ゼネラルパートナーが元のパートナーと同じレベルの管理とインプットを得るためには、パートナーシップ運営契約で、彼または彼女を完全なアソシエイトステータスに昇格させるために必要な手順を概説する必要があります.
＃4。 継続と承継
元の会社のリーダーが、実際に事業を解散することを望まずに辞任または退職する可能性があります。 まだ行っていない場合は、継承と継続の計画を立てることが重要です。 パートナーの XNUMX 人が去った場合、生き残ったパートナーは所有権と義務を分割する方法を考え出さなければなりません。
運営契約 vs. 組織定款
LLCを形成する過程で、これらの形態の両方が重要です。 ただし、組織の定款（または 組織の証明書）は州に提出されます。 運営契約は、秘密の業務契約です。 両方の州に提出する必要がありますが、定款と同様に法的強制力があります。
運用契約の別名は何ですか?
本質的に同じものについては、「運営規約」や「会員規約」よりも適切な用語があります。 この契約の構造は、業務提携契約の構造に非常に似ています。
運営契約と会社契約の違いは何ですか?
有限責任会社は、事業活動とリソースを維持および運営するために会社定款に依存していません。これは、運営契約が会社の日常の運営と管理を詳述しており、組織定款が主に事業を確立するために使用されているためです。正式には州レベルで。
運営契約は、運営契約の構造と運用のために、LLCの組織定款よりも具体的です。
組織定款には紛争解決規定が含まれていないため、営業協定は、会社のメンバー間の意見の相違を解決するために使用する適切な文書です。
運用契約には、有限責任会社を設立および管理する計画の状態を伝える権限がありませんが、定款には権限があります。
運営協定は憲章と同じですか?
定款や業務協定は内部文書の例であり、憲章文書と同じように一般に公開されることはありません。
企業または有限責任会社が細則または運営契約を持つことを義務付けていない州がいくつかあります。
私だけの場合、運用契約は必要ですか?
正確には「いいえ」ですが、強くお勧めします。 LLCにメンバーがXNUMX人しかいない場合、運営契約は、事業の運営方法とその唯一の人の役割を指定する必要があります。 あなたが唯一の所有者であり、他のメンバーの義務や投票プロセスについて心配する必要がない場合でも、運営契約は依然として非常に便利です.
よくあるご質問
LLC運営契約を修正することはできますか?
はい、LLC 運営契約は一般的に変更できますが、その方法はさまざまです。 ほとんどの場合、運営契約を変更する方法は、契約自体で指定する必要があります。たとえば、一部の LLC は、株主によって可決された決議によってのみ変更できること、または XNUMX 回目の決議でのみ変更できることを示している場合があります。年の四半期。
LLC運営契約を変更できますか?
LLC の運用契約は常に最新の状態に保つ必要があるため、LLC 内で何か変更があった場合は、運用契約を変更する必要があります。
夫と妻はシングルメンバーLLCになれますか?
単一会員の有限責任会社 (LLC) は、XNUMX 人の所有者 (SMLLC) のみで構成されます。 あなたとあなたのパートナーが結婚している場合、Single Member Limited Liability Company (SMLLC) として運営するオプションがあります。
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