私募覚書：あなたの資金調達のための完全なチェックリスト（更新されました！）

起業家は、資金調達に関しては、私募覚書（PPM）を使用して潜在的な可能性を通知できる（または使用しなければならない）と判断します。 投資家 彼らの会社の構造、投資機会、そして両方に関連するリスクについて。 特定のケースでの提供覚書の重要性と必要性​​を検討するとき、「PPMには何が含まれるのか」と疑問に思うかもしれません。 この記事の情報は、目的を理解し、私募覚書のチェックリストを提供するのに役立ちます。 また、私募覚書の例も見ていきます。

私募覚書とは何ですか？

私募覚書（PPM）は、次の場合に将来の投資家に送信される法的文書です。 会社 株を売る。 供物覚書または紙の供物としても知られています。 PPMは、適用される連邦法または州法に基づく証券登録がない「プライベート」トランザクションで使用されます。 代わりに、彼らは登録の免除のXNUMXつの下でそれを販売します。 PPMは、有価証券を売却する事業体、売却条件、および投資のリスクについて説明します。 PPMの開示は異なります。 これは、使用される登録の免除、対象となる購入者、およびオファリングの期間の長さによって異なります。

PPMは、投資決定を行うために必要なすべてのデータを投資家に提供するため、重要です。 また、投資取引を完了するための実際の事務処理も提供します。 PPMの目的は、スタンドアロンのドキュメントになることです。 これは、適切な投資決定を行うために投資家に追加の詳細を提供する必要がないことを意味します。

私募は、としても知られています プライベートストックオファリング。 これらは「プライベート」エクイティ/デットディールであり、新規株式公開（IPO）よりもはるかに低コストで完了できます。

私募覚書の種類

利用可能なさまざまなタイプのPPMには、次のものがあります。

• 約束手形
• 企業における普通株式の売却
• 投資信託
• 郡によって売りに出された債券

Ppmを作成するための一般的なガイドライン

PPM、または私募覚書は、XNUMXつの機能を果たします。 彼らは、執行とマーケティングツールの両方として機能することを目指しています。 執行とマーケティングの目的が大きく異なることに気付くかもしれません。 したがって、PPMにバランスをとらせる。 バランスは、施行（リスク軽減）を優先する必要があります。 ただし、あなた（およびあなたの弁護士）は、投資家に投資を呼びかける文書を作成することの価値を見逃すことはできません。 あなたのビジネスとあなた自身を不必要な危害から保護しながらこれを達成する多くの方法があります。

この記事の残りの部分では、あなたの会社が、発行する証券のSEC登録を免れることを可能にするいくつかの免除のXNUMXつに適格であると想定しています。 これは別の投稿のトピックです。 今のところ、米国内（または米国外であるが米国法の対象）で証券を発行する場合は、発行前に登録を免除するか、証券をSECに登録する必要があることに注意してください。 さらに、特定の免税には特定の種類の情報開示が必要であるため、特定の免税によって特定のPPM要件が推進される可能性があります。

私募覚書の基本要件

PPMは、可能な限り平易な英語（簡単な言い回し）で書く必要があります。 そのため、PPMは、売却される私募証券に関する法的な問題に関心を持っています。 これは、それらが複雑な法律で書かれるべきであることを意味するものではありません。 結局のところ、PPMは、発行会社に資金を投入すること、そしてある程度は信頼を置くことを考えている潜在的な投資家のためのマーケティングリソースです。

スタートアップに適したPPMを作成する際に留意すべきことのひとつは、万能のソリューションはないということです。 実際には、PPMの内容は、取引構造、市場、およびターゲットオーディエンスによって異なる場合があります。 また、発行者（証券を販売する事業）が脱出に依存している特定の免除とは異なります SEC登録。 前に述べたように、この最後の項目（使用している免税）では、PPMに特定の詳細を含める必要があります。

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私募覚書のチェックリスト

私募覚書（PPM）は、専門家の支援を得て作成するのが最適です。 サンプルとモデルはインターネットで入手できますが、PPMは、提供する条件とリスクを解決するために、一般的な標準をはるかに超える必要があります。 そうは言っても、これらはほとんどすべての私募覚書で使用されるべきPPMの主要部分のチェックリストです。

＃1。 カバーシートと目次

会社名、連絡先の詳細、日付が記載されたカバーシートを使用してフォルダを開きます。 次に、目次で、添付するすべてのパーツと付録または展示の概要を説明します。

＃2。 主な開示

投資条件を入力する前に注意文を使用して、文書の目的とその使用の制限を明確にしてください。

＃3。 概要：

数ページの要約には、ドキュメント全体、会社、および証券の提供の概要を含める必要があります。

＃4。 危険因子

このセグメントは、会社が直面する、株式の評価に影響を与える関連する一般的なリスクに集中する必要があります。

＃5。 収益の使用

投資家は、ビジネスを前進させるためにあなたがどのようにお金を稼ぐかを知りたがっています。 資金は一般的な営業費用に使用されるべきではありません（制限されたスタートアップ期間中を除く）。 私募覚書に関するこの情報は、重要な開発を可能にする能力を構築したり、資産を購入したりするのに役立ちます。

＃6。 キャピタライゼーションと希釈

「キャップテーブル」としても知られる資本化部分は、現在ビジネスで誰が何を所有しているのかを明確にする必要があります。 希薄化とは、所有権や議決権など、より多くの株式を売却した場合にそのような株式がどうなるかを表します。

＃7。 財務データと分析

これは、会社の歴史と将来の期待の財務概要を含める機会です。 したがって、私募覚書のこの情報は、会社の財政状態に関する経営者の分析を示しています。

#8 ビジネスと経営

これらのページは、ビジネスプランと同様に、会社とその経営陣についてより詳細に説明しています。

＃9。 タームシート：

タームシートは、募集の説明とも呼ばれ、株式数、募集価格、会社が調達した資本に対して支払う必要のある手数料、株式の形態など、提供されている特定の募集について説明しています。 私募覚書を進めるために売却しなければならない株式の最小数と最大数が存在する場合があります。 この知識は、表形式で提示するのが最適です。

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私募覚書（募集覚書）の例

ほとんどのプライベートエクイティ企業は、債務を負ったり上場したりすることなく、成長のペースを速めようとしています。 たとえば、製造会社が所有する工場の数を増やしたい場合は、拡張に資金を提供するために募集覚書（私募覚書）を使用することができます。 これが発生した場合、会社はまず、調達する必要のある金額と1株あたりの価格を決定する必要があります。 この場合、会社は30株あたりXNUMXドルで拡張の資金を調達するためにXNUMX万ドルを必要とします。

事業は、投資銀行または銀行家の支援を得て、募集覚書（PPM）を作成することから始まります。 私募覚書のこの例は、証券取引委員会の証券規則（SEC）に準拠しています。 コンプライアンスが達成された後、ペーパーは、通常は組織自体によって選択された、選択された利害関係者のグループに配布されます。 比較すると、 新規株式公開 （IPO）は、一般の人々がビジネスの株式を購入することを可能にします。

募集覚書は、投資の条件、事業の本質、投資の潜在的なリスクなど、潜在的な投資家に会社について通知します。 発行会社と投資家の間の法的取り決めであるサブスクリプション契約は、常に文書に含まれています。

PPM は投資家のデュー デリジェンス プロセスでどのように使用されますか?

PPM は、投資家にとってデュー デリジェンス プロセスの重要な要素です。 発行者とオファリングに関する詳細な情報を投資家に提供し、投資家が投資について十分な情報に基づいた決定を下せるようにします。 投資家は、PPM を注意深く確認して、財務、運用、および規制上のリスクなど、投資に関連するリスクを理解する必要があります。 PPM は、期待される投資収益率、募集条件、発行者と投資家の権利と義務に関する情報も提供する必要があります。

PPM に基づいて提供される証券の発行者に対する継続的な報告要件は何ですか?

PPM に基づいて提供される証券の発行者は、通常、年次財務諸表、管理レポート、および投資にとって重要と見なされるその他の情報を含む、進行中の財務および運用情報を投資家に提供する必要があります。 これらのレポートの頻度と性質は、オファリングの条件、および発行者に適用される特定の法律と規制によって異なります。 継続的な報告の目的は、投資家が投資について十分な情報に基づいた意思決定を行えるように、発行体の財務状況、運営、および見通しを明確に把握することです。

配布後に PPM を修正することはできますか?

場合によっては、PPM は配布後に修正されることがあります。たとえば、発行体のビジネスまたは財務状況の変化を反映したり、誤りや脱落を修正したりするためです。 ただし、PPM を修正するプロセスは複雑になる可能性があり、投資家、発行者、および関連する規制当局の同意が必要になる場合があります。 PPM の修正は、投資家に提供される情報が正確かつ最新であることを保証するために、適用法および規制に従って慎重に検討し、行う必要があります。

PPM の提供における引受会社の役割は何ですか?

証券の販売において発行者を支援するために、引受会社が PPM の募集に関与する場合があります。 引受人の役割には、募集の引受が含まれる場合があります。これは、引受人が証券を購入して投資家に売却することに同意することを意味します。 引受業者は、発行者に募集条件に関するアドバイスを提供したり、PPM の準備を支援したり、証券のマーケティングを支援したりすることもあります。 引受人はまた、オファリングが適用される法律および規制に準拠していることを確認する責任を負う場合があります。

PPM に含まれる情報に変更があった場合はどうすればよいですか?

PPM に含まれる情報に変更があった場合、発行者は速やかに PPM を更新して変更を反映し、更新された PPM を投資家に配布する必要があります。 これは、投資家に提供される情報が正確かつ最新であることを保証し、投資に関する虚偽または誤解を招く情報の拡散を防ぐために重要です。 PPM を更新するプロセスは、オファリングの条件、および発行者に適用される特定の法律および規制によって異なります。

PPM で虚偽または誤解を招くような記述を行うと、どのような結果が生じますか?

PPM で虚偽または誤解を招く記述を行うと、発行者および PPM の作成に関与する個人に重大な法的および財政的影響を与える可能性があります。 これには、民事罰または刑事罰の可能性、ならびに発行者の評判への損害および証券の価値の低下が含まれます。 このような結果を回避するには、PPM に含まれる情報を注意深く見直して正確かつ完全であることを確認し、PPM を迅速に更新して変更を反映させることが重要です。

まとめ

民間投資資金を調達する前に、優れた弁護士に相談してください（エンジェル投資家、ベンチャーキャピタリスト、友人、家族、またはその他の資金源から）。 これは、常に多額の費用を費やしたり、PPMを作成したりする必要があることを意味するものではありません（または、PPMが使用する特定の証券免除の要件ではないという理由だけで、自動的に使用しないことを選択する必要があります。資本を調達するためのPPM）。 それは、少なくとも、経験豊富な法律専門家に相談して、あなたが求めている金額、投資家を取り巻く特定の状況に基づいて、あなた、あなたの共同創設者、そしてあなたのスタートアップまたはより確立された企業にとって最良の決定を決定することを意味しますあなたは投資する可能性が高いと信じています、そして他の重要な文脈上の証拠。 また、私募覚書を作成する際に、チェックリストを使用してガイドすることができます。

私募覚書FAQ

PPMは契約ですか？

したがって、PPMは次のように考えることができます。 事業計画と法務契約をXNUMXつにまとめた一種のハイブリッド

資金にはPPMが必要ですか？

PPMが必要です。

PPMは技術的に必要ありません Rule 506（b）は認定投資家のみに提供し、Rule504は認定投資家または非認定投資家に提供します。 ただし、技術的に必要とされない場合でも、通常はPPMをお勧めします。 発行者は、PPMを一種の保険と見なす必要があります

私募覚書には何を含めるべきですか？

私募覚書の主なトピック（情報）のチェックリスト

1. 投資家への通知。
2. エグゼクティブサマリー。
3. 会社の目的と概要。
4. オファリングおよび証券の条件。
5. 危険因子。
6. 収益の使用。
7. 財務情報。
8. 管理。

提供覚書は必要ですか？

FINRAルール5123 メンバーファームは、私募覚書、タームシート、またはオファリングの条件を説明する別のオファリングドキュメントを提出する必要があります。

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