リミテッド・パートナーシップ (LP) は、少なくとも XNUMX 人のゼネラル・パートナー (無限の個人責任を持つ) と XNUMX 人のリミテッド・パートナーで構成される法人です。 ゼネラルパートナーは会社の経営と、定められた目的を達成するためのビジネス上の選択を担当します。 この記事では、リミテッド・パートナーシップとは何か、いつリミテッド・パートナーシップの設立を検討すべきか、リミテッド・パートナーシップの設立方法、リミテッド・パートナーシップの課税方法、ゼネラル・パートナーシップとリミテッド・パートナーシップの比較、エネルギー移転とは何かについて説明します。
リミテッドパートナーシップとは何ですか?
リミテッド・パートナーシップ (LP) は、有限責任パートナーシップ (LLP) とは対照的に、XNUMX 人以上のパートナーで構成されるパートナーシップです。 ゼネラルパートナーは事業を管理・運営しますが、リミテッドパートナーは経営には関与しません。 一方、リミテッド・パートナーシップのゼネラル・パートナーは債務に対して無限責任を負いますが、リミテッド・パートナーは出資額までの制限責任を負います。
リミテッドパートナーシップはどのように機能しますか?
リミテッド・パートナーシップには、ジェネラル・パートナーとリミテッド・パートナーの両方を含める必要があります。 ゼネラルパートナーは無限の責任を負い、会社に対する完全な経営管理権を持っています。 リミテッド・パートナーシップには経営上の関与はほとんどありませんが、責任はLPへの投資額に限定されます。
パートナーシップの種類
パートナーシップは、XNUMX 人以上の人が所有権を共有するビジネスです。 組合は、合資会社、合名会社、有限責任事業組合のXNUMX種類に分類されます。 XNUMX 種類には多くの点で違いがありますが、いくつかの類似点もあります。
ビジネスの利益と損失を分かち合うために、各パートナーはあらゆる形式のパートナーシップで財産、お金、才能、労働力などのリソースを提供する必要があります。 少なくとも XNUMX 人のパートナーがビジネスの日常業務に関与しています。
＃1。 リミテッド・パートナーシップ (LP)
リミテッド・パートナーシップは、不動産などの資産への投資手段として一般的に使用される投資パートナーシップの一種です。 リミテッド・パートナーシップのパートナーは有限責任を負うことができます。これは、初期投資を超える企業義務に対して責任を負わないことを意味します。
ジェネラル・パートナーはリミテッド・パートナーシップの日常業務を担当し、債務や訴訟を含む会社の財務責任に対して個人的に責任を負います。 リミテッド (またはサイレント) パートナーとして知られる他の出資者は資金を提供しますが、管理権限はなく、最初の投資後に発生した義務に対して責任を負いません。
#2. ゼネラルパートナーシップ (GP)
ゼネラル・パートナーシップとは、すべてのパートナーが収益、経営業務、負債を平等に分担するパートナーシップです。 将来の意見の相違を避けるために、パートナーは法的パートナーシップ契約で収益と損失を不平等に分配するという意思を確立する必要があります。
ジョイント ベンチャーは、プロジェクトが完了するまで、または特定の期間が経過するまで有効な、一種のゼネラル パートナーシップであることがよくあります。 すべてのパートナーは会社に対して同等の権限を持ち、収益または損失に関与します。 彼らはまた、ベンチャーとそのメンバーの最善の利益のために行動する受託者としての責任も負っています。
＃3。 有限責任パートナーシップ（LLP）
有限責任パートナーシップ (LLP) は、すべてのパートナーの責任が制限されるパートナーシップの一種です。 管理活動はすべてのパートナーに公開されています。 これに対し、リミテッド・パートナーシップでは、少なくともXNUMX人のジェネラル・パートナーが無限責任を負う必要があり、リミテッド・パートナーシップは経営に参加することができません。
LLP は、法律事務所や会計事務所などのプロフェッショナル サービス会社を構築するためによく利用されます。 一方、LLP パートナーは、他のパートナーの不正行為や不注意に対して責任を負いません。
リミテッドパートナーシップを使用する場合
リミテッド・パートナーシップは、あまり正式な構造ではなく、年次総会も必要ないため、設立が簡単です。 リミテッド・パートナーシップにより、事業主はコントロールを失うことなく新たな投資を得ることができます。
リミテッド・パートナーシップが使用されるべき最も一般的な例は次のとおりです。
#1. ファミリービジネス
ファミリー・リミテッド・パートナーシップとも呼ばれるファミリー・ビジネスには、通常、複数の投資家がいますが、ビジネスを運営するのに適した投資家はほとんどいません。 このような状況では、リミテッドパートナーは必要な資本を提供するパートナーであり、ゼネラルパートナーは事業を運営するパートナーです。 管理業務は、最終的に会社を継承する若い人や次世代の人物に委任される可能性があります。
#2. プロフェッショナルビジネス
法律事務所や会計事務所などの専門事務所の上級パートナーは、リミテッドパートナーとしての参加を継続したいと考える場合があります。 このような場合、ゼネラルパートナーに経営業務を委任します。
#3. 不動産計画
親や家族が所有する不動産を相続人に承継させる場合、相続人に代わってその不動産の管理を開始することがあります。 リミテッド・パートナーシップの定められた契約条件に従うと、生じた収益は相続人に分配され、最終的に相続人が完全な所有権を取得します。
#4. 商業用不動産プロジェクト
これは、リミテッドパートナーシップを形成するための優れたアプリケーションです。 リミテッドパートナーはプロジェクトに参加し、プロジェクトが完了するとリターンを受け取ります。 ゼネラルパートナーはプロジェクトの建設とメンテナンスを手配し、監督します。
ビジネスのアイデアはあるものの、必要な資金が不足している場合、多くの場合、リミテッド・パートナーシップを形成します。 次に、そのコンセプトを信じ、それに投資する準備ができている個人を探します。
リミテッドパートナーシップを形成する方法
統一リミテッド・パートナーシップ法は 1916 年に初めて提出され、その後何度も変更され、米国のほぼすべての州でリミテッド・パートナーシップの設立を規制しています。 ルイジアナ州を唯一の例外として、米国の大部分 (49 州とコロンビア特別区) がこれらの規則を受け入れています。
パートナーは、リミテッド・パートナーシップを形成するために、該当する州でベンチャーを登録する必要があり、多くの場合、地元の国務長官の事務所を通じて行われます。 必要なすべての営業許可およびライセンスを確保することが重要です。これらの許可およびライセンスは、場所、州、業界によって異なります。 米国中小企業庁 (SBA) には、会社を設立するために必要な地方、州、連邦のすべての許可とライセンスがリストされています。
パートナーシップ契約
外部への提出に加えて、リミテッド・パートナーシップの参加者はパートナーシップ契約を作成する必要があります。 これは会社の運営方法を説明する内部文書です。 この契約は、各パートナーの権利、義務、期待を定義します。 この文書は州または政府機関に提出されるものではなく、運用契約とも呼ばれます。
パートナーシップ契約では、会社の XNUMX つの最も重要な財務特性を指定する必要があります。 まず、契約では、利益と損失をどのように配分するかを指定する必要があります。 これには、収益をパートナーに分配する方法が含まれます。 第二に、契約書には、パートナーがパートナーシップの所有権を売却したい場合の手順と期待事項を明記する必要があります。 これには、通知期間や、最初の購入権に関する他のパートナーからの期待が含まれる場合があります。
リミテッドパートナーシップの長所と短所
この決定を下す際には、ビジネス弁護士や税務専門家に相談することが重要ですが、考慮すべきメリットとデメリットをいくつか紹介します。
長所：
- リミテッド・パートナーの個人資産は安全です – LP のゼネラルパートナーは会社の法的および財務的債務に対して個人的に責任を負いますが、LP のリミテッドパートナーは事業への財務的投資を失うだけです。 会社が負債を抱えたり、訴訟を起こされたりしても、個人資産が危険にさらされることはありません。
- 明瞭さの管理 – LP のゼネラルパートナーは完全な管理権限を享受します。 リミテッドパートナーは、会社の運営方法について発言権を持ちません。 これにより、日々の意思決定が容易になる可能性があります。
- 確立が簡単 – 株式会社と比較すると、リミテッド・パートナーシップは安価で設立が容易である可能性があります。 リミテッド・パートナーシップは、取締役会を設立したり、定款を作成したり、株式を発行したりする必要がありません。
- 設備投資の可能性 – リミテッド・パートナーシップは、ビジネスのためにより多くの資金を獲得するためにリミテッド・パートナーを追加できます。 投資家は、リミテッドパートナーとして投資する場合、自分たちが有限責任を負うことを知っているため、LP は所有者に個人責任保護を提供しない他の種類のビジネスよりも簡単に資金を調達できる可能性があります。
- 最小限の継続的なビジネスコンプライアンス要件 – 企業とは異なり、LP 構造ではコンプライアンスの手続きが少なくなります。 LP は通常、州に年次報告書を提出し、登録代理人を雇い、税金を支払い、パートナーと年次会議を開催し、すべての事業ライセンスと許可を最新の状態に保つ必要があります。
- パススルー課税 – パススルー課税では、企業は所得税を支払わなくなります。 一方、個人のパートナーは、会社の利益の一部を報告し、税金を支払います。 企業間で発生する二重課税を排除することで、全体の税負担を軽減することができます。
- 所有権の譲渡は簡単です – リミテッドパートナーは退職または交代する可能性があります。 パートナーが退職、死亡、または事業から撤退する場合、リミテッド・パートナーシップを解散する必要はありません。
短所：
- 個人賠償責任保護はすべての所有者が利用できるわけではありません – 個人責任保護を受けることができるのはリミテッドパートナーのみです。 ゼネラルパートナーは引き続き個人的に責任を負います。
- リミテッドパートナーは注意が必要です – リミテッドパートナーは注意を払う必要があります。 有限責任パートナーが会社の経営に積極的に関与するようになった場合、そのパートナーは有限責任の地位を失い、会社の債務に対して個人的に責任を負う可能性があります。
- 自営業ゼネラルパートナーの税金負担は法外に高額になる可能性があるe – パススルー税の場合、LP のゼネラルパートナーは所得税に加えて事業利益に対して自営業税を支払わなければなりません。 これは人によっては多すぎるかもしれません。
合名会社 vs リミテッドパートナーシップ
ゼネラル・パートナーシップとリミテッド・パートナーシップの主な違いは、ゼネラル・パートナーがビジネスの完全な経営管理と、ビジネス上の意味での無限責任を有することです。 リミテッドパートナーはリスクが少なく、日常の業務運営には関与しません。
＃1。 確率
- それぞれの違い: 一般的なパートナーシップとリミテッド・パートナーシップの両方で、パートナーはパートナーシップを形成して運営するために契約を締結する必要があります。
- それらの違いは次のとおりです。 まず、ゼネラルパートナーシップではパートナー間の合意（口頭であっても）が必要です。 リミテッドパートナーシップには追加の手順が必要です。 あなたとあなたのパートナーは、事業を行う予定の州の国務長官事務所にリミテッド・パートナーシップの証明書を提出する必要があります。
#2. 所有と管理
- 彼らの共通点：合名会社と合名会社の両方に複数の所有者がいます。
- それぞれの違い: ゼネラルパートナーシップでは、すべてのパートナーがゼネラルパートナーであり、所有権の義務はそれらのパートナーに均等に分配されます。 ゼネラルパートナーはリミテッドパートナーシップの運営を監督します。 リミテッドパートナーは日常の事業運営には関与しません。 リミテッドパートナーは会社の単独投資家です。
#3. 利益、責任、損失の分担
- 彼らの共通点: 一般のパートナーおよびリミテッド・パートナーシップは、会社の利益、義務、損失を共有します。
- 何が彼らを区別するのか: リミテッドパートナーは、投資の程度に応じて会社の損失と負債のみを共有します。 ゼネラルパートナーは、すべての債務および請求に対して個人的に責任を負います。
#4. 税制上の優遇措置
- 彼らの共通点: 税金に関して言えば、ジェネラル・パートナーシップとリミテッド・パートナーシップはパススルー事業体であるため、所有者は個別に事業税を申告する必要はなく、代わりに個人の納税申告書で事業収益を報告することになります。
リミテッドパートナーシップの主な目的は何ですか?
リミテッド・パートナーシップの主な目標は、個人または他の企業がビジネスの才能と資金をプールして収益性の高いビジネスを形成できるようにすることです。 リミテッドパートナーは資本を供給しますが、ゼネラルパートナーは日常の事業運営を完全に管理します。
リミテッドパートナーシップとLLCの違いは何ですか?
有限責任パートナーシップ (LLP) は、すべてのパートナーが有限責任保護を受けているという点で LLC に似ています。 ただし、州によっては、LLP パートナーの責任保護が LLC パートナーよりも低い場合があります。 LLP の基準は州によって異なります。
リミテッド・パートナーシップの利点の XNUMX つは何ですか?
リミテッド・パートナーシップの主な利点は、企業債務に対する個人責任が軽減されることです。 リミテッドパートナーは、投資金額に対してのみ個人的な責任を負うことができます。 リミテッド・パートナーは、出資した金額以上の損失を被ることがないという安心感から恩恵を受けます。
なぜリミテッド・パートナーシップを選択するのでしょうか?
投資家にリミテッドパートナーになるよう奨励し、個人責任保護を与えることで、同社は資金を調達できる。 リミテッド・パートナーシップは、LLC や法人よりも設立が簡単で低コストであり、記録管理や報告の責任も軽減されます。
リミテッドパートナーシップの長所と短所は何ですか?
リミテッド・パートナーにとってのリミテッド・パートナーシップの主な利点は、事業の義務に対する個人責任が最小限に抑えられることですが、大きな欠点の XNUMX つは、事業が失敗した場合に事業への投資を失う可能性があることです。
まとめ
リミテッド・パートナーシップは、ヘッジファンドや投資パートナーシップによって、支配権を放棄することなく資金を調達するために一般的に採用されています。 リミテッドパートナーは LP に投資し、事業体の管理に対してほとんどまたはまったく影響力を持ちません。 ただし、その責任は個人的な投資に限定されます。
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参考文献
