Ogni volta che sono coinvolti affari e diritto, il vecchio adagio di "metterlo per iscritto" è particolarmente pertinente. Un accordo operativo LLC stabilisce il quadro e le procedure interne per un'attività a responsabilità limitata. Scopri perché un accordo operativo di partnership può essere vitale per un'azienda, cosa dovrebbe includere e le sue disposizioni!
Che cos'è un contratto operativo LLC?
I membri di una società a responsabilità limitata possono adattare le regole e i regolamenti aziendali tramite un accordo operativo. Fornisce inoltre un quadro per l'adozione di decisioni operative e di bilancio. Ha uno scopo simile allo statuto che fornisce le regole per la gestione di una società.
Molti stati non richiedono la scrittura di un accordo operativo per una società a responsabilità limitata, ma ciò non significa che non si debba essere inclusi nel processo. Una volta che tutti i membri (proprietari) lo hanno firmato, diventa un contratto legalmente vincolante.
I termini dell'accordo sono scritti per dare ai proprietari la libertà di gestire l'attività in conformità con le proprie politiche e procedure. Senza un accordo operativo, la tua azienda sarà governata da qualunque legge il tuo stato abbia stabilito al suo posto.
Panoramica
An LLC è una struttura aziendale popolare negli Stati Uniti perché riduce al minimo la responsabilità personale dei suoi membri. La tassazione pass-through e la responsabilità limitata sono entrambe offerte dalle LLC a causa della loro natura ibrida tra società di persone e società.
I vantaggi della costituzione di una LLC possono essere massimizzati facendo il passo in più di redigere un accordo operativo all'inizio. Dal momento che non è richiesto dalla legge in molti luoghi, le persone a volte dimenticano questo pezzo di scartoffie vitale. Quando si forma una LLC, solo pochi stati richiedono che l'accordo operativo sia registrato.
Di conseguenza, i membri di a società a responsabilità limitata (LLC) crea un contratto ufficiale chiamato accordo operativo che stabilisce le regole della LLC. Stabilisce il corso che l'azienda deve seguire e fornisce indicazioni per la gestione e le operazioni. Un accordo operativo standard per una società a responsabilità limitata (LLC) è un documento legale di 10-20 pagine che delinea le norme e i regolamenti che disciplineranno l'attività.
Questo documento è richiesto durante tutta la procedura di registrazione in alcuni stati come California, Missouri e New York.
Sebbene gli accordi operativi non siano richiesti dalla legge nella maggior parte dei luoghi, è comunque una buona idea averne uno perché prevengono confusione e conflitti e assicurano che l'azienda sia gestita secondo i desideri dei partecipanti.
Vantaggi di un accordo operativo LLC
Anche se c'è un solo proprietario/dipendente in un'azienda, è comunque una buona idea avere un accordo operativo in atto per definire i ruoli e le responsabilità di tutte le parti coinvolte. Un accordo operativo delinea i diritti e le responsabilità della LLC e dei suoi proprietari, proteggendo i proprietari da responsabilità personale per obblighi di lavoro. In tal caso, i finanziatori della LLC possono perseguire personalmente il proprietario.
I termini per la successione dell'azienda possono essere stabiliti in un accordo operativo, insieme ad altri processi normativi come riunioni e votazioni. Se un'azienda non ha un accordo operativo, la sua proprietà sarà divisa in base alle leggi dello stato in cui è costituita.
Cosa includere in un accordo operativo LLC
È importante coprire molto terreno nel tuo accordo operativo. La necessità o meno di fare alcune di queste cose sarà determinata dalle specificità della tua organizzazione e dalle circostanze che la circondano. Ma quanto segue dovrebbe essere presente in quasi tutti gli accordi operativi:
#1. Percentuale di proprietà dei soci
I fondatori di un'impresa in genere investono il proprio tempo, denaro e risorse nell'impresa. La quantità di capitale che ricevono è solitamente legata alla quantità di denaro che hanno investito nell'attività all'inizio. Ma i membri possono dividere la proprietà come preferiscono. Tuttavia, l'accordo operativo dovrebbe specificare gli importi esatti della proprietà.
#2. Azioni distributive
Profitti e perdite le allocazioni sono denominate "azioni di distribuzione". Gli accordi operativi spesso dividono profitti e perdite in base alle quote di proprietà. Se possiedi il 25% di una società, ottieni il 25% dei profitti e delle perdite.
Questa linea guida è comunque facoltativa. A un investitore potrebbe essere concesso il 25% di proprietà ma solo il 10% delle azioni di distribuzione della società. Tuttavia, i requisiti per le assegnazioni eccezionali devono essere comunque rispettati se si decide di distribuire quote distributive non proporzionali alle percentuali di proprietà.
#3. Ripartizione degli utili e delle perdite
L'accordo operativo dovrebbe includere anche la percentuale di distribuzione annuale dei ricavi assegnati ai membri. I membri possono aspettarsi che il compenso aziendale superi la loro prevista imposta sul reddito individuale dai profitti aziendali? Dovrebbe anche chiarire se i profitti sono programmati o possono essere prelevati dai proprietari.
#4. Diritti di voto
Le procedure di voto per le decisioni sostanziali dovrebbero essere specificate nell'accordo operativo. Ad esempio, ogni membro avrebbe uguale potere di voto o sarà basato sulla loro percentuale di proprietà?
#5. Transizioni di proprietà
Se uno dei membri va in pensione, muore o desidera vendere la propria parte nell'azienda, è fondamentale disporre di una strategia chiaramente delineata nell'accordo operativo su come gestire la questione. Cosa succede se un membro se ne va per qualsiasi motivo dovrebbe essere specificato nel contratto operativo.
Disposizioni di base in un accordo operativo
Le condizioni pertinenti sono comuni negli accordi operativi:
#1. Nome della LLC
Le informazioni sull'ufficio aziendale devono essere sempre incluse nell'accordo operativo.
#2. Dichiarazione di intenti
Ciò conferma che l'accordo è conforme a tutte le leggi statali applicabili ed è legalmente vincolante una volta archiviata la documentazione necessaria.
#3. Scopo aziendale
Spesso, una frase come "e per qualsiasi altro scopo commerciale autorizzato" è inclusa in queste dichiarazioni per fornire flessibilità nel caso in cui la missione dichiarata o l'attenzione dell'azienda cambi in futuro.
#4. Termine
La società opera in base a questa disposizione fino a quando non viene formalmente sciolta o terminata in conformità con la legislazione applicabile.
#5. Trattamento fiscale
Un accordo operativo di partnership, ditta individuale, o la società avrà implicazioni fiscali diverse, e queste saranno tutte spiegate qui.
#6. Nuovi membri
Spiega come un possibile nuovo membro può entrare a far parte dell'azienda.
Altre disposizioni comuni negli accordi operativi
Le seguenti clausole non sono spesso incluse in un accordo operativo, ma potresti trovarle utili.
#1. Identificazione dei membri e dei dirigenti
Elenco dei membri fondatori con i dettagli di contatto completi inclusi nomi, indirizzi e ruoli (e manager, se presenti).
#2. Contributi in conto capitale
I membri possono investire in un'attività contribuendo con denaro, proprietà o servizi e dovresti dettagliare questi primi investimenti e le loro valutazioni.
#3. Ulteriori contributi in conto capitale
La necessità di acquisire nuovi finanziamenti è una realtà per molte aziende. Dipende dall'accordo; alcuni non consentono affatto ulteriori donazioni da parte dei membri, mentre altri lo fanno.
Può essere previsto l'adeguamento della quota di partecipazione di ciascun socio nell'impresa in caso di ulteriori conferimenti.
#4. Distribuzione di profitti e perdite
Ogni membro riceve solitamente una parte dei guadagni o delle perdite proporzionale al suo investimento nella società. Anche la frequenza delle distribuzioni degli utili può essere specificata qui.
Poiché i profitti di una LLC vengono distribuiti ai suoi membri e tassati alle loro aliquote individuali, è importante assicurarsi che il denaro distribuito sia almeno sufficiente a coprire il conto fiscale.
#5. Riunioni e votazioni dei membri
Devono essere indicati il tempo, il luogo, il quorum e la percentuale di voti necessari per approvare un'azione.
In una votazione, ogni membro della LLC avrà un voto o riceverà un certo numero di voti proporzionale alla sua quota di proprietà nella LLC? Per passare sarà sufficiente la maggioranza semplice o tutti dovranno essere d'accordo?
È importante trovare un equilibrio tra un quorum ridotto (in cui solo poche persone possono votare) e un quorum elevato (in cui tutti votano ma non vengono prese decisioni) (in modo che uno o due membri possano impedire l'azione).
#6. Gestione
La LLC sarà amministrata dai suoi membri o da un manager esterno? Se l'attività deve essere controllata da un consiglio di amministrazione o da dirigenti, possono essere specificati i termini del loro impiego e compenso, nonché i termini del loro incarico e l'ambito di autorità (come ad esempio ciò che costituisce un quorum del comitato, e quali tipi di azioni richiedono l'approvazione dei membri).
#7. Doveri e remunerazione dei soci
Hai la possibilità di specificare le funzioni che i membri dovrebbero svolgere nella gestione dell'azienda e di dichiarare se riceveranno un compenso supplementare per queste funzioni.
#8. Ammissione e recesso dei soci
Stabilire le procedure per l'accettazione di nuovi membri, il recesso dall'adesione e l'espulsione dei membri per giusta causa.
#9. Trasferimento di interessi
Quando e come un membro di una LLC può trasferire la sua quota di proprietà a un'altra parte? Se un socio decide di vendere, gli altri dipendenti hanno generalmente il “diritto di prelazione” per riscattarli alle stesse condizioni di un qualsiasi buon terzo acquirente.
#10. Morte di un membro
Quando un membro muore, cosa succede alla sua quota? Le clausole comuni includono i membri superstiti che acquistano l'interesse, consentendo a determinate persone (un coniuge o un figlio, per esempio) di acquisire la quota o dando ai membri superstiti il diritto di prelazione sugli interessi. Il trasferimento degli utili ma non dei diritti di gestione è un'altra opzione.
Accordo operativo di partenariato
Il termine "accordo operativo" è comunemente usato per riferirsi a un documento interno che controlla una partnership. Spese, controversie e garanzie di primo rifiuto sono tutte dettagliate. C'è sempre la possibilità di litigare se tu e un amico decidete di entrare in affari insieme e poi decidete di separarvi. Il processo di liquidazione sarà regolato dall'accordo operativo.
Le fasi di un accordo operativo di partenariato
Man mano che un'azienda si evolve e cresce, i termini di un accordo operativo di partnership possono essere adeguati di conseguenza. Per tenere conto di eventuali eventi imprevisti, avrai la possibilità di aggiungere all'accordo. Ci sono, come delineato da Whitworth, quattro fasi principali su cui riflettere.
#1. Partnership iniziale
Il primo passo è redigere un accordo operativo di partnership per l'azienda. Hai il compito di redigere un documento che specifichi i parametri in base ai quali opererà l'azienda, nonché i diritti e gli obblighi dei suoi proprietari e dirigenti.
#2. Aggiunta di soci accomandanti
L'espansione di un'azienda può rappresentare un'opportunità per attrarre nuovi investitori. Secondo Whitworth, i soci fondatori possono concedere al nuovo partner "un piccolo taglio di partecipazioni minori" e diritti di voto limitati, consentendo al nuovo partner di avere un certo contributo sulle decisioni aziendali ma non la maggioranza.
#3. Aggiunta di partner a pieno titolo
Potrebbe essere necessario convertire un socio accomandante in un socio a pieno titolo in un'impresa. Affinché un socio accomandatario ottenga lo stesso livello di controllo e input dei soci originari, l'accordo operativo di partenariato deve delineare i passaggi necessari per promuoverlo allo stato di associato a pieno titolo.
#4. Continuità e successione
È possibile che i leader dell'azienda originaria si dimettano o si ritirino senza desiderare realmente di sciogliere l'attività. Se non l'hai già fatto, è fondamentale delineare i tuoi piani di successione e continuità. Quando un partner se ne va, i partner sopravvissuti devono capire come dividere la proprietà e gli obblighi.
Accordo operativo contro articoli dell'organizzazione
Nel processo di formazione di una LLC, entrambe queste forme sono cruciali. Tuttavia, non è un'entità commerciale legale fino a quando lo Statuto (o Certificati di Organizzazione) sono depositati presso lo Stato. Il contratto operativo è un contratto commerciale riservato. Sebbene debba essere depositato presso entrambi gli stati, è legalmente applicabile quanto lo Statuto.
Qual è un altro nome per un accordo operativo?
Ci sono termini migliori da usare rispetto a "accordo operativo" o "accordo di appartenenza" per ciò che è essenzialmente la stessa cosa. La struttura di questo accordo è molto simile a quella di un accordo di partnership commerciale.
Qual è la differenza tra un accordo operativo e un accordo aziendale?
La società a responsabilità limitata non fa affidamento sullo statuto della società per mantenere e gestire le proprie attività e risorse commerciali poiché l'accordo operativo descrive in dettaglio le operazioni quotidiane e la gestione della società e lo statuto è utilizzato principalmente per stabilire l'attività formalmente a livello statale.
L'accordo operativo ha più dettagli rispetto allo statuto della LLC a causa della struttura e del funzionamento dell'accordo operativo.
Poiché lo Statuto dell'Organizzazione non include disposizioni sulla risoluzione delle controversie, gli accordi operativi sono i documenti appropriati da utilizzare per risolvere i disaccordi tra i membri della società.
Gli accordi operativi non hanno l'autorità per indicare lo stato del piano per istituire e amministrare una società a responsabilità limitata, mentre gli articoli dell'organizzazione lo fanno.
Un accordo operativo è uguale a una carta?
Gli statuti e gli accordi operativi sono esempi di documenti interni e, in quanto tali, non sono disponibili al pubblico allo stesso modo dei documenti costitutivi.
Ci sono diversi stati che non impongono che le società o le società a responsabilità limitata abbiano uno statuto o un accordo operativo.
Ho bisogno di un accordo operativo se sono solo io?
Per essere precisi, "no", ma è fortemente suggerito. Quando c'è un solo membro in una LLC, l'accordo operativo deve specificare come verrà gestita l'attività e quale sarà il ruolo dell'unica persona. L'accordo operativo è ancora molto utile, anche se sei l'unico proprietario e quindi non devi preoccuparti dei doveri degli altri membri o del processo di voto.
FAQ
È possibile modificare un accordo operativo LLC?
Sì, gli accordi operativi LLC possono essere modificati in generale, anche se i metodi per farlo variano. Nella maggior parte dei casi, le modalità di modifica di un accordo operativo dovrebbero essere specificate nel contratto stesso: ad esempio, alcune LLC possono indicare che possono essere modificate solo con una delibera dell'assemblea dei soci, o che possono essere modificate solo in quarta trimestre dell'anno.
È possibile apportare modifiche a un contratto operativo LLC?
L'accordo operativo della tua LLC deve essere sempre aggiornato, quindi se qualcosa cambia all'interno della tua LLC, devi modificare l'accordo operativo.
Marito e moglie possono essere single member LLC?
Le società a responsabilità limitata (LLC) unipersonali sono composte da un solo proprietario (SMLCC). Se tu e il tuo partner siete sposati, avete la possibilità di operare come Single Member Limited Liability Company (SMLCC).
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