Gli imprenditori decidono che quando si tratta di raccogliere fondi, possono (o devono) utilizzare un memorandum di collocamento privato (PPM) per notificare potenziali investitori sulla struttura della loro azienda, l'opportunità di investimento e i rischi associati a entrambi. Mentre valuti l'importanza e la necessità di un memorandum di offerta nel tuo caso particolare, potresti chiederti: "Cosa succede in un PPM? Le informazioni in questo articolo ti aiuteranno a capire lo scopo e ti forniranno una lista di controllo per i memorandum di collocamento privato. Vedremo anche un esempio di memorandum di collocamento privato.
Che cos'è un memorandum di collocamento privato?
Un private placement memorandum (PPM) è un documento legale inviato a potenziali investitori quando a azienda vende le azioni. È anche noto come memorandum di offerta o offerta della carta. Un PPM viene utilizzato nelle transazioni "private" in cui non ci sono registrazioni di titoli ai sensi della legge federale o statale applicabile. Invece, lo vendono con una delle esenzioni dalla registrazione. Il PPM descrive l'entità che vende i titoli, i termini della vendita ei rischi dell'investimento. Le informazioni nel PPM differiscono. Dipende dall'esenzione dalla registrazione utilizzata, dagli acquirenti target e dalla durata dei termini dell'offerta.
Il PPM è significativo perché fornisce all'investitore tutti i dati necessari per prendere una decisione di investimento. Fornisce inoltre i documenti effettivi per completare la transazione di investimento. L'obiettivo dei PPM è quello di essere documenti autonomi. Ciò significa che non è necessario fornire all'investitore ulteriori dettagli per prendere una decisione di investimento adeguata.
I posizionamenti privati sono anche conosciuti come Offerte di azioni private. Sono operazioni "private" di equità/debito che sono molto meno costose da completare rispetto a un'offerta pubblica iniziale o IPO.
Tipi di memorandum di collocamento privato
I vari tipi di PPM disponibili includono quanto segue;
- cambiali
- Vendita di azioni ordinarie in società
- Fondo comune in fiducia
- Obbligazione messa in vendita dalla contea
Linee guida generali per la creazione di Ppms
I PPM, o memorandum di collocamento privato, svolgono due funzioni. Mirano a fungere sia da strumento di applicazione che da strumento di marketing. Potresti notare che l'applicazione e il marketing hanno obiettivi molto diversi. In questo modo i PPM esercitano l'equilibrio. L'equilibrio dovrebbe favorire l'applicazione (attenuazione del rischio). Tuttavia, tu (e i tuoi avvocati) non potete trascurare il valore di creare un documento che inviti gli investitori a investire! Ci sono molti modi per raggiungere questo obiettivo, proteggendo allo stesso tempo la tua azienda e te stesso da danni inutili.
Il resto di questo articolo presuppone che la tua azienda si qualifichi per una delle numerose esenzioni che ti consentono di sfuggire alla registrazione SEC per i titoli che emetterai. Questo è un argomento per un altro post. Per ora, dovresti essere consapevole che se emetti titoli negli Stati Uniti (o al di fuori degli Stati Uniti ma soggetti alle leggi statunitensi), devi avere un'esenzione dalla registrazione o registrare i titoli presso la SEC prima di emetterli. Inoltre, poiché alcune esenzioni richiedono tipi specifici di divulgazione di informazioni, l'esenzione specifica può determinare determinati requisiti PPM.
Requisiti di base del Memorandum di collocamento privato
Dovresti scrivere i PPM in un inglese semplice (formulazioni semplici) nella massima misura possibile. Quindi, i PPM sono più interessati alle questioni legali relative ai titoli privati venduti. Ciò non implica che debbano essere scritti in un legalese complesso. Dopotutto, i PPM sono risorse di marketing per potenziali investitori che stanno pensando di mettere i loro soldi - e, in una certa misura, la loro fiducia - nella società emittente.
Nel creare il PPM giusto per la tua startup, una cosa da tenere a mente è che non esiste una soluzione valida per tutti. In realtà, i contenuti di un PPM possono variare a seconda della struttura dell'affare, del mercato e del pubblico di destinazione. Inoltre, differisce dall'esenzione particolare su cui un emittente (l'azienda che vende titoli) fa affidamento per fuggire Registrazione SEC. Come affermato in precedenza, quest'ultimo elemento - l'esenzione che stai utilizzando - richiederà l'inclusione di dettagli specifici nel tuo PPM.
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Lista di controllo per memorandum di collocamento privato
Un memorandum di collocamento privato (PPM) viene prodotto al meglio con l'assistenza di uno specialista. Sebbene campioni e modelli siano disponibili su Internet, il PPM deve andare ben oltre lo standard generico per risolvere i termini ei rischi della tua offerta. Detto questo, queste sono le checklist per le parti principali di un PPM che dovrebbero essere utilizzate in quasi tutti i memorandum di collocamento privato.
# 1. Copertina e sommario
Usa una copertina con il nome della tua azienda, i dettagli di contatto e la data per aprire la cartella. Il sommario dovrebbe quindi delineare tutte le parti, nonché eventuali appendici o reperti che allegherai.
#2. Divulgazioni chiave
Utilizzare un linguaggio cautelativo prima di entrare nei termini dell'investimento per chiarire lo scopo del documento e i limiti dei suoi usi.
#3. Sommario:
Alcuni riepiloghi di poche pagine dovrebbero includere una panoramica dell'intero documento, della società e delle offerte di titoli.
#4. Fattori di rischio
Questo segmento dovrebbe concentrarsi sui rischi rilevanti e generali che l'azienda deve affrontare e che influenzeranno la valutazione delle sue azioni.
#5. Utilizzo dei proventi
Gli investitori vogliono sapere come utilizzerai i loro soldi per far avanzare l'attività. I fondi non devono essere utilizzati per le spese operative generali (tranne durante un periodo di avvio limitato). Queste informazioni su un memorandum di collocamento privato aiutano a costruire capacità o acquistare attività che consentiranno uno sviluppo significativo.
#6. Capitalizzazione e diluizione
La parte della capitalizzazione, nota anche come "tabella del limite", dovrebbe chiarire chi possiede cosa nell'attività in questo momento. La diluizione descrive cosa succede a tali azioni quando ne vendi un numero maggiore, inclusi la proprietà e i diritti di voto.
#7. Dati finanziari e analisi
Questa è un'opportunità per includere una panoramica finanziaria della storia dell'azienda e delle aspettative future. Quindi, queste informazioni in un memorandum di collocamento privato mostrano l'analisi della direzione della condizione finanziaria dell'azienda.
#8. Business e gestione
Queste pagine, simili a un business plan, forniscono uno sguardo più approfondito all'azienda e al suo team di gestione.
#9. Foglio dei termini:
Il term sheet, noto anche come descrizione dell'offerta, descrive la particolare offerta offerta, incluso il numero di azioni, il prezzo di offerta, le commissioni che la società deve pagare sul capitale raccolto e la forma delle azioni. Potrebbe esserci un numero minimo e massimo di azioni che è necessario vendere affinché il private placement memorandum possa procedere. Questa conoscenza è meglio presentata in un formato tabella.
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Esempio di memorandum di collocamento privato (memorandum di offerta).
La maggior parte delle società di private equity cerca di aumentare il proprio ritmo di crescita senza indebitarsi o quotarsi in borsa. Se un'impresa manifatturiera, ad esempio, desidera aumentare il numero di stabilimenti che possiede, può utilizzare un protocollo di offerta (Private Placement Memorandum) per finanziare l'espansione. Quando ciò si verifica, la società deve prima determinare quanti soldi ha bisogno di raccogliere ea quale prezzo per azione. In questo caso, la società ha bisogno di 1 milione di dollari per finanziare la sua espansione a 30 dollari per azione.
L'attività inizia con la redazione di un protocollo di offerta (PPM) con l'assistenza di una banca di investimento o di un banchiere. Questo esempio di memorandum di collocamento privato è conforme alle regole sui titoli (SEC) della Securities and Exchange Commission. Una volta raggiunta la conformità, il documento viene distribuito a un gruppo selezionato di parti interessate, normalmente selezionate dall'organizzazione stessa. In confronto, un offerta pubblica iniziale (IPO) consente a tutti nel pubblico di acquistare azioni nel business.
Il memorandum di offerta informa i potenziali investitori sulla società, inclusi i termini dell'investimento, l'essenza dell'attività e il potenziale rischio dell'investimento. Un accordo di sottoscrizione, che è un accordo legale tra la società emittente e l'investitore, è sempre nel documento.
Come viene utilizzato un PPM nel processo di due diligence per gli investitori?
Un PPM è una componente fondamentale del processo di due diligence per gli investitori. Fornisce all'investitore informazioni dettagliate sull'emittente e sull'offerta, consentendo all'investitore di prendere una decisione informata sull'investimento. Gli investitori dovrebbero esaminare attentamente il PPM per comprendere i rischi associati all'investimento, inclusi i rischi finanziari, operativi e normativi. Il PPM dovrebbe inoltre fornire informazioni sul previsto ritorno sull'investimento, i termini dell'offerta e i diritti e gli obblighi dell'emittente e dell'investitore.
Quali sono gli obblighi di segnalazione continua per gli emittenti di titoli offerti nell'ambito di un PPM?
Gli emittenti di titoli offerti nell'ambito di un PPM sono in genere tenuti a fornire informazioni finanziarie e operative continue agli investitori, inclusi bilanci annuali, relazioni sulla gestione e qualsiasi altra informazione ritenuta rilevante per l'investimento. La frequenza e la natura di tali segnalazioni dipenderanno dai termini dell'offerta, nonché dalle leggi e dai regolamenti specifici applicabili all'emittente. L'obiettivo del reporting continuo è fornire agli investitori un quadro chiaro delle condizioni finanziarie, delle operazioni e delle prospettive dell'emittente, consentendo loro di prendere decisioni informate sull'investimento.
È possibile modificare un PPM dopo che è stato distribuito?
In alcuni casi, un PPM può essere modificato dopo che è stato distribuito, ad esempio, per riflettere i cambiamenti nell'attività o nella condizione finanziaria dell'emittente o per correggere errori o omissioni. Tuttavia, il processo di modifica di un PPM può essere complesso e potrebbe richiedere il consenso degli investitori, dell'emittente e di qualsiasi autorità di regolamentazione pertinente. Le modifiche a un PPM devono essere attentamente considerate e apportate in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili per garantire che le informazioni fornite agli investitori rimangano accurate e aggiornate.
Qual è il ruolo di un sottoscrittore in un'offerta PPM?
Un sottoscrittore può essere coinvolto in un'offerta PPM per assistere l'emittente nella vendita di titoli. Il ruolo del sottoscrittore può includere la sottoscrizione dell'offerta, il che significa che il sottoscrittore accetta di acquistare i titoli e venderli agli investitori. Il sottoscrittore può anche fornire all'emittente consulenza sui termini dell'offerta, assistere nella preparazione del PPM e assistere nella commercializzazione dei titoli. Il sottoscrittore può anche essere responsabile di garantire che l'offerta sia conforme alle leggi e ai regolamenti applicabili.
Cosa si deve fare in caso di modifiche alle informazioni contenute nel PPM?
In caso di modifiche alle informazioni contenute nel PPM, l'emittente deve aggiornare tempestivamente il PPM per riflettere le modifiche e distribuire il PPM aggiornato agli investitori. Ciò è importante per garantire che le informazioni fornite agli investitori siano accurate e aggiornate e per impedire la diffusione di informazioni false o fuorvianti sull'investimento. Il processo di aggiornamento di un PPM dipenderà dai termini dell'offerta, nonché dalle leggi e dai regolamenti specifici applicabili all'emittente.
Quali sono le conseguenze di dichiarazioni false o fuorvianti in un PPM?
Fare dichiarazioni false o fuorvianti in un PPM può avere gravi conseguenze legali e finanziarie per l'emittente e qualsiasi persona coinvolta nella preparazione del PPM. Ciò include la possibilità di sanzioni civili o penali, nonché danni alla reputazione dell'emittente e una riduzione del valore dei titoli. Per evitare queste conseguenze, è importante esaminare attentamente le informazioni contenute nel PPM per garantire che siano accurate e complete e aggiornare tempestivamente il PPM per riflettere eventuali modifiche.
Conclusione
Parla con un grande avvocato prima di raccogliere un capitale di investimento privato (che si tratti di investitori angelici, capitalisti di rischio, amici e familiari o altre fonti). Ciò non implica che devi sempre spendere molti soldi o creare un PPM (o, d'altra parte, che solo perché un PPM non è un requisito per la particolare esenzione dai titoli che utilizzi, dovresti automaticamente scegliere di non utilizzare un PPM per raccogliere capitali). Significa, almeno, che ti consulti con un professionista legale esperto per determinare la decisione migliore per te, i tuoi cofondatori e la tua startup o impresa più consolidata in base alle circostanze particolari che circondano la quantità di denaro che stai cercando, gli investitori ritieni probabile che investirai e altre importanti prove contestuali. Inoltre, puoi utilizzare la lista di controllo per guidarti durante la stesura di un memorandum di collocamento privato.
Domande frequenti sul memorandum di collocamento privato
Un PPM è un contratto?
Quindi, un PPM può essere considerato come un una sorta di ibrido tra un business plan e un contratto legale tutto in uno
I fondi hanno bisogno di un PPM?
PPM richiesto.
Un PPM non è tecnicamente richiesto per la Regola 506 (b) offre solo agli investitori accreditati e la Regola 504 offre agli investitori accreditati o non accreditati. Tuttavia, un PPM è generalmente consigliabile, anche nei casi in cui non è tecnicamente richiesto. Un emittente dovrebbe considerare il PPM come un tipo di assicurazione
Cosa dovrebbe essere incluso in un memorandum di collocamento privato?
Una lista di controllo per gli argomenti principali (informazioni) in un memorandum di collocamento privato
- Avvisi agli investitori.
- Sintesi.
- Scopo dell'azienda e panoramica.
- Termini dell'Offerta e Titoli.
- Fattori di rischio.
- Impiego dei proventi.
- Informazioni finanziarie.
- Management.
È richiesto un protocollo d'offerta?
Regola FINRA 5123 richiede alle aziende associate di presentare il memorandum di collocamento privato, il term sheet o un altro documento di offerta che stabilisca i termini dell'offerta.
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