Una società in accomandita semplice (LP) è una persona giuridica composta da almeno un socio accomandatario (che ha responsabilità personale illimitata) e un socio accomandante. I soci accomandatari hanno il compito di gestire l'impresa e di operare le scelte aziendali per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. In questo articolo, tratteremo cos'è una società in accomandita semplice, quando dovresti prendere in considerazione la costituzione di una società in accomandita semplice, come formarne una, come sono tassate le società in accomandita semplice, un confronto tra società in nome collettivo e società in accomandita semplice e cos'è il trasferimento di energia.
Cos'è una società in accomandita semplice?
Una società in accomandita semplice (LP), al contrario di una società a responsabilità limitata (LLP), è una società composta da due o più soci. Il socio accomandatario gestisce e gestisce l'impresa, mentre i soci accomandanti non partecipano alla sua gestione. Il socio accomandatario di una società in accomandita semplice, d'altra parte, ha una responsabilità illimitata per il debito, mentre eventuali soci accomandanti hanno una responsabilità limitata fino all'importo del loro investimento.
Come funziona una società in accomandita semplice?
Una società in accomandita semplice deve includere sia soci generali che accomandanti. I soci accomandatari hanno responsabilità illimitate e hanno il controllo gestionale completo sulla società. La società in accomandita semplice ha un coinvolgimento manageriale minimo o nullo, ma la loro responsabilità è limitata all'importo investito nella LP.
Tipi di partnership
Una partnership è un'attività in cui due o più persone condividono la proprietà. Le società di persone sono classificate in tre tipi: società in accomandita semplice, società in nome collettivo e società a responsabilità limitata. I tre tipi differiscono in molti modi, ma hanno anche alcune somiglianze.
Per condividere i profitti e le perdite dell'azienda, ciascun partner deve offrire risorse come proprietà, denaro, talenti o manodopera in tutte le forme di partnership. Almeno un partner è coinvolto nelle operazioni quotidiane dell'azienda.
#1. Società in accomandita semplice (LP)
Una società in accomandita semplice è una sorta di società di investimento comunemente utilizzata come veicolo per investire in beni come gli immobili. I partner in società in accomandita semplice possono avere una responsabilità limitata, il che significa che non sono responsabili per gli obblighi aziendali che superano il loro investimento iniziale.
I soci accomandatari sono responsabili delle operazioni quotidiane della società in accomandita semplice e sono personalmente responsabili delle responsabilità finanziarie della società, inclusi debiti e contenziosi. Altri contributi, noti come soci accomandanti (o silenziosi), offrono fondi ma non hanno autorità amministrativa e non sono responsabili per eventuali obbligazioni assunte dopo il loro investimento originale.
#2. Società in nome collettivo (GP)
Una società in nome collettivo è quella in cui tutti i partner condividono equamente i guadagni, i compiti manageriali e la responsabilità del debito. Per evitare futuri disaccordi, i partner dovrebbero stabilire la loro intenzione di condividere guadagni e perdite in modo diseguale in un accordo di partnership legale.
Una joint venture è spesso una sorta di società in nome collettivo che è valida fino alla conclusione di un progetto o fino a quando non è trascorso un determinato periodo di tempo. Tutti i partner hanno pari autorità sulla società e partecipano a eventuali guadagni o perdite. Hanno anche la responsabilità fiduciaria di agire nel migliore interesse dell'impresa e dei suoi membri.
#3. Società a responsabilità limitata (LLP)
Una società a responsabilità limitata (LLP) è un tipo di società in cui la responsabilità di tutti i partner è limitata. Le attività di gestione sono aperte a tutti i partner. Al contrario, in una società in accomandita semplice, almeno un socio accomandatario deve avere responsabilità illimitata e i soci accomandanti non possono partecipare alla gestione.
Le LLP sono spesso utilizzate per strutturare società di servizi professionali come studi legali e società di contabilità. I partner LLP, d'altra parte, non sono responsabili per il comportamento scorretto o la negligenza di altri partner.
Quando utilizzare una società in accomandita semplice
Una società in accomandita semplice è semplice da costituire perché ha una struttura meno formale e non sono richieste riunioni annuali. Le società in accomandita semplice consentono agli imprenditori di ottenere nuovi investimenti senza perdere il controllo.
Di seguito sono riportati i casi più diffusi in cui dovrebbe essere utilizzata una società in accomandita semplice:
#1. Imprese familiari
Le imprese familiari, note anche come società in accomandita familiare, generalmente hanno diversi investitori, ma pochi sono adatti a gestire l'attività. In tali circostanze, i soci accomandanti sono coloro che costituiscono il capitale necessario, mentre i soci accomandatari sono coloro che gestiscono l'impresa. I compiti di gestione potrebbero essere delegati a persone più giovani o di nuova generazione che alla fine erediteranno l'azienda.
#2. Imprese professionali
I partner senior in studi professionali, come studi legali o contabili, potrebbero voler continuare a partecipare come soci accomandanti. In tali casi, delegano le funzioni di gestione ai soci accomandatari.
#3. Pianificazione
Se un genitore o un altro membro della famiglia possiede un immobile che intende trasmettere a un erede, potrebbe iniziare ad amministrare la proprietà per conto dell'erede. Quando vengono seguiti i termini e le condizioni stabilite della società in accomandita semplice, il reddito generato viene distribuito all'erede, che alla fine ottiene la proprietà completa.
#4. Progetti immobiliari commerciali
Questa è un'ottima applicazione per formare società in accomandita semplice. I soci accomandanti partecipano al progetto e ricevono un ritorno quando è completato. I soci accomandatari organizzano e supervisionano la costruzione e la manutenzione del progetto.
Quando qualcuno ha un'idea imprenditoriale ma non dispone delle risorse finanziarie necessarie, spesso forma una società in accomandita semplice. Quindi cercano persone che credono nel concetto e sono pronte a investire in esso.
Come formare una società in accomandita semplice
L'Uniform Limited Partnership Act, che è stato presentato per la prima volta nel 1916 e da allora è stato modificato numerose volte, disciplina la costituzione di società in accomandita semplice in quasi tutti gli stati degli Stati Uniti. Con la Louisiana come unica eccezione, la maggior parte degli Stati Uniti - 49 stati e il Distretto di Columbia - ha accettato queste regole.
I partner devono registrare l'impresa nello stato applicabile, spesso attraverso l'ufficio del Segretario di Stato locale, al fine di formare una società in accomandita semplice. È fondamentale garantire tutti i permessi e le licenze commerciali necessari, che variano a seconda della posizione, dello stato e del settore. La Small firm Administration (SBA) degli Stati Uniti elenca tutte le autorizzazioni e le licenze locali, statali e federali necessarie per avviare un'impresa.
Accordo di partnership
Oltre ai depositi esterni, i partecipanti alla società in accomandita semplice devono predisporre un accordo di società. Questo è un documento interno che descrive come funzionerà l'azienda. Questo accordo definisce i diritti, gli obblighi e le aspettative di ciascun partner. Questo documento non è archiviato presso alcuna organizzazione statale o governativa ed è anche noto come accordo operativo.
L'accordo di partenariato dovrebbe specificare le due caratteristiche finanziarie più importanti della società. Per cominciare, l'accordo dovrebbe specificare come saranno allocati i profitti e le perdite. Ciò include il modo in cui i ricavi saranno divisi ai partner. In secondo luogo, l'accordo dovrebbe specificare la procedura e le aspettative per quando un partner desidera vendere la proprietà della partnership. Ciò potrebbe includere un periodo di preavviso o aspettative da parte di altri partner sul primo diritto di acquisto.
Pro e contro delle società in accomandita semplice
Quando si prende questa decisione, è importante consultare un avvocato d'affari e un professionista fiscale, ma qui ci sono alcuni vantaggi e svantaggi da considerare.
PRO:
- I beni personali dei soci accomandanti sono al sicuro – Mentre i soci accomandatari di una LP sono personalmente responsabili dei debiti legali e finanziari della società, i soci accomandanti della LP possono solo perdere il loro investimento finanziario nell'attività; i loro beni personali non sono a rischio se la società si indebita finanziariamente o viene citata in giudizio.
- La gestione della chiarezza – I soci accomandatari di un LP godono di un potere gestionale completo. I soci accomandanti non hanno voce in capitolo su come vengono gestite le operazioni dell'azienda. Ciò potrebbe facilitare il processo decisionale quotidiano.
- Semplice da stabilire – Rispetto a una società, una società in accomandita semplice può essere meno costosa e più facile da stabilire. Le società in accomandita semplice non devono formare un consiglio di amministrazione, scrivere statuti o emettere azioni.
- Potenziale di investimento di capitale – Una società in accomandita semplice può aggiungere ulteriori soci accomandanti per acquisire più fondi per l'azienda. Poiché gli investitori sanno che avranno una responsabilità limitata quando investono come soci accomandanti, un LP potrebbe essere in grado di ottenere capitale più facilmente rispetto ad altri tipi di attività che non forniscono ai proprietari protezione della responsabilità personale.
- Requisiti minimi di conformità aziendale in corso – A differenza di una società, la struttura LP ha meno formalità di conformità. Un LP deve generalmente presentare una relazione annuale allo stato, mantenere un agente registrato, pagare le tasse, tenere una riunione annuale con i suoi partner e mantenere aggiornate tutte le licenze commerciali e i permessi.
- Tassazione passante – La tassazione passante comporta che l'impresa non paghi le imposte sul reddito. I singoli partner, d'altra parte, dichiarano e pagano le tasse sulla loro parte degli utili della società. L'eliminazione della doppia imposizione che si verifica con le società può ridurre il carico fiscale complessivo.
- È semplice trasferire la proprietà – I soci accomandanti possono andarsene o essere sostituiti. Quando i partner vanno in pensione, muoiono o rinunciano all'attività, la società in accomandita semplice non deve essere sciolta.
Contro:
- La protezione della responsabilità personale non è disponibile per tutti i proprietari – Solo i soci accomandanti ottengono la protezione della responsabilità personale. I soci accomandatari continuano ad essere personalmente responsabili.
- I soci accomandanti devono esercitare cautela – I soci accomandanti devono prestare attenzione. Se un socio accomandante diventa attivo nel funzionamento dell'impresa, quel socio può perdere il proprio stato di responsabilità limitata e diventare personalmente responsabile dei debiti della società.
- L'onere fiscale dei soci accomandatari autonomi può trovarlo proibitivoe – Con le tasse pass-through, i soci accomandatari di un LP devono pagare l'imposta sul lavoro autonomo sui loro profitti aziendali oltre all'imposta sul reddito. Questo potrebbe diventare troppo per alcune persone.
Società in nome collettivo vs Società in accomandita semplice
La principale differenza tra General Partnership e Limited Partnership è che i soci accomandatari hanno il pieno controllo operativo di un'azienda e una responsabilità illimitata, in senso commerciale. I soci accomandanti sopportano meno rischi e non sono coinvolti nelle operazioni commerciali quotidiane.
#1. Istituzione
- In cosa differiscono: Sia una società in nome collettivo che una società in accomandita semplice richiedono ai partner di stipulare un accordo per formare e gestire una società di persone.
- Cosa li distingue: Per iniziare, le società in nome collettivo richiedono solo un accordo (anche solo verbale) tra i soci. Le società in accomandita semplice richiedono passaggi aggiuntivi. Tu e i tuoi partner dovete depositare un certificato di società in accomandita semplice presso l'ufficio del segretario di stato nello stato in cui intendete operare.
#2. Proprietà e gestione
- Ciò che hanno in comune: Ci sono diversi proprietari sia in società in nome collettivo che in accomandita semplice.
- Come differiscono: In una società in nome collettivo, tutti i soci sono soci accomandatari e gli obblighi di proprietà sono distribuiti equamente tra di loro. I soci accomandatari sovrintendono alle operazioni in una società in accomandita semplice; i soci accomandanti non partecipano alle operazioni quotidiane dell'azienda. I soci accomandanti sono gli unici investitori nella società.
#3. Condivisione di profitti, responsabilità e perdite
- Cosa hanno in comune: I soci in generale e le società in accomandita semplice condividono i profitti, gli obblighi e le perdite della società.
- Cosa li distingue: I soci accomandanti condividono le perdite e le passività della società solo nella misura del loro investimento. I soci accomandatari sono personalmente responsabili per tutti i debiti e le rivendicazioni.
#4. Prestazioni fiscali
- Cosa hanno in comune: Quando si tratta di tasse, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice sono entità pass-through, il che significa che i proprietari non devono presentare tasse aziendali separate, ma invece dichiarano le entrate aziendali nelle loro dichiarazioni dei redditi personali.
Qual è lo scopo principale di una società in accomandita semplice?
L'obiettivo principale di una società in accomandita semplice è consentire a individui o altre aziende di mettere in comune i propri talenti e fondi aziendali per formare un'attività redditizia. I soci accomandanti forniscono capitale, mentre i soci accomandatari hanno il controllo completo sulle operazioni quotidiane dell'azienda.
Qual è la differenza tra una società in accomandita semplice e una LLC?
Una società a responsabilità limitata (LLP) è paragonabile a una LLC in quanto tutti i partner hanno una protezione a responsabilità limitata. Tuttavia, in alcuni stati, i partner LLP hanno una protezione di responsabilità inferiore rispetto ai partner LLC. I criteri per gli LLP differiscono a seconda dello stato.
Qual è un vantaggio di una società in accomandita semplice?
Il vantaggio principale delle società in accomandita semplice è che la loro responsabilità personale per i debiti aziendali è ridotta. Un socio accomandante può essere ritenuto responsabile solo personalmente per l'importo investito. I soci accomandanti beneficiano della sicurezza di sapere che non possono perdere più denaro di quanto hanno contribuito.
Perché qualcuno dovrebbe scegliere una società in accomandita semplice?
Incoraggiando gli investitori a diventare soci accomandanti e garantendo loro la protezione della responsabilità personale, la società può raccogliere fondi. Una società in accomandita semplice è più semplice e meno costosa da incorporare rispetto a una LLC o società e ha meno responsabilità di tenuta dei registri e di rendicontazione.
Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una società in accomandita semplice?
Sebbene il vantaggio principale di una società in accomandita per i soci accomandanti sia che hanno una responsabilità personale minima per gli obblighi dell'azienda, uno dei principali svantaggi è che potrebbero perdere i loro investimenti nell'attività in caso di fallimento.
Conclusione
Le società in accomandita semplice sono comunemente impiegate da hedge fund e società di investimento per raccogliere denaro senza rinunciare al controllo. I soci accomandanti investono in un LP e hanno poca o nessuna influenza sull'amministrazione dell'entità; tuttavia, la loro responsabilità è limitata al loro investimento personale.
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Riferimenti
