La diligence raisonnable est la base de toutes les fusions et acquisitions (M&A) réussies. Rien ne remplace une recherche approfondie sur une entreprise et ses activités avant de l'acheter. Ce guide dévoile des tonnes de conseils et d'étapes utiles qui devraient servir de point de départ à toute personne effectuant une diligence raisonnable pour la première fois. Cependant, cela ne va pas sans une définition du processus de diligence raisonnable en ce qui concerne les fusions et acquisitions.
Définition du processus de diligence raisonnable
La diligence raisonnable est un examen approfondi ou un audit d'une entreprise qui est normalement effectué avant une fusion ou acquisition (F&A). L'objectif de la diligence raisonnable dans les affaires est de s'assurer que toute décision prise concernant l'entreprise en question est éclairée, augmentant ainsi vos chances d'ajouter de la valeur dans une opération de fusion et acquisition.
Passons à autre chose, si vous recherchez une définition plus élaborée, notre article sur les principes fondamentaux de la diligence raisonnable vous sera d'une grande aide.
Quelle est l'importance de la diligence raisonnable ?
Une fusion ou une acquisition est l'activité d'entreprise la plus importante qu'une entreprise poursuivra.
La diligence raisonnable permet aux entreprises de conclure ces transactions en toute confiance.
Il apporte également une valeur considérable à l'acheteur en mettant en évidence les vulnérabilités de l'entreprise cible (ou drapeaux rouges) ainsi qu'en trouvant des opportunités au sein de l'entreprise cible qu'il ignorait auparavant.
Quelles sont les difficultés du devoir de diligence ?
Acquérir une compréhension approfondie d'une organisation peut être une méthode hautement technique qui dépasse les capacités de la plupart des personnes sans expérience préalable dans l'industrie.
Il existe plusieurs difficultés, mais les suivantes sont généralement parmi les plus fréquemment rencontrées :
#1. Ne pas savoir quelles questions poser
Il est important de savoir quels sont les problèmes et quelles sont les questions auxquelles il faut répondre pour mieux les examiner.
#2. Exécution lente
Demander aux vendeurs d'obtenir des documents ou des informations prendra du temps, retardant parfois la clôture de la transaction.
#3. Manque de communication
Les vendeurs traitent souvent la diligence raisonnable comme une gêne, ce qui entraîne de l'impatience, une mauvaise communication et même des frictions.
#4. Manque d'expertise
Il est tout à fait possible que vous ayez besoin de recruter quelqu'un pour vous aider dans au moins certains aspects du processus de diligence raisonnable (par exemple, un expert en propriété intellectuelle).
#5. Problèmes de coût
La diligence raisonnable peut être coûteuse, durer des mois et nécessiter de longues heures de spécialistes, ce qui amène de nombreuses personnes à croire à tort qu'elles peuvent prendre des raccourcis.
Comment faire preuve de diligence raisonnable (processus)
La diligence raisonnable est un examen détaillé d'une entreprise commerciale, généralement effectué par un acheteur potentiel avant de conclure un accord commercial.
Les exemples incluent la préparation de fusions et acquisitions (M&A) pour l'achat de nouvelles installations.
Cependant, pour compléter l'enquête, des équipes spécialisées collaborent pour compiler et examiner les données, notamment :
- Comptes de profits et pertes
- Comptes payables et recevables
- Contrats de partenariat
- Contrats déjà en place
- Comptes de profits et pertes
- Résultats sur une base annuelle
- Les déclarations de revenus ;
- Pratiques de l'entreprise et opérations
Étapes du processus, des politiques et des procédures de diligence raisonnable pour une entreprise ou une action
Voici les étapes à suivre lorsque vous vous plongez dans la diligence raisonnable. Cela couvre essentiellement, processus, politiques et procédures de diligence raisonnable.
#1. Établir la capitalisation de la société
La première étape consiste à visualiser ou à dessiner une image mentale de l'entreprise sur laquelle vous enquêtez. C'est pourquoi vous devriez examiner la capitalisation boursière de l'entreprise, qui calcule la valeur marchande totale en dollars de ses actions en circulation pour déterminer la taille de l'entreprise.
La capitalisation boursière en dit long sur la volatilité du titre. Cela révèle également quelques autres éléments vitaux, tels que la diversité de la propriété et l'ampleur future des marchés finaux de l'entreprise. Les entreprises à grande et à méga-capitalisation, par exemple, ont des sources de revenus plus stables et moins d'incertitude. Les entreprises à moyenne et à petite capitalisation, en revanche, ne peuvent représenter qu'un seul segment du marché et peuvent connaître une plus grande volatilité du cours des actions et des bénéfices.
À ce stade de votre vérification diligente des actions, vous ne prenez aucune décision pour ou contre les actions. Vous devez concentrer vos énergies sur la collecte de connaissances qui jetteront les bases de tout ce qui suit. Lorsque vous commencez à consulter les statistiques des ventes et des bénéfices, les détails que vous avez appris sur la capitalisation boursière de l'entreprise vous aideront à mettre les choses en perspective.
#2. Tendances du chiffre d'affaires et de la marge
Lorsque vous examinez les chiffres financiers de l'entreprise que vous étudiez, il est judicieux de commencer par les modèles de ventes, de bénéfices et de marges. Consultez les tendances des ventes et du revenu net au cours des deux dernières années sur un site Web d'actualités financières qui vous permet de rechercher rapidement des détails commerciaux détaillés à l'aide du nom de l'entreprise ou du symbole boursier.
Ces sites Web incluent des graphiques historiques qui affichent les variations de prix d'une entreprise au fil du temps, ainsi que les ratios cours/ventes (P/S) et cours/bénéfice (P/E). Examinez les modèles les plus récents dans les deux ensembles de données, en notant si la croissance est instable ou stable, et s'il y a des fluctuations importantes (telles que plus de 50 % en un an) dans les deux sens.
Vous devriez également examiner les marges bénéficiaires pour voir si elles augmentent, diminuent ou restent les mêmes. De plus, vous trouverez des informations détaillées sur les marges bénéficiaires en vous rendant sur le site Web de la société et en recherchant leurs états financiers trimestriels et annuels dans la section des relations avec les investisseurs. L'étape suivante en couvrira une utilisation plus étendue.
#3. Marchés et concurrents
Maintenant que vous savez quelle est la taille de l'entreprise et combien d'argent elle gagne, il est temps d'examiner les secteurs dans lesquels elle opère et avec qui elle est en concurrence. Examinez les marges bénéficiaires de deux ou trois concurrents. Souvent, les entreprises ne définissent pas clairement leurs concurrents. Vous pourrez peut-être déterminer la taille des marchés finaux pour les produits de l'entreprise simplement en examinant les principaux concurrents dans chaque secteur d'activité (s'il y en a plusieurs).
De nombreux grands sites Web d'analyse d'actions fournissent des détails sur les rivaux de l'entreprise. En règle générale, vous trouverez les symboles boursiers des concurrents de votre entreprise, ainsi que des comparaisons claires de mesures spécifiques pour l'entreprise sur laquelle vous enquêtez et ses concurrents. Si vous n'êtes toujours pas sûr du fonctionnement du modèle commercial de l'entreprise, vous pouvez combler tous les trous ici avant de continuer. Lire sur les rivaux vous aidera également à comprendre ce que fait votre entreprise cible.
#4. Calculer les multiples d'évaluation
Il est maintenant temps de passer à l'action de diligence raisonnable sur un stock. Vous devriez examiner le ratio cours/bénéfice/croissance (PEG) à la fois pour l'entreprise que vous envisagez et pour ses concurrents. Notez toutes les disparités de valorisation significatives entre l'entreprise et ses concurrents. Il est normal de s'intéresser davantage à un stock concurrent à ce stade. Voyez-le comme un bon sentiment. Cependant, continuez avec la diligence raisonnable initiale tout en mentionnant les autres affaires pour une analyse future.
Point final
Les ratios P/E peuvent être utilisés comme point de départ pour évaluer les valorisations. Bien que les bénéfices puissent fluctuer et fluctueront (même pour les sociétés les plus stables), les valorisations sur la base des bénéfices glissants ou des attentes actuelles permettent une comparaison rapide avec les multiples du marché ou les concurrents directs.
À ce stade, vous devriez avoir une bonne idée de savoir si l'entreprise est une « action de croissance » ou une « action de valeur ». Parallèlement à ces distinctions, vous devez avoir une idée générale de la rentabilité de l'entreprise. C'est une bonne idée d'examiner quelques années de chiffres de bénéfices nets pour s'assurer que le chiffre de bénéfices le plus récent (et celui utilisé pour calculer le P/E) est normalisé et non faussé par un ajustement ou une charge ponctuel important. .
Le ratio P/E doit être considéré parallèlement au ratio prix/valeur comptable (P/B), au multiple d'activité et au ratio prix/ventes (ou chiffre d'affaires). Ces multiples illustrent la valeur de l'entreprise par rapport à sa dette, ses ventes annuelles et son bilan. Cependant, comme les fourchettes de ces valeurs varient selon l'industrie, il est essentiel de vérifier les mêmes chiffres pour certains rivaux ou pairs. Enfin, le ratio PEG tient compte des projections de croissance potentielle des bénéfices et de leur lien avec le multiple des bénéfices réels.
Dans des conditions de marché normales, les actions avec des ratios PEG proches de un sont considérées comme ayant le même prix.
#5. Gestion et propriété
Vous voudrez aborder certaines questions clés sur la gestion et la propriété de l'entreprise dans le cadre de votre diligence raisonnable sur une action. Les fondateurs de l'entreprise sont-ils toujours aux commandes ? Ou la direction et le conseil d'administration ont-ils recruté une multitude de nouveaux visages ? L'âge de l'organisation est une considération importante ici, puisque les jeunes entreprises préfèrent conserver davantage de leurs membres fondateurs. Examinez les biographies consolidées des cadres supérieurs pour voir quel type d'expérience diversifiée ils ont. Ces informations sont disponibles sur le site Web de la société ou dans les documents déposés par la Securities and Exchange Commission (SEC).
Vérifiez si les fondateurs et les gestionnaires détiennent une grande partie des actions, ainsi que la part du flottant détenue par les institutions. Le pourcentage de propriété institutionnelle indique le degré de couverture des analystes dont bénéficie l'entreprise ainsi que les facteurs influençant les volumes d'échanges. En outre, considérez la propriété personnelle élevée de la haute direction comme un avantage et la faible propriété comme un signal d'alarme potentiel. Les actionnaires sont mieux servis lorsque les personnes qui dirigent l'entreprise ont un intérêt direct dans le succès de l'action.
#6. Examinez le bilan
De nombreux articles peuvent être écrits sur la façon de mener une analyse de bilan, mais pour notre diligence raisonnable initiale, un examen superficiel suffira. Examinez le bilan consolidé de la société pour voir l'étendue totale des actifs et des passifs, en accordant une attention particulière aux niveaux de trésorerie (capacité à couvrir les passifs à court terme) et au montant de la dette à long terme conservée par la société. Une dette importante n'est pas toujours une mauvaise chose, et elle est davantage déterminée par le modèle économique de l'entreprise qu'autre chose.
Certaines entreprises (et industries dans leur ensemble) ont besoin de beaucoup d'argent pour démarrer, tandis que d'autres n'ont besoin que de quelques travailleurs, de certains équipements et d'un concept créatif pour démarrer. Pour déterminer le montant des fonds propres positifs de la société, examinez le ratio d'endettement. Vous devez ensuite l'appliquer aux ratios d'endettement de vos rivaux pour mettre la mesure en contexte.
Essayez de découvrir pourquoi les estimations du bilan « supérieur » du total des actifs, du total des passifs et des capitaux propres varient tellement d'une année à l'autre. Les notes de bas de page qui suivent les états financiers, ainsi que la discussion de la direction dans le rapport trimestriel/annuel, éclaireront la situation. L'organisation peut planifier le lancement d'un nouveau produit, accumuler des bénéfices non répartis ou simplement presser des ressources en capital rares. Après avoir examiné les tendances récentes des avantages, vous devriez avoir une meilleure compréhension de ce que vous voyez.
#7. Revoir l'historique du cours de l'action
À ce stade, vous voudrez savoir depuis combien de temps tous les types d'actions se négocient, ainsi que l'évolution des prix à court et à long terme. Le cours de l'action est-il agité et volatil, ou lisse et cohérent ? Cela décrit le type d'expérience de profit que le propriétaire d'actions moyen a eu, ce qui peut influencer les mouvements futurs des stocks. Les actions qui sont constamment volatiles semblent avoir des traders à court terme, ce qui peut apporter des facteurs de risque supplémentaires à ces investisseurs.
#8. Dilution et stock-options
Ensuite, vous devrez vous plonger dans les rapports 10-Q et 10-K. Les dépôts trimestriels auprès de la SEC doivent fournir des informations sur toutes les options d'achat d'actions en circulation ainsi que les attentes de rachat basées sur une gamme de cours potentiels des actions. 2
Utilisez ceci pour vous aider à comprendre comment le nombre d'actions pourrait changer en fonction du scénario de prix. Bien que les options d'achat d'actions puissent être un puissant facteur de motivation pour les travailleurs, méfiez-vous des activités louches telles que la réémission d'options «sous-marines» ou de toute enquête formelle sur des pratiques inappropriées telles que l'antidatation des options.
#9. Définissez vos attentes
Cette phase de due diligence est une sorte de « fourre-tout » et nécessite des recherches supplémentaires. Vous voudrez connaître les prévisions consensuelles de ventes et de bénéfices pour les deux à trois prochaines années, ainsi que les tendances à long terme du marché et des informations spécifiques à l'entreprise sur les alliances, les coentreprises, la propriété intellectuelle et les nouveaux produits et services. La nouvelle d'un nouveau produit ou service à l'horizon aurait pu éveiller votre intérêt pour le stock en premier lieu. Il est maintenant temps de creuser plus profondément avec l'aide de tout ce que vous avez rassemblé jusqu'à présent.
#dix. danger
Quelles sont les étapes de base de la diligence raisonnable ?
Voici les étapes générales du processus de diligence raisonnable.
- Évaluer les objectifs du projet. Comme pour tout projet, la première étape consiste à définir les objectifs de l'entreprise.
- Analyser les finances de l'entreprise.
- Une inspection minutieuse des documents.
- Analyse du business plan et du modèle.
- Création de l'offre finale.
- Gestion des risques.
Quels sont les trois 3 types de diligence?
Il existe 3 principaux types de diligence raisonnable :
- diligence raisonnable juridique.
- diligence raisonnable financière.
- due diligence commerciale
Qu'est-ce qu'une liste de contrôle de diligence raisonnable ?
Qu'est-ce qu'une liste de contrôle de diligence raisonnable ? Une liste de contrôle de diligence raisonnable est une manière organisée d'examiner une entreprise que vous achetez, fusionnez ou acquérez d'une autre manière. En utilisant cette liste de contrôle, vous pouvez vous renseigner sur les actifs, les passifs, les contrats, les avantages et les problèmes éventuels d'une entreprise.
Quelles sont les 4 choses qui peuvent être faites pour prouver la diligence raisonnable ?
Pour faire preuve de diligence raisonnable, toutes les entreprises alimentaires doivent s'assurer que leurs dossiers contiennent les informations suivantes :
- Vous n'utilisez que des fournisseurs agréés.
- Détails sur la façon dont votre environnement de travail respecte les règles (par exemple, fabriqué à partir des matériaux appropriés).
- Comment prévenir la contamination croisée dans la cuisine.
- Votre procédure HACCP.
Qui effectue la diligence raisonnable ?
La diligence raisonnable est effectuée par des analystes de recherche sur les actions, des gestionnaires de fonds, des courtiers, des investisseurs individuels et des entreprises qui envisagent d'acheter d'autres entreprises. La diligence raisonnable incombe à l'investisseur individuel.
En conclusion
Après avoir parcouru ces mesures, vous devriez être en mesure d'évaluer le potentiel de profit futur de l'entreprise ainsi que la manière dont l'action pourrait s'intégrer à votre portefeuille ou à votre stratégie d'investissement. Vous tomberez inévitablement sur des détails sur lesquels vous aimeriez en savoir plus. Cependant, le respect de ces directives peut vous empêcher de négliger des informations qui peuvent être essentielles à votre décision.
Les investisseurs chevronnés rejetteront beaucoup plus d'idées d'investissement (et de serviettes à cocktail) qu'ils n'en conserveront pour un examen plus approfondi, alors n'ayez jamais peur de recommencer avec un nouveau concept et une nouvelle entreprise. Il existe littéralement des dizaines de milliers d'entreprises parmi lesquelles choisir.
