Une société en commandite simple est une société détenue par deux groupes d'associés : les associés commandités et les associés commanditaires.
Apprenez les spécificités d'une société en commandite et comment elle diffère des autres formes de sociétés en nom collectif. Dans cet article, nous verrons également l'importance d'un contrat de société en commandite, le fonctionnement de la fiscalité et quelques exemples concrets du partenariat.
Qu'est-ce qu'une société en commandite?
Les associés commandités possèdent et gèrent une société, tandis que les associés commanditaires y investissent mais ne prennent pas de décisions opérationnelles ou n'assument pas la responsabilité personnelle de la dette de l'entreprise. Une société en nom collectif à responsabilité limitée peut être constituée en réunissant un ou plusieurs associés de chaque type.
Les sociétés en commandite simple sont souvent utilisées par des entreprises dans lesquelles les professionnels impliqués souhaitent déléguer la propriété de la société à l'associé commandité. Une société en commandite, par exemple, pourrait être utilisée par des investisseurs immobiliers.
Une autre utilisation courante d'une société en commandite est dans une entreprise familiale, connue sous le nom de société en commandite familiale. Les membres de la famille peuvent mettre leurs fonds en commun, nommer un commandité et voir leurs investissements croître.
LP est un acronyme pour société en commandite.
Comment fonctionnent les sociétés en commandite
Un LP doit avoir au moins un commandité qui est en charge des opérations quotidiennes de l'entreprise. L'associé commandité peut être une personne physique ou morale telle qu'une société. Ces formes d'associés prennent les décisions commerciales et sont également entièrement responsables des dettes et des litiges de l'entreprise.
Un ou plusieurs commanditaires font également partie d'un LP. Ils se réfèrent souvent à ces personnes comme "partenaires silencieux» parce qu'ils n'ont rien d'autre à faire qu'investir dans l'entreprise pour recevoir une part des bénéfices. Ce sont des propriétaires passifs qui ne s'engagent pas dans la gestion d'entreprise.
Les sociétés en commandite sont des véhicules d'entreprise intermédiaires à des fins fiscales. Cela signifie donc que l'impôt sur le revenu de l'entreprise est transmis aux associés individuels. Les partenaires individuels paient des impôts sur le revenu en fonction de leur part de l'entreprise, tout comme dans d'autres formes de partenariats. Cette part, également connue sous le nom de part distributive, est déclarée sur la déclaration de revenus personnelle du propriétaire, et les impôts sur le revenu sont facturés au taux d'imposition personnel du particulier.
Lorsque le LP subit une perte, il traite différemment le commandité et les commanditaires à des fins fiscales. Même si le client n'a pas d'autre revenu pour couvrir la perte, le commandité l'acceptera.
Un commanditaire gagne un revenu passif parce qu'il ne s'occupe pas des opérations quotidiennes de la société de personnes. Cela signifie qu'ils ne peuvent pas subir de perte pour réduire leurs impôts s'ils n'ont pas d'autres revenus pour couvrir la perte.
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Comment établir une société en commandite
On peut former un LP, comme toute autre société, en s'inscrivant auprès de votre état et en payant des frais de dossier.
En plus de l'inscription, vous devrez rédiger un contrat de société en commandite simple décrivant toutes les obligations des partenaires. Le contrat de société en commandite précise également comment les bénéfices de la société seront répartis entre les associés. Il devrait également contenir des clauses qui répondent à la question « Et si le commandité décède ? »
Avantages et inconvénients des sociétés en commandite
Un LP a les mêmes avantages que les autres formes de partenariats, mais avec l'option des commanditaires : ces partenaires peuvent réduire leur responsabilité tout en bénéficiant financièrement de la croissance de l'entreprise.
Le principal inconvénient d'un LP est que le commandité est légalement responsable de toutes les décisions de gestion. Donc, pour compenser ces risques, cette personne aura normalement besoin d'une indemnisation adéquate.
Alternatives aux sociétés à responsabilité limitée
Un LP diffère d'une société en nom collectif en ce sens qu'il n'a que des associés qui s'engagent dans la gestion de l'entreprise. Tous les commandités sont responsables et partagent tous les gains et pertes.
Une société à responsabilité limitée est un hybride entre une société en nom collectif et une entreprise. Les deux partenaires de cette forme de société sont appelés commanditaires à responsabilité limitée. Cependant, tous sont qualifiés pour s'engager dans la gestion d'entreprise.
Au lieu de faire assumer la responsabilité personnelle des individus, une société peut former une société à responsabilité limitée (LLC) qui agit en tant que commandité et assume toute la responsabilité.
Fiscalité des sociétés en commandite
Pour la fiscalité, l'Internal Revenue Service gère les sociétés en commandite de la même manière que les sociétés en nom collectif, à quelques exceptions près.
#1. Fiscalité des sociétés en commandite par transmission
Le système d'imposition pass-through est utilisé pour imposer les sociétés en commandite. Ils distribuent les bénéfices et les dépenses aux conjoints et les inscrivent sur leurs déclarations de revenus personnelles. En outre, ils distribuent les profits et les pertes aux partenaires au prorata de leurs participations. Par exemple, si un partenaire détient 51 % de ses LP, il reçoit 51 % des gains et des pertes.
Les participants LP, d'autre part, peuvent consentir à partager des revenus disproportionnés à leurs propres intérêts par des allocations spéciales. L'accord d'exploitation du LP précise ces allocations spéciales.
#2. Déductions
Sur les déclarations fiscales individuelles des associés, les frais professionnels sont déductibles. Par conséquent, les coûts d'entreprise admissibles, y compris les gains et les pertes, sont transférés aux partenaires concernant leurs propres intérêts pour des déductions sur leurs déclarations de revenus. Les acquisitions d'équipement, les frais de démarrage et d'entretien sont des exemples de dépenses d'entreprise qui peuvent être déduites. Les LP soumettent les formulaires Schedule K-1 à leurs partenaires, qui indiquent le nombre de gains, de pertes et de déductions qui leur sont distribués.
#3. Impôts sur le travail indépendant
L'un des avantages fiscaux pour les commanditaires dans les sociétés en commandite est que l'IRS ne traite pas les travailleurs de la même manière que les commandités. Étant donné que les revenus des LP ne sont pas des salaires imposables, ils ne paient pas d'impôts sur le travail indépendant, qui sont une combinaison de la sécurité sociale et Taxes d'assurance-maladie. Il s'agit d'une exonération fiscale pour les commanditaires puisque, depuis 2013, le taux d'imposition du travail indépendant est de 15.3 % du revenu imposable des commandités.
# 4. Retour d'information
Un LP est tenu par l'IRS de déposer une déclaration de renseignements annuelle. Une déclaration de renseignements précise la distribution des gains, des pertes et des déductions à chaque participant. Ainsi, l'IRS utilise les retours d'informations pour s'assurer que les allocations des membres sont exactes. Le type 1065 est utilisé par les LP pour produire des déclarations de renseignements, et non par les membres individuels.
Considérations
Les partenaires excluront les pertes sur leurs déclarations de revenus personnelles uniquement jusqu'à concurrence de la valeur de leurs participations. Si leurs pertes l'emportent sur leurs intérêts, ils reporteront la différence sur les années suivantes. De plus, les LPs peuvent empêcher tout ou partie de l'attribution des bénéfices aux partenaires s'ils ont besoin de conserver de l'argent à l'intérieur de l'organisation pour des améliorations commerciales. Les partenaires, en revanche, paieraient des impôts sur leur part des revenus, même s'ils ne gagnaient pas la totalité du montant.
Sociétés en commandite Exemples concrets
#1. Exemple de société en commandite
Les LP sont courants dans les entreprises urgentes telles que le cinéma et l'immobilier. Les commandités d'un film sont le réalisateur, l'écrivain et le monteur. Les associés commanditaires sont les entreprises qui dépensent de l'argent pour la réalisation de films. Dans une entreprise immobilière, les associés commandités sont des gestionnaires immobiliers professionnels, tandis que les associés commanditaires sont des investisseurs extérieurs.
#2. Exemple de société à responsabilité limitée
Les sociétés à responsabilité limitée sont populaires dans les cabinets médicaux, les cabinets d'avocats et les cabinets comptables. Ernest & Young LLP est un société de services professionnels basé à Londres, en Angleterre. Ernst & Whinney et Arthur Young & Co. (deux sociétés) ont fusionné pour former la société en 1989. Toutes ces sociétés sont des associés limités.
Qu'est-ce qu'un contrat de société en commandite (LPA) ?
Vous envisagez de créer une entreprise avec un ou plusieurs associés ? Un contrat de société en commandite précise les conditions de votre partenariat et aide à assurer la viabilité de votre future entreprise. Ainsi, avec un accord entre vous et vos partenaires sur vos droits de propriété et vos responsabilités, vous recommencerez à travailler ensemble pour atteindre vos objectifs commerciaux.
Un accord de société en commandite établit tous les termes de la société en commandite, des droits de propriété aux options de rachat et tout le reste. Vous pouvez également attribuer des postes de gestion uniques à vos partenaires. Les associés commanditaires (ceux dont la responsabilité des dettes de l'entreprise est proportionnelle à leur investissement) n'ont généralement pas de pouvoir de gestion.
Votre contrat de société en commandite doit inclure des détails tels que le nom, l'adresse et le but de la formation de la société ; si les commanditaires ont des droits de vote sur les décisions commerciales quotidiennes ; comment les décisions seront prises (par vote unanime, vote majoritaire ou vote majoritaire basé sur le pourcentage de propriété) ; les noms, le pourcentage de propriété, ainsi que les apports en capital des partenaires.
Ce document est également connu sous le nom de Contrat LP.
Conclusion
Les fonds spéculatifs et les partenariats d'investissement utilisent généralement des sociétés en commandite pour lever des fonds sans abandonner le contrôle. Les commanditaires investissent dans une LP et ont peu ou pas d'influence sur la gestion de l'entité. Leur responsabilité se limite à leur investissement personnel. Pendant ce temps, la gestion et l'exploitation de LP sont assurées par des commandités, mais leur responsabilité est illimitée.
FAQ sur les sociétés en commandite
Quelle est la différence entre LLC et société en commandite ?
Dans une société en commandite, les commanditaires peuvent investir dans l'entreprise et également partager les profits et les pertes, mais ne peuvent pas gérer activement les opérations quotidiennes de la société en commandite. Cependant, dans une LLC, les membres peut en fait superviser les opérations quotidiennes de l'entreprise tant que la LLC est gérée par les membres et non par les gestionnaires.
Quel est le but de la société en commandite ?
La société en commandite est une forme spécialisée de société en nom collectif. Le but de la société en commandite est pour permettre aux individus de s'organiser en une forme d'entité qui permet la flexibilité d'une société en nom collectif tout en permettant des droits, devoirs et protections spéciaux pour les commanditaires.
Un commanditaire peut-il être poursuivi ?
Une société en commandite est considérée comme une entité juridique distincte et, à ce titre, peut poursuivre, être poursuivi et posséder des biens. … La protection des actifs; lorsqu'un commanditaire est poursuivi, les actifs à l'intérieur de la société en commandite sont protégés contre la saisie. Les commanditaires sont protégés de toute responsabilité dans le cadre d'un procès commercial.
Quels sont les droits d'un commanditaire ?
Un associé commanditaire aura le droit de recevoir une part des bénéfices ou une autre compensation sous forme de revenu, et au remboursement de sa contribution tel que prévu aux articles 15 et 16.
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