Il existe différents types de sociétés de personnes, dont la plus courante est la société en nom collectif. Une société en nom collectif est formée lorsque deux ou plusieurs parties conviennent d'exploiter une société ensemble sans enregistrer ni constituer l'entreprise. Les sociétés en nom collectif sont très courantes parmi les différents types d'entités commerciales, car elles sont simples à créer et à déclarer aux impôts.
Si vous vous lancez dans des affaires avec des partenaires, vous devez savoir en quoi une société en nom collectif diffère des autres formes de sociétés de personnes et de structures commerciales.
Tous les associés commandités sont responsables des décisions commerciales en vertu des responsabilités de la société en nom collectif. Vous devez comprendre ce qu'implique une société en nom collectif, vos risques de responsabilité et ce qui se passe si vous ne rédigez pas d'accord contraignant.
Qu'est-ce qu'une société en nom collectif ?
Une société en nom collectif est une entreprise partenariat formé entre deux ou plusieurs personnes qui n'ont pas déposé de papiers d'entreprise auprès de l'État. Chaque partenaire est responsable des ventes, de la dette, des gains, des pertes et des opérations de l'entreprise. La formation d'une société en nom collectif est facile. La simplicité comporte cependant un risque majeur : vous et l'entreprise êtes inséparables. Les associés d'une société en nom collectif, comme les propriétaires uniques, sont individuellement responsables de les affaires. Vous êtes légalement responsable de toutes les dettes ou litiges de la société.
Seul l'associé commandité qui gère le cabinet est légalement responsable des litiges et des dettes commerciales si vous formez une société en commandite. L'associé investisseur (ou commanditaire) n'est pas directement responsable des poursuites ou des dettes encourues. Les commanditaires risquent simplement de perdre l'argent qu'ils ont investi dans l'entreprise. Puisqu'il est simple à créer, certains partenariats commencent comme des sociétés en nom collectif. Cependant, à mesure que l'entreprise se développe, ces partenariats devraient se transformer en une société à responsabilité limitée (LLC) pour réduire la responsabilité.
Comment fonctionne la société en nom collectif ?
Une société en nom collectif est une entreprise non constituée en société, ce qui signifie qu'il n'a pas besoin d'être enregistré auprès de l'État pour fonctionner légalement. En réalité, une société en nom collectif se produit par défaut lorsque deux ou plusieurs parties entrent dans une société avec l'intention de réaliser un profit.
Plus précisément, la société en nom collectif doit remplir deux conditions pour constituer une société en nom collectif :
- L'organisation doit avoir au moins deux actionnaires.
- Les deux partenaires doivent accepter d'accepter une responsabilité personnelle illimitée pour toute dette ou responsabilité légale encourue par la relation.
Tout associé d'une société en nom collectif a le pouvoir de conclure des contrats ou des accords commerciaux qui lient les autres associés. Bien que cela soit pratique, cela implique également que vous devez avoir une confiance totale dans la ou les personnes avec lesquelles vous lancez votre entreprise. Il peut être excitant de démarrer une entreprise avec un ami ou un membre de la famille, mais ce n'est peut-être pas le meilleur choix en tant que partenaire commercial. Les décisions ou les erreurs de votre partenaire peuvent avoir des conséquences juridiques et financières pour vous, comme nous le verrons plus en détail dans la section suivante.
Convention Générale de Société
De nombreuses sociétés en nom collectif ont mis en place un accord de fondateur pour éviter et régler les différends. Le contrat de société en nom collectif précise la structure de gouvernance de l'entreprise ainsi que les droits et obligations de chaque propriétaire. Habituellement, le contrat de société en nom collectif comprend des dispositions relatives aux droits de vote des associés et à la répartition des avantages.
Les sociétés en nom collectif prennent fin lorsque l'un des partenaires décède, devient invalide ou quitte la relation en l'absence d'un accord de partenariat. Dans ces cas, un accord définira ce qui doit se passer. Par exemple, si l'un des partenaires décède, le ou les partenaires survivants peuvent avoir la première option d'acheter la part du partenaire.
Caractéristiques d'une société en nom collectif
Il ne faut pas grand-chose pour former une société en nom collectif, mais une fois formée, les implications peuvent être importantes, notamment en termes de responsabilité partagée entre les partenaires. Voici quelques détails supplémentaires sur ce à quoi s'attendre d'une société en nom collectif.
#1. Une société en nom collectif a une responsabilité conjointe.
Un GP se distingue par la responsabilité mutuelle des dettes et obligations du partenariat. Tout partenaire GP risque une responsabilité personnelle illimitée pour trois raisons :
- Leurs propres choix.
- Les actes des autres partenaires lient la relation.
- Comportement des employés au travail.
Si une société en nom collectif est poursuivie, les associés sont solidairement responsables des dommages-intérêts accordés par un juge ou un jury. C'est une responsabilité mutuelle. Certains États vont plus loin en imposant des responsabilités conjointes et solidaires. Dans ce cas, un débiteur ou un ayant droit peut poursuivre n'importe quel associé pour la conduite d'autres associés. Il appartient ensuite aux partenaires de déterminer qui doit à qui. La responsabilité partagée dans une relation générale peut être particulièrement préjudiciable si l'une des parties fait preuve de négligence ou se livre à des activités illégales.
Un exemple est le moyen le plus efficace de démontrer la responsabilité partagée entre les partenaires. Supposons que les partenaires A, B et C possèdent conjointement une entreprise de salon de coiffure. Le partenaire A blesse un client par erreur avec une tondeuse alors qu'il travaillait un jour. Le client poursuit les trois associés et obtient 1 million de dollars de dommages et intérêts. Le partenaire A a très peu de biens personnels, comme en témoigne le tribunal. Dans les états qui suivent des responsabilités mutuelles et solidaires, le client recouvrera tous les dommages des biens personnels des partenaires B et C même s'ils n'ont rien à voir avec l'accident de la tondeuse à gazon. Plus tard, les partenaires B et C peuvent intenter une action en justice contre le partenaire A pour récupérer de l'argent, mais cela ne vaut peut-être pas la peine si le partenaire A n'a pas d'argent.
Responsabilités fiduciaires d'une société en nom collectif
Vous pourriez être choqué d'apprendre que les partenaires peuvent être tenus responsables d'actions qu'ils n'ont pas effectuées, mais les obligations fiduciaires peuvent aider à protéger les membres GP. Les commandités ont quatre formes d'obligations fiduciaires :
#1. Devoir de bonne foi et d'équité :
Les partenaires doivent se comporter honnêtement et raisonnablement dans toutes les activités liées aux affaires.
#2. Devoir de loyauté :
Les partenaires doivent donner la priorité aux intérêts du partenariat par rapport aux leurs et éviter tout conflit d'intérêts qui pourrait nuire au partenariat.
#3. Obligation de divulgation :
Les partenaires doivent signaler les avantages et les risques possibles d'une décision commerciale potentielle dont ils ont connaissance. Ceci afin que les partenaires puissent prendre une décision éclairée quant à l'opportunité de l'entreprendre. Les partenaires peuvent avoir à révéler des détails sur les pratiques commerciales, les finances, les contrats, etc.
#4. Devoir d'attention:
Les partenaires doivent gérer la relation avec un soin équitable. Les partenaires, par exemple, peuvent documenter par écrit des questions commerciales importantes et tenir des registres financiers.
Ces devoirs fiduciaires commencent avec la formation du partenariat et se poursuivent jusqu'à ce qu'ils dissolvent le partenariat. Bien que la loi de l'État puisse imposer des obligations fiduciaires supplémentaires, les propriétaires d'entreprise peuvent incorporer ou modifier ces obligations fiduciaires par le biais d'un accord de partenariat. Si l'un des partenaires viole une obligation fiduciaire, les autres partenaires ont le droit de poursuivre.
Taxes de société en nom collectif
Obligation fiscale
L'impôt sur le revenu n'est pas prélevé sur les sociétés en nom collectif. Des partenariats, dont entreprises individuelles et les sociétés à responsabilité limitée, sont des entités fiscales intermédiaires. Cela garantit qu'ils transmettent les gains et les dépenses de la société de personnes aux propriétaires de l'entreprise, qui doivent déclarer leur part du revenu de l'entreprise dans leurs déclarations de revenus personnelles. Cela supprime les problèmes fiscaux, tels que la double imposition des revenus, auxquels les sociétés organisées en sociétés doivent faire face.
Société en commandite vs société en nom collectif
Le plus grand avantage des sociétés en commandite par rapport aux sociétés en nom collectif est que les associés en commandite ont une responsabilité légale limitée pour les obligations de leurs coassociés tant qu'ils ne sont pas personnellement impliqués dans la gestion. Les sociétés en commandite, en revanche, paieraient une taxe annuelle de 800 $ dans certaines juridictions, comme la Californie. Les sociétés en nom collectif sont exonérées du paiement d'une cotisation annuelle.
Répartition des impôts
À moins qu'il n'y ait un accord écrit entre les partenaires, l'Internal Revenue Service traite les deux partenaires de manière égale lors de l'estimation des impôts. Cela garantit qu'ils vous facturent équitablement, que vous soyez un associé fondateur ou un nouvel associé qui n'a pas d'actifs financiers apportés au partenariat. Les partenaires établis en bénéficient car leur part des actifs imposables dans l'entreprise diminue lorsqu'un nouveau partenaire se joint. Si, en revanche, vous êtes actionnaire, vous devez tenir compte de la charge fiscale supplémentaire sur votre copropriété des biens de la société.
Estimation des taxes
Les sociétés en nom collectif sont exonérées du calcul et du paiement des impôts prévisionnels. Il s'agit d'un simple sous-produit d'être une entité intermédiaire exonérée d'impôt sur le revenu. Cependant, selon leur situation, les membres de la société en nom collectif peuvent être tenus de payer des impôts trimestriels estimés. Par exemple, les partenaires qui sont des résidents des États-Unis et qui prévoient de devoir 1,000 XNUMX $ ou plus en impôts doivent payer des impôts trimestriels estimés.
Exemple de société en nom collectif
Par exemple, supposons que Roy et Joyce décident d'ouvrir une entreprise de dropshipping. La logistique R&J est le nom de l'entreprise. Roy et Joyce sont tous deux associés commandités de la société R&J Logistics depuis qu'ils ont ouvert l'entreprise ensemble.
Il est à noter que chaque associé commandité doit être activement impliqué dans la société. Par exemple, Roy peut être en charge de l'envoi des commandes aux fabricants, tandis que Joyce est en charge de la distribution des produits aux distributeurs.
Les bénéfices de l'entreprise sont répartis également entre Fred et Melissa. Dans le même temps, Fred et Melissa partagent la responsabilité conjointe des pertes du magasin.
Les avantages d'une société en nom collectif
La formation d'un médecin généraliste présente de nombreux avantages importants :
#1. Une société en nom collectif est simple à former.
La constitution d'une société en nom collectif est moins compliquée, moins coûteuse et nécessite moins de paperasse que la constitution d'une société.
#2. La fiscalité d'une société en nom collectif est simplifiée.
L'impôt sur le revenu n'est pas prélevé sur les médecins généralistes. Les bénéfices et les dépenses sont distribués aux associés individuels.
#3. Il est facile de rompre le partenariat.
Un partenariat peut être facilement rompu à tout moment.
Les inconvénients d'une société en nom collectif
Il y a deux inconvénients majeurs à former un médecin généraliste :
#1. Les associés d'une société en nom collectif font face à la possibilité d'une responsabilité illimitée.
Une société en nom collectif ne se constitue pas comme une organisation commerciale distincte de ses partenaires en raison de l'absence de structure d'entreprise. Les partenaires ne sont pas protégés contre toute réclamation déposée contre la société et leurs biens personnels peuvent être confisqués pour couvrir les dettes impayées de la société.
#2. Les partenaires sont conjointement et solidairement responsables de la conduite de l'autre.
Chaque partenaire porte la responsabilité des actions des autres. Si un partenaire exécute un accord à l'insu des autres partenaires, les autres partenaires sont donc tenus d'honorer les termes de cet accord.
Autres partenariats
Outre la société en nom collectif, il existe deux autres formes courantes de société en nom collectif :
# 1. Société en commandite (LP)
Dans une société en commandite, au moins un associé (l'associé commandité) a une responsabilité illimitée, tandis que les autres associés ont une responsabilité limitée (associés commanditaires). Les commanditaires ne participent pas activement à la gestion de la société et ne perdront pas plus que le montant qu'ils ont apporté à la société.
#2. Société à responsabilité limitée (LLP)
Il n'y a pas de commandité dans une société en nom collectif à responsabilité limitée. Les deux associés sont tenus de participer à la gestion de l'entreprise et tous les associés ont une responsabilité limitée. Les sociétés de services professionnels privilégient les sociétés à responsabilité limitée car les associés ne sont pas responsables des poursuites pour négligence intentées contre eux-mêmes ou contre d'autres associés.
Qui sont les membres de la société en nom collectif ?
Une société en nom collectif est un accord entre deux ou plusieurs personnes qui unissent leurs forces pour exploiter une entreprise et divisent les actifs et les passifs de l'entreprise. Ce n'est pas une personne morale distincte. La gestion de l'entreprise dépend des associés, généralement par le biais d'un accord de partenariat.
Quelle est la limite d'associés pour une société en nom collectif ?
Un type d'entité commerciale est une société en nom collectif. Bien qu'il n'y ait pas de nombre maximum d'associés dans un partenariat, il doit en avoir au moins deux.
Quelles sont les lois des sociétés en nom collectif?
Dans une société en nom collectif californienne, chaque associé est considéré comme un copropriétaire de la société. Sauf indication contraire, chacun a son mot à dire sur la gestion de l'entreprise et a droit à une partie de ses bénéfices et de ses pertes en fonction du montant d'argent qu'il y a investi.
Y a-t-il un PDG dans la société en nom collectif ?
Dans une société en nom collectif, tout le monde est appelé associé ; il n'y a pas de PDG. Cependant, dans un partenariat, le titre de PDG peut être utilisé si une personne est en charge de toutes les opérations commerciales et le fait avec l'approbation de tous les associés. Lire aussi : QCM de partenariat.
Une société en nom collectif peut-elle ouvrir un compte bancaire ?
L'ouverture d'un compte bancaire d'entreprise partagé ne demande pas plus d'efforts que l'ouverture d'un compte unique. Vous devrez choisir la meilleure banque pour votre entreprise, lui donner des informations sur vous et votre partenaire et vous assurer que vous répondez à toutes les exigences.
Une société en nom collectif peut-elle emprunter de l'argent ?
Dans une société en nom collectif, les associés sont propriétaires de la société et ont la possibilité de prêter ou de retirer du capital. Bien que le résultat soit identique, la transaction ne serait pas qualifiée de prêt d'actionnaire, car votre société de personnes n'est pas une société.
Conclusion
Lorsqu'il s'agit de démarrer une entreprise, vous avez quatre options : une société par actions, une société à responsabilité limitée, une entreprise individuelle et une société de personnes. L'assujettissement à l'impôt d'une entreprise varie en fonction de sa structure commerciale, et il s'agit d'un facteur important à prendre en compte lors du choix d'une structure. Les sociétés en nom collectif, comme les entreprises individuelles, sont le type d'arrangement commercial le plus facile à établir et ne nécessitent pas de formulaires ou de frais spéciaux. Une société en nom collectif, en revanche, offre peu d'avantages fiscaux aux propriétaires de sociétés.
FAQ sur les sociétés en nom collectif
Quelles sont les caractéristiques de la société en nom collectif ?
Il nécessite au moins deux partenaires. Chacun des associés peut engager la société en nom collectif. Tous les partenaires ont responsabilité illimitée sont responsables de tous leurs propres actes et omissions et celles de la société en nom collectif et des autres associés. Chaque associé est responsable de toutes les dettes et obligations du GP.
Que font les commandités ?
Un commandité a le pouvoir d'agir au nom de l'entreprise à l'insu ou l'autorisation des autres partenaires. Contrairement à un associé commanditaire ou tacite, l'associé commandité peut avoir une responsabilité illimitée pour les dettes de l'entreprise. … Le principal avantage d'une société de personnes est qu'elle n'est pas imposée séparément.
Comment les associés commandités sont-ils payés ?
Rémunération du commandité
Les médecins généralistes sont soit payés par des frais de gestion ou une rémunération. … Les médecins généralistes peuvent également gagner une partie des bénéfices du fonds de capital-investissement, et cette commission est un intérêt porté.
Comment les associés commandités gagnent-ils de l'argent ?
La gestion de plusieurs fonds à la fois augmente les bénéfices. En général, un fonds de capital-risque dure de sept à dix ans et la plupart des entreprises essaient de lever des fonds pour un nouveau fonds tous les deux ou trois ans. Les commandités gagner de l'argent de chaque fonds actif, incluant à la fois les intérêts portés et les frais de gestion.
