Les entrepreneurs décident que lorsqu'il s'agit de lever des fonds, ils peuvent (ou doivent) utiliser un mémorandum de placement privé (PPM) pour informer les potentiels Investisseurs sur la structure de leur entreprise, l'opportunité d'investissement et les risques associés aux deux. Alors que vous pesez l'importance et la nécessité d'une notice d'offre dans votre cas particulier, vous vous demandez peut-être : « Qu'est-ce qui se passe dans un PPM ? " Les informations contenues dans cet article vous aideront à comprendre le but et vous donneront une liste de contrôle pour les mémorandums de placement privé. Nous examinerons également un exemple de mémorandum de placement privé.
Qu'est-ce qu'un mémorandum de placement privé ?
Un mémorandum de placement privé (PPM) est un document juridique envoyé aux investisseurs potentiels lorsqu'un Société vend le stock. Il est également connu sous le nom de notice d'offre ou d'offre de papier. Un PPM est utilisé dans les transactions « privées » lorsqu'il n'y a pas d'enregistrement de valeurs mobilières en vertu de la législation fédérale ou étatique applicable. Au lieu de cela, ils le vendent sous l'une des exemptions d'enregistrement. Le PPM décrit l'entité qui vend les titres, les conditions de la vente et les risques de l'investissement. Les divulgations dans le PPM diffèrent. Cela dépend de la dispense d'inscription utilisée, des acquéreurs visés et de la durée de l'offre.
Le PPM est important car il fournit à l'investisseur toutes les données nécessaires pour prendre une décision d'investissement. Il fournit également les documents nécessaires pour compléter la transaction d'investissement. L'objectif des PPM est d'être des documents autonomes. Cela signifie qu'il n'est pas nécessaire de fournir à l'investisseur des détails supplémentaires pour prendre une décision d'investissement appropriée.
Les placements privés sont également appelés Offres d'actions privées. Il s'agit d'opérations de capital/dette « privées » qui sont beaucoup moins coûteuses à réaliser qu'une offre publique initiale, ou introduction en bourse.
Types de mémorandum de placement privé
Les différents types de PPM disponibles incluent les éléments suivants ;
- Billets à ordre
- Vente d'actions ordinaires dans des sociétés
- Fonds commun de placement en fiducie
- Obligation mise en vente par comté
Directives générales pour la création de PPM
Les PPM, ou mémorandums de placement privé, remplissent deux fonctions. Ils visent à servir à la fois d'outil d'exécution et d'outil de marketing. Vous remarquerez peut-être que l'application et le marketing ont des objectifs très différents. Ainsi, les PPM exercent un équilibre. L'équilibre devrait favoriser l'application (atténuation des risques). Cependant, vous (et vos avocats) ne pouvez pas ignorer la valeur de créer un document qui invite les investisseurs à investir ! Il existe de nombreuses façons d'y parvenir tout en protégeant votre entreprise et vous-même contre les dommages inutiles.
Le reste de cet article suppose que votre entreprise est admissible à l'une des nombreuses exemptions qui vous permettent d'échapper à l'enregistrement auprès de la SEC pour les titres que vous émettrez. C'est un sujet pour un autre post. Pour l'instant, vous devez savoir que si vous émettez des titres aux États-Unis (ou en dehors des États-Unis mais soumis aux lois américaines), vous devez soit bénéficier d'une dispense d'enregistrement, soit enregistrer les titres auprès de la SEC avant de les émettre. En outre, étant donné que certaines exemptions exigent des types spécifiques de divulgation d'informations, l'exemption spécifique peut entraîner certaines exigences PPM.
Exigences de base du protocole de placement privé
Dans la mesure du possible, vous devez rédiger les PPM dans un anglais simple (formulation simple). Ainsi, les PPM sont davantage concernés par les questions juridiques concernant les titres privés vendus. Cela ne signifie pas qu'ils doivent être écrits dans un jargon juridique complexe. Après tout, les PPM sont des ressources marketing pour les investisseurs potentiels qui envisagent de placer leur argent - et, dans une certaine mesure, leur confiance - dans l'entreprise émettrice.
Lors de la création du bon PPM pour votre startup, une chose à garder à l'esprit est qu'il n'y a pas de solution unique. En réalité, le contenu d'un PPM peut différer selon la structure de la transaction, le marché et le public cible. En outre, il diffère de l'exemption particulière sur laquelle un émetteur (l'entreprise vendant des titres) s'appuie pour échapper Enregistrement SEC. Comme indiqué précédemment, ce dernier élément - l'exemption que vous utilisez - nécessitera l'inclusion de détails spécifiques dans votre PPM.
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Liste de contrôle pour les mémorandums de placement privé
Un mémorandum de placement privé (PPM) est mieux réalisé avec l'aide d'un spécialiste. Bien que des échantillons et des modèles soient disponibles sur Internet, le PPM doit aller bien au-delà de la norme générique pour résoudre les termes et les risques de votre offre. Cela dit, il s'agit de la liste de contrôle des principales parties d'un PPM qui devrait être utilisée dans presque tous les mémorandums de placement privé.
#1. Page de couverture et table des matières
Utilisez une page de garde avec le nom de votre entreprise, les coordonnées et la date pour ouvrir le dossier. La table des matières doit ensuite décrire toutes les parties ainsi que toutes les annexes ou pièces que vous joindrez.
#2. Informations clés
Utilisez un langage de mise en garde avant d'entrer dans les termes de l'investissement pour clarifier le but du document et les limites de ses utilisations.
#3. Sommaire:
Un résumé de quelques pages devrait inclure un aperçu de l'ensemble du document, de la société et des offres de titres.
#4. Facteurs de risque
Ce segment doit se concentrer sur les risques pertinents et généraux auxquels la société est confrontée et qui affecteront la valorisation de ses actions.
#5. Utilisation du produit
Les investisseurs veulent savoir comment vous utiliserez leur argent pour propulser l'entreprise vers l'avant. Les fonds ne doivent pas être utilisés pour les dépenses générales de fonctionnement (sauf pendant une période de démarrage restreinte). Ces informations sur un mémorandum de placement privé permettent de renforcer les capacités ou d'acheter des actifs qui permettront un développement significatif.
#6. Capitalisation et dilution
La partie capitalisation, également connue sous le nom de « table de capitalisation », devrait clarifier qui possède quoi dans l'entreprise en ce moment. La dilution décrit ce qui arrive à ces actions lorsque vous en vendez plus, y compris la propriété et les droits de vote.
#7. Données financières et analyse
C'est l'occasion d'inclure un aperçu financier de l'histoire de l'entreprise et des attentes futures. Ainsi, ces informations contenues dans un mémorandum de placement privé montrent l'analyse de la direction de la situation financière de l'entreprise.
#8. Affaires et gestion
Ces pages, semblables à un plan d'affaires, offrent un regard plus approfondi sur l'entreprise et son équipe de direction.
#9. Feuille de termes :
La feuille de conditions, également connue sous le nom de description de l'offre, décrit l'offre particulière proposée, y compris le nombre d'actions, le prix d'offre, les frais que la société doit payer sur le capital levé et la forme des actions. Il peut y avoir un nombre minimum et un nombre maximum d'actions que l'on doit vendre pour que le mémorandum de placement privé se poursuive. Ces connaissances sont mieux présentées sous forme de tableau.
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Exemple de mémorandum de placement privé (protocole d'offre)
La plupart des sociétés de capital-investissement cherchent à augmenter leur rythme de croissance sans s'endetter ni entrer en bourse. Si une entreprise manufacturière, par exemple, souhaite augmenter le nombre d'usines qu'elle possède, elle peut utiliser une notice d'offre (Private Placement Memorandum) pour financer l'expansion. Lorsque cela se produit, l'entreprise doit d'abord déterminer combien d'argent elle doit lever et à quel prix par action. Dans ce cas, l'entreprise a besoin de 1 million de dollars pour financer son expansion à 30 dollars par action.
L'entreprise commence par rédiger une notice d'offre (PPM) avec l'aide d'une banque d'affaires ou d'un banquier. Cet exemple de mémorandum de placement privé est conforme aux règles de la Securities and Exchange Commission (SEC). Une fois la conformité atteinte, le document est distribué à un groupe restreint de parties intéressées, normalement sélectionnées par l'organisation elle-même. En comparaison, un offre publique initiale (IPO) permet à tout le monde dans le public d'acheter des actions dans l'entreprise.
La notice d'offre informe les investisseurs potentiels sur la société, y compris les conditions de l'investissement, l'essence de l'entreprise et le risque potentiel de l'investissement. Un accord de souscription, qui est un arrangement juridique entre la société émettrice et l'investisseur, figure toujours dans le document.
Comment un PPM est-il utilisé dans le processus de due diligence pour les investisseurs ?
Un PPM est un élément essentiel du processus de diligence raisonnable pour les investisseurs. Il fournit à l'investisseur des informations détaillées sur l'émetteur et l'offre, permettant à l'investisseur de prendre une décision éclairée concernant l'investissement. Les investisseurs doivent examiner attentivement le PPM pour comprendre les risques associés à l'investissement, y compris les risques financiers, opérationnels et réglementaires. Le PPM doit également fournir des informations sur le retour sur investissement attendu, les conditions de l'offre et les droits et obligations de l'émetteur et de l'investisseur.
Quelles sont les exigences de déclaration continues pour les émetteurs de titres offerts dans le cadre d'un PPM ?
Les émetteurs de titres offerts dans le cadre d'un PPM sont généralement tenus de fournir des informations financières et opérationnelles continues aux investisseurs, y compris des états financiers annuels, des rapports de gestion et toute autre information jugée importante pour l'investissement. La fréquence et la nature de ces rapports dépendront des conditions de l'offre, ainsi que des lois et réglementations spécifiques applicables à l'émetteur. L'objectif du reporting continu est de fournir aux investisseurs une image claire de la situation financière, des opérations et des perspectives de l'émetteur, leur permettant de prendre des décisions éclairées concernant l'investissement.
Un PPM peut-il être modifié après sa diffusion ?
Dans certains cas, un PPM peut être modifié après sa distribution, par exemple, pour refléter des changements dans l'activité ou la situation financière de l'émetteur, ou pour corriger des erreurs ou des omissions. Cependant, le processus de modification d'un PPM peut être complexe et peut nécessiter le consentement des investisseurs, de l'émetteur et de toute autorité de réglementation compétente. Les modifications apportées à un PPM doivent être soigneusement examinées et effectuées conformément aux lois et réglementations applicables afin de garantir que les informations fournies aux investisseurs restent exactes et à jour.
Quel est le rôle d'un souscripteur dans une offre PPM ?
Un preneur ferme peut être impliqué dans une offre PPM pour aider l'émetteur dans la vente de titres. Le rôle du placeur peut inclure la souscription de l'offre, ce qui signifie que le placeur s'engage à acheter les titres et à les vendre aux investisseurs. Le souscripteur peut également fournir à l'émetteur des conseils sur les conditions de l'offre, aider à la préparation du PPM et aider à la commercialisation des titres. Le placeur peut également être chargé de s'assurer que l'offre est conforme aux lois et réglementations applicables.
Que faire en cas de modification des informations contenues dans le PPM ?
Si des modifications sont apportées aux informations contenues dans le PPM, l'émetteur doit rapidement mettre à jour le PPM pour refléter les changements et distribuer le PPM mis à jour aux investisseurs. Ceci est important pour s'assurer que les informations fournies aux investisseurs sont exactes et à jour, et pour empêcher la diffusion d'informations fausses ou trompeuses sur l'investissement. Le processus de mise à jour d'un PPM dépendra des termes de l'offre, ainsi que des lois et réglementations spécifiques applicables à l'émetteur.
Quelles sont les conséquences de faire des déclarations fausses ou trompeuses dans un PPM ?
Faire des déclarations fausses ou trompeuses dans un PPM peut avoir de graves conséquences juridiques et financières pour l'émetteur et toute personne impliquée dans la préparation du PPM. Cela inclut la possibilité de sanctions civiles ou pénales, ainsi que l'atteinte à la réputation de l'émetteur et une réduction de la valeur des titres. Pour éviter ces conséquences, il est important d'examiner attentivement les informations contenues dans le PPM pour s'assurer qu'elles sont exactes et complètes, et de mettre à jour rapidement le PPM pour refléter tout changement.
Conclusion
Parlez à un grand avocat avant de lever un capital d'investissement privé (qu'il s'agisse d'investisseurs providentiels, de capital-risqueurs, d'amis et de famille, ou d'autres sources). Cela ne signifie pas que vous devez toujours dépenser beaucoup d'argent ou créer un PMP (ou, d'un autre côté, que simplement parce qu'un PPM n'est pas une exigence pour l'exemption particulière sur les valeurs mobilières que vous utilisez, vous devriez automatiquement choisir de ne pas utiliser un PPM pour lever des capitaux). Cela signifie, à tout le moins, que vous consultez un professionnel du droit expérimenté pour déterminer la meilleure décision pour vous, vos cofondateurs et votre entreprise en démarrage ou plus établie en fonction des circonstances particulières entourant le montant d'argent que vous recherchez, les investisseurs vous pensez que vous êtes susceptible d'investir, et d'autres preuves contextuelles importantes. De plus, vous pouvez utiliser la liste de contrôle pour vous guider lors de la rédaction d'un mémorandum de placement privé.
FAQ sur le mémorandum de placement privé
Un PPM est-il un contrat ?
Ainsi, un PPM peut être considéré comme un sorte d'hybride entre un plan d'affaires et un contrat légal tout en un
Les fonds ont-ils besoin d'un PPM ?
PPM requis.
Un PPM n'est pas techniquement requis pour les offres en vertu de la règle 506(b) uniquement aux investisseurs accrédités et les offres en vertu de la règle 504 aux investisseurs accrédités ou non accrédités. Cependant, un PPM est généralement recommandé, même dans les cas où il n'est pas techniquement requis. Un émetteur doit considérer le PPM comme un type d'assurance
Que doit contenir un mémorandum de placement privé ?
Une liste de contrôle pour les principaux sujets (informations) dans un mémorandum de placement privé
- Avis aux investisseurs.
- Résumé.
- Objectif et aperçu de la société.
- Modalités de l'Offre et Titres.
- Facteurs de risque.
- Utilisation du produit.
- L'information financière.
- Gestion.
La notice d'offre est-elle obligatoire ?
Règle 5123 de la FINRA exige que les sociétés membres déposent le mémorandum de placement privé, la feuille de conditions ou un autre document d'offre qui énonce les conditions de l'offre.
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