Une société en commandite (LP) est une entité juridique composée d'au moins un associé commandité (qui a une responsabilité personnelle illimitée) et d'un associé commanditaire. Les associés commandités sont chargés de la gestion de l'entreprise et des choix commerciaux en vue d'atteindre les objectifs fixés. Dans cet article, nous expliquerons ce qu'est une société en commandite, quand vous devriez envisager de former une société en commandite, comment en former une, comment les sociétés en commandite sont imposées, une comparaison entre société en nom collectif et société en commandite, et ce qu'est le transfert d'énergie.
Qu'est-ce qu'une société en commandite ?
Une société en commandite (LP), par opposition à une société à responsabilité limitée (LLP), est une société de personnes composée de deux associés ou plus. Le commandité gère et dirige l'entreprise, tandis que les commanditaires ne participent pas à sa gestion. Le commandité d'une société en commandite, en revanche, a une responsabilité illimitée pour la dette, tandis que tous les commanditaires ont une responsabilité limitée jusqu'au montant de leur investissement.
Comment fonctionne une société en commandite ?
Une société en commandite doit comprendre à la fois des commandités et des commanditaires. Les associés commandités ont une responsabilité illimitée et ont un contrôle total sur la gestion de la société. La société en commandite a peu ou pas d'implication dans la gestion, mais sa responsabilité est limitée au montant qu'elle a investi dans la société en commandite.
Types de partenariats
Une société de personnes est une entreprise dans laquelle deux personnes ou plus partagent la propriété. Les sociétés de personnes sont classées en trois types : les sociétés en commandite, les sociétés en nom collectif et les sociétés à responsabilité limitée. Les trois types diffèrent à bien des égards, mais ils présentent également certaines similitudes.
Pour partager les profits et les pertes de l'entreprise, chaque partenaire doit offrir des ressources telles que des biens, de l'argent, des talents ou du travail dans toutes les formes de partenariats. Au moins un associé est impliqué dans les opérations quotidiennes de l'entreprise.
#1. Société en commandite (LP)
Une société en commandite est une sorte de société de placement qui est couramment utilisée comme véhicule pour investir dans des actifs tels que l'immobilier. Les associés de sociétés en commandite peuvent avoir une responsabilité limitée, ce qui signifie qu'ils ne sont pas responsables des obligations de l'entreprise qui dépassent leur investissement initial.
Les commandités sont responsables des opérations quotidiennes de la société en commandite et sont personnellement responsables des responsabilités financières de la société, y compris les dettes et les litiges. D'autres apports, connus sous le nom de commanditaires (ou commanditaires), offrent des fonds mais n'ont aucun pouvoir administratif et ne sont pas responsables des obligations contractées après leur investissement initial.
#2. Société en nom collectif (GP)
Une société en nom collectif est une société dans laquelle tous les associés partagent à parts égales les revenus, les tâches de gestion et la dette. Pour éviter de futurs désaccords, les partenaires doivent établir leur intention de partager les bénéfices et les pertes de manière inégale dans un accord de partenariat légal.
Une coentreprise est souvent une sorte de société en nom collectif qui est valide jusqu'à la conclusion d'un projet ou jusqu'à ce qu'un certain laps de temps se soit écoulé. Tous les associés ont une autorité égale sur l'entreprise et participent à tout gain ou perte. Ils ont également la responsabilité fiduciaire d'agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses membres.
#3. Société à responsabilité limitée (LLP)
Une société à responsabilité limitée (LLP) est un type de partenariat dans lequel la responsabilité de tous les associés est limitée. Les activités de gestion sont ouvertes à tous les partenaires. En revanche, dans une société en commandite, au moins un associé commandité doit avoir une responsabilité illimitée et les associés commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion.
Les LLP sont fréquemment utilisés pour structurer des cabinets de services professionnels tels que des cabinets d'avocats et des cabinets comptables. Les partenaires LLP, en revanche, ne sont pas responsables de la mauvaise conduite ou de la négligence des autres partenaires.
Quand utiliser une société en commandite
Une société en commandite est simple à établir car elle a une structure moins formelle et aucune assemblée annuelle n'est requise. Les sociétés en commandite simple permettent aux propriétaires d'entreprise d'acquérir de nouveaux investissements sans perdre le contrôle.
Voici les cas les plus courants dans lesquels une société en commandite devrait être utilisée :
#1. Entreprises familiales
Les entreprises familiales, également appelées sociétés en commandite familiale, ont généralement plusieurs investisseurs mais peu sont aptes à diriger l'entreprise. Dans de telles circonstances, les associés commanditaires sont ceux qui apportent le capital nécessaire, tandis que les associés commandités sont ceux qui dirigent l'entreprise. Les tâches de gestion peuvent être déléguées à des personnes plus jeunes ou de la prochaine génération qui hériteront éventuellement de l'entreprise.
#2. Entreprises professionnelles
Les associés principaux de cabinets professionnels, tels que des cabinets d'avocats ou d'experts-comptables, peuvent souhaiter continuer à participer en tant qu'associés commanditaires. Dans ce cas, ils délèguent la gestion aux associés commandités.
#3. Planification successorale
Si un parent ou un autre membre de la famille possède un bien immobilier qu'il a l'intention de transmettre à un héritier, il peut commencer à administrer le bien au nom de l'héritier. Lorsque les termes et conditions énoncés de la société en commandite sont respectés, les revenus générés sont distribués à l'héritier, qui en acquiert finalement la pleine propriété.
#4. Projets immobiliers commerciaux
Il s'agit d'une excellente application pour former des sociétés en commandite. Les commanditaires participent au projet et reçoivent un retour lorsqu'il est terminé. Les associés commandités organisent et supervisent la construction et l'entretien du projet.
Lorsqu'une personne a une idée d'entreprise mais ne dispose pas des ressources financières nécessaires, elle forme souvent une société en commandite. Ils recherchent ensuite des personnes qui croient au concept et sont prêtes à y investir.
Comment former une société en commandite
La Loi uniforme sur les sociétés en commandite, qui a été présentée pour la première fois en 1916 et qui a depuis été modifiée à plusieurs reprises, régit la création de sociétés en commandite dans presque tous les États des États-Unis. La Louisiane étant la seule exception, la majorité des États-Unis - 49 États et le district de Columbia - ont accepté ces règles.
Les partenaires doivent enregistrer l'entreprise dans l'État concerné, souvent par l'intermédiaire du bureau du secrétaire d'État local, afin de former une société en commandite. Il est essentiel d'obtenir tous les permis et licences commerciaux nécessaires, qui varient en fonction de l'emplacement, de l'état et de l'industrie. La Small Firm Administration (SBA) des États-Unis répertorie toutes les autorisations et licences locales, étatiques et fédérales requises pour démarrer une entreprise.
Accord de partenariat
En plus des dépôts externes, les participants de la société en commandite doivent préparer un accord de société. Il s'agit d'un document interne qui décrit le fonctionnement de l'entreprise. Cet accord définit les droits, obligations et attentes de chaque partenaire. Ce document n'est déposé auprès d'aucune organisation étatique ou gouvernementale, et il est également connu sous le nom d'accord d'exploitation.
Le contrat de société doit préciser les deux principales caractéristiques financières de l'entreprise. Pour commencer, l'accord doit préciser comment les profits et les pertes seront répartis. Cela comprend la manière dont les revenus seront répartis entre les partenaires. Deuxièmement, l'accord doit préciser la procédure et les attentes lorsqu'un partenaire souhaite vendre sa propriété de partenariat. Cela pourrait inclure une période de préavis ou des attentes d'autres partenaires sur le premier droit d'achat.
Avantages et inconvénients des sociétés en commandite
Lors de la prise de cette décision, il est important de consulter un avocat d'affaires et un fiscaliste, mais voici quelques avantages et inconvénients à prendre en compte.
Avantages:
- Les actifs personnels des commanditaires sont en sécurité – Alors que les commandités d'une LP sont personnellement responsables des dettes juridiques et financières de la société, les commanditaires de la LP ne peuvent que perdre leur investissement financier dans l'entreprise ; leurs biens personnels ne sont pas menacés si l'entreprise s'endette ou est poursuivie.
- La gestion de la clarté – Les associés commandités d'une LP jouissent d'un pouvoir de gestion complet. Les commanditaires n'ont pas leur mot à dire sur la façon dont les opérations de l'entreprise sont gérées. Cela pourrait faciliter la prise de décision au quotidien.
- Simple à établir – Comparativement à une société par actions, une société en commandite peut être moins coûteuse et plus facile à établir. Les sociétés en commandite n'ont pas besoin de former un conseil d'administration, de rédiger des statuts ou d'émettre des actions.
- Potentiel d'investissement en capital - Une société en commandite peut ajouter des commanditaires supplémentaires pour acquérir plus de fonds pour l'entreprise. Étant donné que les investisseurs savent qu'ils auront une responsabilité limitée lorsqu'ils investissent en tant que commanditaires, un LP peut être en mesure d'obtenir des capitaux plus facilement que d'autres types d'entreprises qui n'offrent pas aux propriétaires une protection en matière de responsabilité personnelle.
- Exigences minimales de conformité continue de l'entreprise – Contrairement à une société, la structure LP a moins de formalités de conformité. Un LP doit généralement déposer un rapport annuel auprès de l'État, conserver un agent enregistré, payer des impôts, tenir une réunion annuelle avec ses partenaires et tenir à jour toutes les licences et tous les permis commerciaux.
- Fiscalité de passage – La fiscalité de transmission implique que l'entreprise ne paie pas d'impôts sur le revenu. Les partenaires individuels, en revanche, déclarent et paient des impôts sur leur part des bénéfices de l'entreprise. La suppression de la double imposition qui se produit avec les sociétés peut réduire le fardeau fiscal global.
- Il est simple de transférer la propriété – Les associés commanditaires peuvent partir ou être remplacés. Lorsque les associés prennent leur retraite, décèdent ou se retirent de l'entreprise, la société en commandite n'a pas besoin d'être dissoute.
Inconvénients:
- La protection en responsabilité personnelle n'est pas disponible pour tous les propriétaires – Seuls les commanditaires bénéficient d'une assurance responsabilité civile. Les associés commandités continuent d'être personnellement responsables.
- Les commanditaires doivent faire preuve de prudence – Les commanditaires doivent faire preuve de prudence. Si un commanditaire devient actif dans le fonctionnement de l'entreprise, cet associé peut perdre son statut de responsabilité limitée et devenir personnellement responsable des dettes de la société.
- Le fardeau fiscal des commandités indépendants peut le trouver prohibitife - Avec les impôts de passage, les commandités d'un LP doivent payer un impôt sur le travail indépendant sur leurs bénéfices commerciaux en plus de l'impôt sur le revenu. Cela peut devenir trop pour certaines personnes.
Société en nom collectif vs société en commandite
La principale différence entre la société en nom collectif et la société en commandite est que les associés commandités ont le contrôle opérationnel total d'une entreprise et une responsabilité illimitée, au sens commercial. Les commanditaires supportent moins de risques et ne sont pas impliqués dans les opérations commerciales quotidiennes.
#1. Établissement
- Comment ils diffèrent: Une société en nom collectif et une société en commandite exigent que les partenaires concluent un accord afin de former et d'exploiter une société en nom collectif.
- Ce qui les distingue : Pour démarrer, les sociétés en nom collectif ne nécessitent qu'un accord (même s'il n'est que verbal) entre les partenaires. Les sociétés en commandite nécessitent des étapes supplémentaires. Vous et votre ou vos partenaires devez déposer un certificat de société en commandite auprès du bureau du secrétaire d'État de l'État où vous avez l'intention d'exercer vos activités.
#2. Propriété et gestion
- Ce qu'ils ont en commun: Il y a plusieurs propriétaires dans des sociétés en nom collectif et en commandite.
- Comment ils diffèrent: Dans une société en nom collectif, tous les associés sont des associés commandités et les droits de propriété sont répartis également entre eux. Les commandités supervisent les opérations dans une société en commandite; les commanditaires ne participent pas aux opérations quotidiennes de l'entreprise. Les associés commanditaires sont les seuls investisseurs de la société.
#3. Partage des bénéfices, des responsabilités et des pertes
- Ce qu'ils ont en commun : Les associés en nom collectif et les sociétés en commandite partagent les bénéfices, les obligations et les pertes de la société.
- Ce qui les distingue: Les associés commanditaires ne partagent les pertes et le passif de l'entreprise qu'à hauteur de leur investissement. Les associés commandités sont personnellement responsables de toutes les dettes et créances.
#4. Avantages fiscaux
- Ce qu'ils ont en commun : En ce qui concerne les impôts, la société en nom collectif par rapport à la société en commandite sont des entités intermédiaires, ce qui signifie que les propriétaires n'ont pas besoin de produire des taxes professionnelles distinctes, mais plutôt de déclarer les revenus de l'entreprise sur leurs déclarations de revenus personnelles.
Quel est l'objectif principal d'une société en commandite ?
L'objectif principal d'une société en commandite est de permettre à des particuliers ou à d'autres entreprises de mettre en commun leurs talents commerciaux et leurs fonds pour former une entreprise rentable. Les commanditaires fournissent des capitaux, tandis que les commandités ont un contrôle total sur les opérations quotidiennes de l'entreprise.
Quelle est la différence entre une société en commandite et une LLC ?
Une société à responsabilité limitée (LLP) est comparable à une LLC en ce sens que tous les partenaires bénéficient d'une protection en matière de responsabilité limitée. Cependant, dans certains États, les partenaires LLP ont moins de protection en matière de responsabilité que les partenaires LLC. Les critères pour les LLP diffèrent selon les États.
Quel est l'un des avantages d'une société en commandite ?
Le principal avantage des sociétés en commandite est que leur responsabilité personnelle pour les dettes de l'entreprise est réduite. Un commanditaire ne peut être tenu personnellement responsable que du montant investi. Les commanditaires bénéficient de la sécurité de savoir qu'ils ne peuvent pas perdre plus d'argent qu'ils n'en ont apporté.
Pourquoi quelqu'un choisirait-il une société en commandite ?
En encourageant les investisseurs à devenir des commanditaires et en leur accordant une protection en matière de responsabilité personnelle, la société peut lever des fonds. Une société en commandite est plus simple et moins coûteuse à constituer qu'une LLC ou une société, et elle a moins de responsabilités en matière de tenue de registres et de rapports.
Quels sont les avantages et les inconvénients d'une société en commandite ?
Alors que le principal avantage d'une société en commandite pour les commanditaires est qu'ils ont une responsabilité personnelle minimale pour les obligations de l'entreprise, un inconvénient majeur est qu'ils peuvent perdre leurs investissements dans l'entreprise en cas d'échec.
Conclusion
Les sociétés en commandite sont couramment utilisées par les fonds spéculatifs et les partenariats d'investissement pour lever des fonds sans abandonner le contrôle. Les commanditaires investissent dans un LP et ont peu ou pas d'influence sur l'administration de l'entité ; cependant, leur responsabilité est limitée à leur investissement personnel.
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Bibliographie
