Les sociétés fermées, également appelées sociétés privées, sociétés familiales ou sociétés en nom collectif, sont des sociétés dont les actions sont détenues par un petit groupe de personnes.
Ils ne sont pas cotés en bourse et le grand public ne peut pas y investir. La plupart des actions sont détenues par des managers, des propriétaires ou même des familles.
Apprenez-en plus sur une société proche en lisant cet article. C'est un tout autre monde, là-bas.
Qu'est-ce qu'une société fermée ?
Une société fermée est une société dont les actions sont détenues par un petit nombre limité de personnes et ces personnes sont étroitement liées à l'entreprise.
Elles sont plus coûteuses à constituer car elles nécessitent un pacte d'actionnaires écrit, qui doit être rédigé par un mandataire, et doit être éligible au statut de société fermée.
Lorsqu'elle y parvient, elle est habilitée à effectuer des opérations sans les formalités habituelles requises dans le fonctionnement des sociétés standard, notamment la constitution d'un conseil d'administration et la tenue d'assemblées annuelles.
Bien que des sociétés fermées existent, les lois de la plupart des pays ne permettent pas que le statut de société fermée soit déclaré par les sociétés de services personnels. Cela signifie que vous devez être sûr que les lois de votre pays vous permettent de le faire.
De plus, les sociétés fermées ne sont pas cotées en bourse. Cela signifie que les personnes du grand public ne peuvent pas y investir ou en acheter des actions.
La plupart des actions sont détenues par des personnes étroitement liées à l'entreprise comme des membres de la famille, des amis, etc. Ainsi, lorsqu'un actionnaire transmet ou souhaite liquider ses actions, les membres de la famille rachètent les actions.
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Comment fonctionne une société fermée ?
Dans les sociétés fermées, l'intérêt des actionnaires minoritaires n'est pas bien représenté. Les actionnaires majoritaires détiennent au moins 50% des actions tandis que le reste est partagé entre les actionnaires restants.
Cela signifie que la direction de l'entreprise prend toutes les décisions sans consultation des actionnaires minoritaires. Plus encore, les actionnaires minoritaires ne sont pas non plus autorisés à transférer ou vendre leurs actions sans en informer et obtenir l'approbation des actionnaires majoritaires.
Dans le cas où un actionnaire majoritaire quitte une société fermée en raison de problèmes de santé, de décès ou pour toute autre raison, ses actions sont redistribuées aux autres actionnaires conformément à la convention d'actionnaires. Ce pacte d'actionnaires peut contenir des restrictions strictes quant aux personnes éligibles pour obtenir des actions des actionnaires majoritaires.
En cas de litige, la manière possible de le résoudre est conforme à ce qui est stipulé dans le pacte d'actionnaires. Si l'actionnaire mécontent n'est pas satisfait de la position de la convention d'actionnaires, il a la possibilité d'aller en justice, mais cela n'arrive que dans des cas extrêmes.
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Société fermée statutaire
Une société fermée statutaire peut être définie comme une société spéciale avec moins de 50 actionnaires. Ce n'est pas aussi rigide que les sociétés ordinaires. Ils ont moins de règlements et n'ont pas de conseil d'administration ni de réunions annuelles.
S'il doit y avoir une assemblée annuelle, elle ne se tiendra qu'à la condition que l'un des actionnaires adresse une demande écrite au moins 30 jours avant la date prévue de l'assemblée.
Ce n'est pas le cas pour les sociétés ordinaires car elles ont des assemblées générales annuelles régulières et on s'attend à ce qu'elles aient un conseil d'administration et un président de ce conseil.
De nombreux processus sont impliqués dans la mise en place de ces réunions annuelles et ils doivent être suivis religieusement pour éviter d'être poursuivis par l'une des parties prenantes.
Désormais, les sociétés fermées statutaires ne sont plus la solution idéale pour les propriétaires d'entreprise qui recherchent la flexibilité de l'entreprise.
Ils vont maintenant devenir des sociétés à responsabilité limitée, ce qui pourrait également être dû au fait que la société fermée statutaire n'est pas légale dans certains pays. Quoi qu'il en soit, les sociétés fermées statutaires restent un choix d'entité et peuvent être utilisées.
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Fermer une société en Californie
Une société fermée californienne est un outil puissant et il est conseillé de ne pas l'utiliser si vous n'en avez pas besoin.
En Californie, le droit général des sociétés s'appliquent à presque toutes les sociétés par actions. La plupart de ces lois sont équitables et fonctionnent pour la majorité des sociétés commerciales, mais parfois ne fonctionnent pas pour les autres dans certaines situations.
Dans ces situations, ces sociétés commerciales peuvent alors utiliser la société fermée comme un outil pour régler leurs problèmes.
Voici quelques situations qui pourraient survenir et être réglées avec l'application d'une société proche.
Cas 1
Selon les lois générales sur les sociétés, une société californienne avec plus de deux actionnaires doit avoir au moins trois administrateurs. Alors qu'une société à un seul actionnaire ne peut avoir qu'un seul administrateur.
Si M. A, qui détient toutes les actions en circulation de sa société et qui est l'unique administrateur, donne à M. B et à Mlle C 5 % de chacune des actions, cela signifie que la société doit maintenant avoir au moins trois administrateurs.
Mais si M. A ne veut pas que les autres actionnaires puissent l'élire en tant qu'administrateur unique, il peut aller de l'avant pour faire de la société une société fermée et adopter une convention d'actionnaires qui dit que cette société n'aurait qu'un seul administrateur qui sera lui.
Ce poste ne peut être modifié qu'en cas de démission ou de décès de M. A ou de réduction de sa participation à 50 % ou moins des actions en circulation.
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Cas 2
Dora, Chelsea et Brad estiment que le fait que les actionnaires élisent les administrateurs et que les administrateurs élisent et supervisent les dirigeants est trop hiérarchique pour leur esprit libre.
Ils élisent donc leur société au statut de société fermée (le statut de société fermée est élu en incluant une déclaration à cet effet dans les statuts constitutifs) et prévoient dans leur convention d'actionnaires que la société n'aura ni administrateurs ni dirigeants ni conseil d'administration.
Au lieu de cela, les actionnaires seront appelés agents créatifs et ils prendront collectivement toutes les décisions affectant leur entreprise.
Une corporation proche leur permet de le faire, mais ils rencontreront des obstacles pour remplir leurs déclarations d'informations et autres documents qui nécessitent des agents réguliers.
De plus, ils rencontreront des problèmes lorsqu'ils souscriront à l'assurance responsabilité des dirigeants et des administrateurs.
En général, ils exerceraient les fonctions d'administrateurs et de dirigeants sans bénéficier des avantages de ces postes.
Avantages et inconvénients de Close Corporation
Il faut examiner attentivement les avantages et les inconvénients d'une société fermée avant de décider de faire de votre entreprise une société fermée.
Avantages d'une société fermée
Voici les avantages d'une société fermée.
#1. Il y a la liberté de gestion
Les propriétaires d'entreprise sont libres de gérer l'entreprise comme ils l'entendent car ils ne sont pas tenus de se conformer au règlement général de l'entreprise.
Ils sont libres de faire tant de choses, comme prendre la décision de faire un don à un organisme de bienfaisance sans avoir à demander la permission ou l'approbation d'un conseil d'administration.
Ils font les choses selon la convention entre actionnaires qu'ils ont eux-mêmes créée et qui contient tous les règlements nécessaires concernant ce genre d'activités.
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#2. Il y a moins de formalités
Cela peut être considéré comme l'avantage le plus important d'une société fermée. Il supprime bon nombre des formalités qu'une société standard est censée suivre.
Il n'est pas nécessaire de tenir des assemblées annuelles car les actionnaires sont déjà activement impliqués dans la gestion quotidienne de l'entreprise.
De plus, il n'est pas nécessaire d'avoir un conseil d'administration puisque l'actionnaire majoritaire est chargé de prendre les décisions importantes.
#3. Responsabilité limitée
Dans une société fermée, les actionnaires ne sont pas individuellement responsables des dettes des sociétés. L'une des rares exceptions peut être lorsqu'un actionnaire signe un document indiquant qu'il sera personnellement responsable des dettes des sociétés.
Les actionnaires d'une société fermée ont le pouvoir de demander à certains propriétaires de partir. La vente et l'achat d'actions dans une société fermée sont sous le contrôle des actionnaires. Ils décident qui est qualifié pour acheter des actions de leur société et qui ne l'est pas.
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Inconvénients d'une société fermée
Malgré ses nombreux avantages, une société fermée a encore quelques inconvénients. Regardons quelques-uns d'entre eux ci-dessous.
Le fait que les actionnaires aient plus de contrôle peut sembler être une chose positive, mais cela s'accompagne d'une plus grande responsabilité pour les parties prenantes. Ils gèrent l'entreprise et sont en quelque sorte responsables des actions et des inactions de l'entreprise.
#2. Impôt
Selon les lois de l'État, votre société pourrait être imposée comme une entité distincte, ce qui pourrait entraîner une double imposition.
#3. L'implication financière
Dans de nombreux pays, les sociétés proches sont encore considérées et traitées comme des sociétés C. Ils passent simplement pour une société fermée en raison du nombre d'actionnaires qu'ils ont.
Cela signifie que les coûts de constitution sont presque égaux. Ils encourent des frais supplémentaires lors de la diffusion du pacte d'actionnaires pour négociation et approbation.
Le marché pour vendre les actions d'une société proche est généralement très faible ou même, dans certains cas, inexistant.
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Fermer Corporation Vs. Entreprise privée
Les sociétés fermées et les sociétés privées ont une responsabilité limitée des actionnaires et peuvent toutes deux être qualifiées d'entités juridiques.
Une société fermée peut avoir un maximum de 10 membres tandis qu'une société privée peut avoir jusqu'à 50 actionnaires.
Les entreprises privées sont tenues de tenir des assemblées générales annuelles tandis que Close Corporation n'exige pas d'assemblée générale annuelle.
Les sociétés privées comprennent des administrateurs, tandis que Close Corporation ne compte que des membres.
Dans les entreprises privées, les administrateurs sont responsables de la gestion quotidienne des entreprises, tandis que dans Close Corporation, les membres sont responsables de la gestion quotidienne de l'entreprise.
Dans les sociétés privées, d'autres sociétés peuvent acheter des actions et devenir actionnaires tandis que dans Close Corporation, il est interdit aux autres sociétés d'être actionnaires.
Les entreprises privées ont un protocole d'incorporation tandis que Close Corporation a une déclaration fondatrice.
Dans les sociétés privées, il est obligatoire de déposer des déclarations annuelles, tandis que dans les sociétés fermées, il n'y a pas de déclaration annuelle à déposer.
Les entreprises privées ont des états financiers audités dans certains cas, tandis que dans Close Corporation, aucun état financier n'est nécessaire.
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Caractéristiques de Close Corporation
Voici les principales caractéristiques d'une société fermée.
- Une société fermée est soumise à la loi 69 de 1984 sur les sociétés fermées et à la loi 71 sur les sociétés de 2008. En vertu de la nouvelle loi, les sociétés fermées sont traitées beaucoup plus comme des sociétés.
- Un mémorandum de constitution n'est pas requis, mais une déclaration de fondation (K1 n'est plus utilisée car il ne s'agit pas de nouveaux enregistrements) signée par ou au nom de chaque membre potentiel était déposée auprès du registraire. Déclaration fondatrice modifiée CK2 toujours en usage.
- Les membres du CC possèdent et contrôlent l'entreprise
- Tous les membres de Close Corporation peuvent participer à la gestion de la société.
- Une société fermée est soumise à la double imposition comme les sociétés.
- Une société fermée est une entité distincte qui existe différemment de ses membres, de sorte qu'ils ne sont pas responsables à titre personnel.
- Le nom d'une société anonyme doit se terminer par le suffixe CC.
- Deux membres ou plus sont généralement tenus de signer des documents juridiques.
- Les membres n'ont pas de parts mais des intérêts exprimés en pourcentages et ils ne peuvent disposer de leurs intérêts sans l'approbation des autres membres.
- La clause « Business Rescue » s'applique également à une Close Corporation.
- Toutes les informations d'une corporation proche sont à la disposition de ses membres.
- La durée de vie d'une société fermée est infinie. Il n'est pas influencé par le retrait, la démission ou le décès d'un membre.
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Close Corporation est-elle identique à C Corp ?
Imposition des sociétés proches : à moins que les propriétaires et les actionnaires ne choisissent de demander le statut de société S auprès de l'IRS, les sociétés proches sont imposées comme des sociétés C. Cela indique que le revenu de la société peut être assujetti à une double imposition.
Quelle est la différence entre une société fermée et une société ?
C'est dans la répartition de la propriété sous forme d'actions que se trouve le plus souvent l'écart. Dans une société fermée, les actions ne sont souvent détenues que par un petit nombre d'actionnaires et ne sont pas proposées à la vente ou à l'achat sur les marchés libres.
Comment fonctionne une société fermée ?
Un CC ressemble à une entreprise privée. Il s'agit d'une personne morale à succession perpétuelle qui doit s'inscrire comme contribuable à part entière. Il a également sa propre identité juridique. Une CC n'a pas d'actionnaires car il n'y a pas de capital social. Les membres d'une société sont ses propriétaires.
Les sociétés fermées paient-elles des impôts ?
Une société fermée est une entité juridique distincte qui peut et doit s'inscrire à la TVA ainsi qu'à l'impôt sur le revenu. Une société fermée est immédiatement radiée par le SRAS lorsqu'elle s'enregistre et ne soumet pas de déclarations de revenus.
Qu'est-ce qui fait d'une entreprise une entreprise proche ?
Une société fermée est une société anonyme de cinq « participants » ou moins, ou une société anonyme dont toute la liste des « participants » comprend également des administrateurs. Les « participants » désignent généralement les actionnaires de petites sociétés à responsabilité limitée.
Qui gère la Close Corporation ?
Semblable à une entreprise, une société fermée est une entité juridique. Les membres d'un CC, qui doivent être des personnes physiques, dirigent et supervisent l'organisation (c'est-à-dire pas d'autres entités juridiques). Les membres d'une société fermée sont similaires aux actionnaires d'une société.
Pourquoi s'appelle-t-elle Close Corporation ?
Les sociétés fermées sont des entreprises avec un petit nombre d'actionnaires et sans bourse publique.
Conclusion
Selon les besoins de votre entreprise, une société fermée peut être une bonne ou une mauvaise option pour vous. Quoi qu'il en soit, j'espère que cet article vous donnera des connaissances de base sur ce qu'est réellement une société fermée.
Tout le meilleur.
FAQ
Quel type de société est une société fermée ?
Un CC est similaire à une entreprise privée. Il s'agit d'une personne morale dotée d'une personnalité juridique propre et d'une succession perpétuelle et doit s'inscrire comme contribuable à part entière. Une CC n'a pas de capital social et donc pas d'actionnaires. Les propriétaires d'un CC sont les membres du CC.
Quelle est l'exigence légale pour une société fermée?
Une société fermée peut avoir un minimum d'un membre ou un maximum de 10 membres. Cependant, il n'y a pas de limitation quant au nombre d'employés dans une Close Corporation. Si un membre d'une Close Corporation (CC) a moins de 21 ans, le document d'inscription doit être signé par un parent ou un tuteur.
Quelle est la différence entre un pty et un CC ?
Les sociétés fermées (CC) et les sociétés privées (Pty) sont considérées comme des entités juridiques et ont une responsabilité limitée des membres ou des actionnaires. Les sociétés fermées sont souvent le type d'entreprise choisi par les propriétaires de petites entreprises. Les CC ont des membres – jusqu'à un maximum de 10 personnes physiques.
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