En algún momento de su viaje por el mundo de los negocios, es posible que haya tropezado o no con el término "Due Diligence". Si no lo ha hecho, entonces esta publicación es oportuna ya que desentrañará todos los aspectos del término que debe conocer. Sin embargo, si es así, estaría de acuerdo conmigo en que hay una gran diferencia entre tropezar con un término vago en los negocios y saberlo realmente. De cualquier manera, no se puede administrar con éxito un negocio con solo una vaga idea del término "diligencia debida". Necesita cubrir todos los aspectos, comenzando con los fundamentos. Básicamente, esto comienza con el significado de diligencia debida y luego profundiza en sus tipos, ejemplos, procesos, etc.
Sin embargo, con el propósito de facilitar la asimilación, nos centraremos en solo dos aspectos del término. Estos serían los tipos y ejemplos de debida diligencia; con, por supuesto, el significado de diligencia debida.
Significado de diligencia debida
En términos simples, la debida diligencia es la revisión sistemática de una empresa antes de un evento. Ejemplos de tales eventos podrían ser fusiones o adquisiciones, aumentos de capital, ofertas públicas iniciales (OPI) o auditorías. Además, es el proceso investigativo que tiene lugar previo a una transacción financiera. Muchas veces, el objetivo es determinar riesgos y oportunidades comerciales y legales.
La diligencia debida antes de comprar implica un examen exhaustivo de los documentos y registros vitales de una empresa en todas las áreas de sus operaciones. Siempre debe pasar por esto antes de la firma de un acuerdo vinculante entre las partes para garantizar que se hayan revelado todas las incertidumbres y se hayan considerado todas las oportunidades antes de que continúe la transacción de fusión y adquisición.
Con el significado y la importancia de la debida diligencia establecidos, pasemos a la siguiente fase. Esto habla de los varios tipos de diligencia debida.
Tipos de diligencia debida
Vamos a bombear los frenos aquí. Antes de continuar, es posible que desee saber con certeza si realmente debería estar leyendo esto. ¿Y cómo haces eso? Bueno, esta parte es realmente simple. Solo averigüe quién está exactamente involucrado en el proceso de diligencia debida.
En su mayor parte, algunos de ellos incluyen;
- Empresas que buscan comprar otros negocios
- Inversores de PE o VC en busca de prospectos
- Los gestores de fondos,
- Administradores de dinero, abogados y
- Analistas y asesores financieros
Continuando, los siguientes son algunos tipos de diligencia debida. Sin embargo, dado que el proceso varía según el sector y el evento o forma de transacción, esta no es una lista exhaustiva. En cualquier caso, es un punto de partida razonable para comprender la profundidad de la evaluación en juego.
#1. Finanzas DD
Uno de los tipos más significativos es la debida diligencia financiera. Su objetivo es verificar las finanzas de una empresa mediante la realización de una revisión en profundidad de sus finanzas. Esto incluye estados financieros, balances, pronósticos de ventas, estructura de capital, deuda y otros documentos. Además, una auditoría financiera también requiere el uso de DD financiera.
Sin embargo, el objetivo es determinar los resultados financieros pasados y presentes de la empresa, así como los márgenes de beneficio futuros. También determinará si las proyecciones de ingresos son justas.
Los contadores o un equipo de consultoría financiera suelen hacer este trabajo.
#2. Legal DD
Este tipo de diligencia debida también es bastante importante. La razón es que investiga cualquier problema legal o amenaza que el adquirente deba conocer. Básicamente, cualquier cosa que pueda representar una amenaza para la transacción ahora o en el futuro.
La debida diligencia legal juega un papel importante en las negociaciones de contratos y en la determinación de un valor apropiado en el que todas las partes puedan dar su consentimiento. Del mismo modo, los abogados que realizan la debida diligencia legal desempeñan un papel importante en los equipos de negociación tanto del lado comprador como del lado vendedor.
Algunos de los documentos que se someten a escrutinio en este tipo de diligencia debida incluyen los siguientes;
- Todos los contratos y acuerdos de contenido, incluidos los acuerdos de empresa conjunta o alianza,
- Acuerdos de licencia, y
- Acuerdos de préstamo
Este procedimiento es para garantizar que la compra no cause ningún problema legal potencial.
#3. Impuesto DD
La debida diligencia fiscal es un examen detallado de todas las diversas formas de impuestos que se pueden imponer a una corporación, así como las leyes fiscales a las que la empresa puede estar sujeta en una jurisdicción específica. Aborda todas las inquietudes y documentos relacionados con los impuestos, incluidos los impuestos sobre la renta, los impuestos sobre la propiedad, los impuestos sobre la nómina y el trabajo, los impuestos sobre las ventas y más.
#4. DD operativo
La diligencia debida operativa ayuda a obtener una comprensión profunda de las actividades funcionales de una empresa objetivo. Implica un resumen de la estrategia comercial y la infraestructura operativa del objetivo, así como un examen de las oportunidades para agregar valor al mejorar la función operativa.
Esta forma es especialmente importante en el sector manufacturero, donde cadena de suministro y las operaciones de fabricación son cruciales. A menudo, un consultor externo o una empresa de servicios profesionales supervisa estos procedimientos.
#5. Propiedad Intelectual PD
El examen de los activos intangibles de una empresa objetivo, como patentes, derechos de autor, marcas registradas y nombres comerciales, se conoce como diligencia debida de propiedad intelectual. Aunque la propiedad intelectual es difícil de medir en términos monetarios, también puede representar algunos de los activos más valiosos de la empresa, lo que la convierte en un factor importante.
#6. DD de negocios
Aunque la debida diligencia financiera se centra en la salud financiera de la empresa objetivo, la debida diligencia empresarial también tiene en cuenta factores externos. Se considera más amplio riesgos de mercado y oportunidades para los bienes o servicios que proporciona la empresa.
Básicamente, la diligencia debida comercial considera el tamaño y la participación del mercado, los competidores y la oportunidad en las perspectivas de rendimientos futuros, estimaciones de ingresos y predicciones.
Cubre el proceso de validar la adquisición y determinar la probabilidad de lograr valor en el entorno económico actual.
Considerando el hecho de que sus principales preocupaciones se centran en el futuro, es probable que un equipo de planificación o consultoría supervisará el procedimiento.
#7. Tecnología de la información DD
La diligencia debida de la tecnología de la información implica evaluar la infraestructura de TI de una empresa, así como toda su pila tecnológica. Esto incluye bases de datos, sistemas de software y servicios de soporte.
Con frecuencia requerirá una revisión de seguridad exhaustiva para determinar cómo se maneja y estructura la información confidencial. Este procedimiento garantiza que los datos estén protegidos contra fallas de seguridad tanto en el estado actual como en el futuro.
#8. Recursos humanos DD
La diligencia debida de recursos humanos tiene que ver con las personas que trabajan para la empresa. La nómina, la responsabilidad de los empleados, los costos de terminación del contrato y la rotación histórica del personal se consideran cuidadosamente. También aborda cuestiones más difíciles de cuantificar, como la salud de la cultura y el liderazgo de la empresa.
Además, la diligencia debida de recursos humanos es un componente importante de la diligencia debida suave, que definiremos más adelante.
#9. Asuntos Regulatorios DD
La debida diligencia regulatoria determina si una empresa cumple con alguna de las normas aplicables a su sector o territorio.
Dado que los mecanismos regulatorios y las regulaciones a menudo se actualizan y cambian, como Reglamento General de Protección de Datos de Europa (GDPR) para la privacidad de los datos, es fundamental asegurarse de que una empresa cumpla completamente antes de comprar. Podrían estar al acecho riesgos significativos si el negocio prospectivo viola cualquiera de estas regulaciones.
Diligencia debida: Duro vs Blando
La diligencia debida requiere un examen exhaustivo de los registros y las pruebas para determinar la verdad, pero ciertos elementos son más fáciles de cuantificar que otros. Hay dos enfoques principales para la debida diligencia. Puede abordar estos procedimientos tomando la ruta suave o dura; la mayoría de las empresas utilizan ambos.
Sin embargo, mientras que tomar la ruta difícil se puede determinar fácilmente con números y cifras, la ruta blanda requiere un enfoque diferente.
Para comprender mejor hacia dónde nos dirigimos, evaluémoslos uno tras otro.
¿Qué es la diligencia debida estricta?
La diligencia debida estricta se centra en datos y pruebas concretos. Esto significa que solo se ocupa de los aspectos financieros de la empresa, como estados financieros, gastos y programas. Este es el método principal de diligencia debida que se utiliza para determinar si se puede obtener un beneficio de la transacción.
¿Qué es la debida diligencia blanda?
El enfoque suave es igualmente necesario pero más difícil de llevar a cabo. Esto evalúa los recursos humanos de una empresa, que incluye talento, habilidades, comunidad y liderazgo.
Su objetivo es determinar si es probable que los empleados clave permanezcan o se vayan después de que se lleve a cabo el acuerdo. Cuando las transacciones de fusiones y adquisiciones fallan, lo que sucede el 50 % de las veces, a menudo se debe a que la empresa propuesta pasa por alto el aspecto humano.
Ejemplos de diligencia debida
Dependiendo del propósito, la diligencia debida puede tomar varias formas, como veremos en los siguientes ejemplos;
- El análisis de un posible objetivo para una fusión, adquisición, privatización u otras formas de transacción de finanzas corporativas por parte de un comprador. (Esto puede implicar la diligencia debida propia o la "diligencia debida inversa", que es una inspección de un negocio realizado en su nombre por un tercero antes de salir a bolsa).
- Una investigación justa basada en problemas potenciales significativos.
- Se lleva a cabo una revisión haciendo preguntas clave como "¿Por qué compramos?" "¿Cómo organizamos una adquisición?" y “¿Cuánto pagamos?”
- Un examen de los procedimientos actuales y las actividades políticas.
- Una revisión destinada a tomar una decisión de inversión utilizando conceptos de valoración y análisis de valor para el accionista.
Ejemplo de diligencia debida de la vida real
GF Wholesalers Co. es una empresa de Texas que vende equipos electrónicos a minoristas. La empresa ofrece un límite de crédito de 15 días a clientes seleccionados previamente que cumplan con un conjunto específico de criterios financieros y legales. Esta línea de crédito está siendo solicitada actualmente por varios prospectos. ¿Qué papel juega la diligencia debida en esta situación?
Como se mencionó anteriormente, este es un método en el que se toman las medidas necesarias para minimizar la posibilidad de tomar una decisión desinformada. Esto significa que GF Wholesalers debe revisar y examinar cuidadosamente toda la documentación e informes financieros que ingresan para asegurarse de que cumplan con los requisitos previamente establecidos por la empresa para la aprobación de la línea de crédito.
Consideraciones Finales:
Con el significado, los tipos y los ejemplos ya resueltos, ya debería tener una idea bastante buena de cómo debería ser un procedimiento de diligencia debida. Sin embargo, cubriremos estos procesos en diferentes publicaciones. Mientras tanto, podemos revisar sus preguntas en la sección de comentarios.
¿Qué significa hacer la debida diligencia?
¿Qué significa hacer due diligence?
“Diligencia” significa “la atención o cuidado que se necesita”, y “debido” es un adjetivo que significa “correcto, esperado o necesario”. Entonces, hacer su debida diligencia significa darle a un proyecto el cuidado y la atención que necesita.
¿Cuáles son los tres 3 tipos de diligencia?
Hay tres tipos principales de diligencia debida:
- debida diligencia jurídica.
- debida diligencia financiera.
- debida diligencia comercial
¿Cómo se utiliza la diligencia debida?
Tendrá que demostrar ante el tribunal que hizo todo bien. Ha decidido quitar la palabra “intencionalmente” y reemplazarla por “diligencia debida” como defensa. Si los albaceas hacen su trabajo y encuentran a alguien que tiene derecho a legitimidad, tienen que pagársela sin que él tenga que hacer nada.
¿Qué significa la debida diligencia en el trabajo?
La debida diligencia significa tomar todas las medidas que sean razonables para mantener seguros a los trabajadores. “Todos los pasos razonables” se basa en cuánto cuidado y juicio se esperaría que una persona use en la misma situación.
¿Quién realiza la debida diligencia?
La diligencia debida la realizan analistas de investigación de acciones, administradores de fondos, agentes de bolsa, inversionistas individuales y empresas que están pensando en comprar otras empresas. La diligencia debida depende del inversor individual.
