Los empresarios deciden que cuando se trata de recaudar dinero, pueden (o deben) usar un memorándum de colocación privada (PPM) para notificar posibles los inversores sobre la estructura de su empresa, la oportunidad de inversión y los riesgos asociados con ambos. Mientras sopesa la importancia y la necesidad de un memorando de oferta en su caso particular, es posible que se pregunte: “¿Qué incluye un PPM? La información de este artículo lo ayudará a comprender el propósito y le brindará una lista de verificación para los memorandos de colocación privada. También veremos un ejemplo de un memorando de colocación privada.
¿Qué es el memorándum de colocación privada?
Un memorándum de colocación privada (PPM, por sus siglas en inglés) es un documento legal que se envía a posibles inversionistas cuando un compañía vende la acción. También se conoce como memorando de oferta u ofrecimiento del papel. Un PPM se usa en transacciones "privadas" donde no hay registros de valores bajo la ley federal o estatal aplicable. En cambio, lo venden bajo una de las exenciones de registro. El PPM describe la entidad que vende los valores, los términos de la venta y los riesgos de la inversión. Las revelaciones en el PPM difieren. Depende de la exención de registro utilizada, los compradores objetivo y la duración de los términos de la oferta.
El PPM es importante porque proporciona al inversor todos los datos necesarios para tomar una decisión de inversión. También proporciona la documentación real para completar la transacción de inversión. El objetivo de los PPM es ser documentos independientes. Esto significa que no es necesario proporcionar al inversor detalles adicionales para tomar una decisión de inversión adecuada.
Las ubicaciones privadas también se conocen como Ofertas de acciones privadas. Son acuerdos de capital/deuda “privados” que son mucho menos costosos de completar que una oferta pública inicial o una IPO.
Tipos de memorando de colocación privada
Los diversos tipos de PPM disponibles incluyen lo siguiente;
- pagarés
- Venta de acciones comunes en corporaciones
- fondo mutuo en fideicomiso
- Bono ofrecido a la venta por condado
Pautas generales para crear ppm
Los PPM, o memorandos de colocación privada, cumplen dos funciones. Su objetivo es servir tanto como una herramienta de aplicación como de marketing. Puede notar que la aplicación y el marketing tienen objetivos muy diferentes. Haciendo así que los PPM ejerzan el equilibrio. El balance debe favorecer la aplicación (mitigación de riesgos). Sin embargo, usted (y sus abogados) no pueden pasar por alto el valor de crear un documento que invite a los inversores a invertir. Hay muchas maneras de lograr esto y, al mismo tiempo, proteger su negocio y a usted mismo de daños innecesarios.
El resto de este artículo asume que su empresa califica para una de varias exenciones que le permiten escapar del registro de la SEC para los valores que emitirá. Este es un tema para otro post. Por ahora, debe tener en cuenta que si emite valores en los Estados Unidos (o fuera de los Estados Unidos pero sujeto a las leyes estadounidenses), debe tener una exención de registro o registrar los valores en la SEC antes de emitirlos. Además, dado que ciertas exenciones requieren tipos específicos de divulgación de información, la exención específica puede impulsar ciertos requisitos de PPM.
Requisitos básicos del memorándum de colocación privada
Debe escribir los PPM en un lenguaje sencillo (redacción simple) en la mayor medida posible. Por lo tanto, los PPM están más preocupados por las cuestiones legales relacionadas con los valores privados que se venden. Esto no implica que deban escribirse en un lenguaje legal complejo. Después de todo, los PPM son recursos de marketing para inversores potenciales que están pensando en poner su dinero y, hasta cierto punto, su fe en la empresa emisora.
Al crear el PPM adecuado para su inicio, una cosa a tener en cuenta es que no existe una solución única para todos. En realidad, el contenido de un PPM puede diferir según la estructura del acuerdo, el mercado y el público objetivo. Además, difiere la exención particular en la que confía un emisor (la empresa que vende valores) para escapar Registro SEC. Como se indicó anteriormente, este último elemento, la exención que está utilizando, requerirá la inclusión de detalles específicos en su PPM.
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Lista de verificación para memorandos de colocación privada
Un memorándum de colocación privada (PPM) se produce mejor con la ayuda de un especialista. Aunque las muestras y los modelos están disponibles en Internet, el PPM debe ir mucho más allá del estándar genérico para resolver los términos y riesgos de su oferta. Habiendo dicho eso, esta es la lista de verificación de las partes principales de un PPM que debe usarse en casi todos los memorandos de colocación privada.
#1. Portada y tabla de contenido
Utilice una portada con el nombre de su empresa, los datos de contacto y la fecha para abrir la carpeta. Luego, la tabla de contenido debe delinear todas las partes, así como los apéndices o documentos que adjuntarás.
#2. Divulgaciones clave
Utilice un lenguaje de advertencia antes de entrar en los términos de la inversión para aclarar el propósito del documento y las limitaciones de sus usos.
#3. Resumen:
Los resúmenes de unas pocas páginas deben incluir una descripción general de todo el documento, la empresa y las ofertas de valores.
#4. Factores de riesgo
Este segmento debe concentrarse en los riesgos relevantes y generales que enfrenta la empresa que afectarán la valoración de sus acciones.
#5. Uso de los ingresos
Los inversores quieren saber cómo utilizará su dinero para impulsar el negocio. Los fondos no deben usarse para gastos operativos generales (excepto durante un período de inicio restringido). Esta información en un memorando de colocación privada ayuda a crear capacidad o comprar activos que permitirán un desarrollo significativo.
#6. Capitalización y Dilución
La porción de capitalización, también conocida como la "tabla de capitalización", debe aclarar quién posee qué en el negocio en este momento. La dilución describe lo que sucede con dichas acciones cuando vende más de ellas, incluidos los derechos de propiedad y de voto.
#7. Análisis y datos financieros
Esta es una oportunidad para incluir una descripción financiera de la historia de la empresa y las expectativas futuras. Entonces, esta información en un memorando de colocación privada muestra el análisis de la administración de la situación financiera de la empresa.
#8. Negocios y Administración
Estas páginas, similares a un plan de negocios, brindan una visión más profunda de la empresa y su equipo directivo.
#9. Hoja de términos:
La hoja de términos, también conocida como descripción de la oferta, describe la oferta particular que se ofrece, incluida la cantidad de acciones, el precio de la oferta, las tarifas que la empresa debe pagar sobre el capital recaudado y la forma de las acciones. Puede haber un número mínimo y máximo de acciones que se deben vender para que proceda el memorando de colocación privada. Este conocimiento se presenta mejor en formato de tabla.
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Ejemplo de Memorándum de Colocación Privada (Memorándum de Oferta)
La mayoría de las firmas de capital privado buscan aumentar su ritmo de crecimiento sin incurrir en deuda o cotizar en bolsa. Si una empresa manufacturera, por ejemplo, desea aumentar el número de plantas que posee, puede usar un memorando de oferta (Memorándum de colocación privada) para financiar la expansión. Cuando esto ocurre, la empresa primero debe determinar cuánto dinero necesita recaudar ya qué precio por acción. En este caso, la empresa necesita $1 millón para financiar su expansión a $30 por acción.
El negocio comienza con la redacción de un memorando de oferta (PPM) con la ayuda de un banco de inversión o un banquero. Este ejemplo de un memorando de colocación privada cumple con las reglas de valores de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Una vez que se logra el cumplimiento, el documento se distribuye a un grupo selecto de partes interesadas, normalmente seleccionadas por la propia organización. En comparación, un oferta pública inicial (IPO) permite que todos en el público compren acciones en el negocio.
El memorando de oferta informa a los inversores potenciales sobre la empresa, incluidos los términos de la inversión, la esencia del negocio y el riesgo potencial de la inversión. Un acuerdo de suscripción, que es un arreglo legal entre la empresa emisora y el inversionista, siempre está en el documento.
¿Cómo se utiliza un PPM en el proceso de diligencia debida para inversores?
Un PPM es un componente crítico del proceso de diligencia debida para los inversores. Proporciona al inversor información detallada sobre el emisor y la oferta, lo que le permite tomar una decisión informada sobre la inversión. Los inversionistas deben revisar el PPM detenidamente para comprender los riesgos asociados con la inversión, incluidos los riesgos financieros, operativos y normativos. El PPM también debe proporcionar información sobre el rendimiento esperado de la inversión, los términos de la oferta y los derechos y obligaciones del emisor y el inversionista.
¿Cuáles son los requisitos de informes continuos para los emisores de valores ofrecidos bajo un PPM?
Los emisores de valores ofrecidos bajo un PPM generalmente deben proporcionar información financiera y operativa continua a los inversores, incluidos estados financieros anuales, informes de gestión y cualquier otra información que se considere importante para la inversión. La frecuencia y naturaleza de estos informes dependerá de los términos de la oferta, así como de las leyes y reglamentos específicos aplicables al emisor. El objetivo de los informes continuos es proporcionar a los inversores una imagen clara de la situación financiera, las operaciones y las perspectivas del emisor, permitiéndoles tomar decisiones informadas sobre la inversión.
¿Se puede modificar un PPM después de que se haya distribuido?
En algunos casos, un PPM puede modificarse después de su distribución, por ejemplo, para reflejar cambios en la situación comercial o financiera del emisor, o para corregir errores u omisiones. Sin embargo, el proceso de modificación de un PPM puede ser complejo y puede requerir el consentimiento de los inversores, el emisor y las autoridades reguladoras pertinentes. Las enmiendas a un PPM deben considerarse cuidadosamente y realizarse de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables para garantizar que la información proporcionada a los inversores permanezca precisa y actualizada.
¿Cuál es el papel de un suscriptor en una oferta de PPM?
Un suscriptor puede participar en una oferta de PPM para ayudar al emisor en la venta de valores. El papel del suscriptor puede incluir suscribir la oferta, lo que significa que el suscriptor acepta comprar los valores y venderlos a los inversionistas. El suscriptor también puede asesorar al emisor sobre los términos de la oferta, ayudar en la preparación del PPM y ayudar en la comercialización de los valores. El suscriptor también puede ser responsable de garantizar que la oferta cumpla con las leyes y regulaciones aplicables.
¿Qué se debe hacer si hay cambios en la información contenida en el PPM?
Si hay cambios en la información contenida en el PPM, el emisor debe actualizar el PPM de inmediato para reflejar los cambios y distribuir el PPM actualizado a los inversionistas. Esto es importante para garantizar que la información proporcionada a los inversores sea precisa y actualizada, y para evitar la difusión de información falsa o engañosa sobre la inversión. El proceso de actualización de un PPM dependerá de los términos de la oferta, así como de las leyes y reglamentos específicos aplicables al emisor.
¿Cuáles son las consecuencias de hacer declaraciones falsas o engañosas en un PPM?
Hacer declaraciones falsas o engañosas en un PPM puede tener graves consecuencias legales y financieras para el emisor y cualquier persona involucrada en la preparación del PPM. Esto incluye la posibilidad de sanciones civiles o penales, así como daños a la reputación del emisor y una reducción en el valor de los valores. Para evitar estas consecuencias, es importante revisar cuidadosamente la información contenida en el PPM para asegurarse de que sea precisa y completa, y actualizar el PPM de inmediato para reflejar cualquier cambio.
Conclusión
Hable con un gran abogado antes de obtener un capital de inversión privado (ya sea de inversionistas ángeles, capitalistas de riesgo, amigos y familiares u otras fuentes). Esto no implica que siempre deba gastar una gran cantidad de dinero o crear un PPM (o, por otro lado, que solo porque un PPM no es un requisito para la exención de valores particular que usa, automáticamente debe optar por no usar un PPM). PPM para obtener capital). Significa, como mínimo, que consulte con un profesional legal experimentado para determinar la mejor decisión para usted, sus cofundadores y su empresa comercial nueva o más establecida en función de las circunstancias particulares relacionadas con la cantidad de dinero que está buscando, los inversores. cree que es probable que invierta y otra evidencia contextual importante. Además, puede usar la lista de verificación para guiarlo al redactar un memorando de colocación privada.
Preguntas frecuentes sobre el memorándum de colocación privada
¿Es un PPM un contrato?
Por lo tanto, un PPM se puede considerar como un una especie de híbrido entre un plan de negocios y un contrato legal, todo en uno
¿Los fondos necesitan un PPM?
PPM requerido.
No se requiere técnicamente un PPM para las ofertas de la Regla 506(b) solo para inversores acreditados y las ofertas de la Regla 504 para inversores acreditados o no acreditados. No obstante, suele ser aconsejable un PPM, incluso en aquellos casos en los que técnicamente no sea necesario. Un emisor debe ver el PPM como un tipo de seguro
¿Qué debe incluirse en un memorando de colocación privada?
Una lista de verificación de los temas principales (información) en un memorando de colocación privada
- Avisos a los inversores.
- Resumen Ejecutivo.
- Objeto social y descripción general.
- Términos de la Oferta y Valores.
- Factores de riesgo.
- Uso de los ingresos.
- Información financiera.
- Gestión.
¿Se requiere un memorando de oferta?
Norma FINRA 5123 requiere que las firmas miembro presenten el memorando de colocación privada, la hoja de términos u otro documento de oferta que establezca los términos de la oferta.
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