Una sociedad limitada (LP) es una entidad legal que consta de al menos un socio general (que tiene una responsabilidad personal ilimitada) y un socio limitado. Los socios colectivos están a cargo de administrar la empresa y tomar decisiones comerciales para cumplir con los objetivos establecidos. En este artículo, cubriremos qué es una sociedad limitada, cuándo debe considerar formar una sociedad limitada, cómo formar una, cómo se gravan las sociedades limitadas, una comparación de la sociedad general frente a la sociedad limitada y qué es la transferencia de energía.
¿Qué es una sociedad limitada?
Una sociedad limitada (LP), a diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada (LLP), es una sociedad compuesta por dos o más socios. El socio general administra y dirige el negocio, mientras que los socios limitados no participan en su gestión. El socio general de una sociedad limitada, por otro lado, tiene responsabilidad ilimitada por la deuda, mientras que cualquier socio limitado tiene responsabilidad restringida hasta el monto de su inversión.
¿Cómo funciona una sociedad limitada?
Una sociedad limitada debe incluir socios generales y limitados. Los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada y control total sobre la gestión de la empresa. La sociedad limitada tiene poca o ninguna participación gerencial, pero su responsabilidad se limita a la cantidad que invirtió en el LP.
Tipos de asociaciones
Una sociedad es un negocio en el que dos o más personas comparten la propiedad. Las sociedades se clasifican en tres tipos: sociedades limitadas, sociedades generales y sociedades de responsabilidad limitada. Los tres tipos difieren en muchos aspectos, pero también tienen algunas similitudes.
Para participar en las ganancias y pérdidas del negocio, cada socio debe ofrecer recursos tales como propiedad, dinero, talentos o mano de obra en todas las formas de sociedades. Al menos un socio está involucrado en las operaciones diarias del negocio.
#1. Sociedad Limitada (LP)
Una sociedad limitada es una especie de sociedad de inversión que se usa comúnmente como un vehículo para invertir en activos como bienes raíces. Los socios de sociedades limitadas pueden tener responsabilidad limitada, lo que significa que no son responsables de las obligaciones corporativas que excedan su inversión inicial.
Los socios generales están a cargo de las operaciones diarias de la sociedad limitada y son personalmente responsables de las responsabilidades financieras de la empresa, incluidas las deudas y los litigios. Otras contribuciones, conocidas como socios limitados (o silenciosos), ofrecen fondos pero no tienen autoridad administrativa y no son responsables de ninguna obligación contraída después de su inversión original.
#2. Sociedad General (GP)
Una sociedad general es aquella en la que todos los socios comparten por igual las ganancias, las tareas administrativas y la responsabilidad de la deuda. Para evitar futuros desacuerdos, los socios deben establecer su intención de compartir ganancias y pérdidas de manera desigual en un acuerdo de sociedad legal.
Una empresa conjunta suele ser una especie de sociedad general que es válida hasta la conclusión de un proyecto o hasta que haya transcurrido un período de tiempo determinado. Todos los socios tienen la misma autoridad sobre la empresa y participan en las ganancias o pérdidas. También tienen la responsabilidad fiduciaria de actuar en el mejor interés de la empresa y sus miembros.
#3. Sociedad de responsabilidad limitada (LLP)
Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es un tipo de sociedad en la que la responsabilidad de todos los socios es limitada. Las actividades de gestión están abiertas a todos los socios. Por el contrario, en una sociedad limitada, al menos un socio general debe tener responsabilidad ilimitada y los socios limitados no pueden participar en la gestión.
Las LLP se utilizan con frecuencia para estructurar firmas de servicios profesionales, como bufetes de abogados y firmas de contabilidad. Los socios de LLP, por otro lado, no son responsables por el mal comportamiento o el descuido de otros socios.
Cuándo usar una sociedad limitada
Una sociedad limitada es fácil de establecer porque tiene una estructura menos formal y no se requieren reuniones anuales. Las sociedades limitadas permiten a los dueños de negocios obtener nuevas inversiones sin perder el control.
Los siguientes son los casos más frecuentes en los que se debe utilizar una sociedad limitada:
#1. Empresas familiares
Las empresas familiares, también conocidas como sociedades limitadas familiares, generalmente tienen varios inversores, pero pocos son adecuados para administrar el negocio. En tales circunstancias, los socios limitados son los que aportan el capital requerido, mientras que los socios generales son los que dirigen el negocio. Las tareas de administración pueden delegarse a personas más jóvenes o de la próxima generación que eventualmente heredarán la empresa.
#2. negocios profesionales
Los socios senior en firmas profesionales, como firmas de abogados o de contabilidad, pueden desear seguir participando como socios limitados. En tales casos, delegan funciones de gestión a los socios generales.
#3. planificación patrimonial
Si uno de los padres u otro miembro de la familia posee bienes raíces que tiene la intención de traspasar a un heredero, puede comenzar a administrar la propiedad en nombre del heredero. Cuando se siguen los términos y condiciones establecidos de la sociedad limitada, los ingresos generados se distribuyen al heredero, quien finalmente obtiene la propiedad completa.
#4. proyectos inmobiliarios comerciales
Esta es una excelente aplicación para formar sociedades limitadas. Los socios limitados participan en el proyecto y reciben un retorno cuando se completa. Los socios colectivos organizan y supervisan la construcción y el mantenimiento del proyecto.
Cuando alguien tiene una idea de negocio pero carece de los recursos financieros necesarios, a menudo formará una sociedad limitada. Luego buscan personas que crean en el concepto y estén preparadas para invertir en él.
Cómo formar una sociedad limitada
La Ley Uniforme de Sociedad Limitada, que se presentó por primera vez en 1916 y desde entonces ha sido modificada en numerosas ocasiones, rige el establecimiento de sociedades limitadas en casi todos los estados de los Estados Unidos. Con Luisiana como única excepción, la mayoría de los Estados Unidos (49 estados y el Distrito de Columbia) han aceptado estas reglas.
Los socios deben registrar la empresa en el estado correspondiente, a menudo a través de la oficina del Secretario de Estado local, para formar una sociedad limitada. Es fundamental obtener todos los permisos y licencias comerciales necesarios, que varían según la ubicación, el estado y la industria. La Administración de Pequeñas Empresas (SBA) de los Estados Unidos enumera todos los permisos y licencias locales, estatales y federales necesarios para iniciar una empresa.
Acuerdo de Asociación
Además de las presentaciones externas, los participantes de la sociedad limitada deben preparar un acuerdo de sociedad. Este es un documento interno que describe cómo funcionará la empresa. Este acuerdo define los derechos, obligaciones y expectativas de cada socio. Este documento no se presenta ante ninguna organización estatal o gubernamental, y también se conoce como acuerdo operativo.
El acuerdo de asociación debe especificar las dos características financieras más importantes de la empresa. Para empezar, el acuerdo debe especificar cómo se distribuirán las pérdidas y ganancias. Esto incluye la forma en que los ingresos se dividirán entre los socios. En segundo lugar, el acuerdo debe especificar el procedimiento y las expectativas para cuando un socio desee vender la propiedad de su sociedad. Esto podría incluir un período de aviso o expectativas de otros socios sobre el primer derecho de compra.
Pros y contras de las sociedades limitadas
Al tomar esta decisión, es importante consultar con un abogado de negocios y un profesional de impuestos, pero aquí hay algunas ventajas y desventajas a considerar.
Pros:
- Los activos personales de los socios comanditarios están seguros – Mientras que los socios generales en una LP son personalmente responsables de las deudas legales y financieras de la empresa, los socios limitados de la LP solo pueden perder su inversión financiera en el negocio; sus activos personales no están en riesgo si la empresa se endeuda financieramente o es demandada.
- La gestión de la claridad – Los socios colectivos de una LP gozan de pleno poder de gestión. Los socios limitados no tienen voz sobre cómo se ejecutan las operaciones de la empresa. Esto podría facilitar la toma de decisiones del día a día.
- Fácil de establecer – En comparación con una corporación, una sociedad limitada puede ser menos costosa y más fácil de establecer. Las sociedades limitadas no necesitan formar una junta directiva, escribir estatutos o emitir acciones.
- Potencial de inversión de capital – Una sociedad limitada puede agregar socios limitados adicionales para adquirir más fondos para el negocio. Debido a que los inversionistas saben que tendrán una responsabilidad limitada al invertir como socios limitados, una LP puede obtener capital más fácilmente que otros tipos de empresas que no brindan a los propietarios protección de responsabilidad personal.
- Requisitos mínimos de cumplimiento comercial continuo – A diferencia de una sociedad anónima, la estructura de LP tiene menos trámites de cumplimiento. Por lo general, un LP debe presentar un informe anual ante el estado, mantener un agente registrado, pagar impuestos, celebrar una reunión anual con sus socios y mantener actualizadas todas las licencias y permisos comerciales.
- Impuestos de traspaso – Pass-through Taxation implica que la empresa no pague impuestos sobre la renta. Los socios individuales, por otro lado, declaran y pagan impuestos sobre su parte de las utilidades de la empresa. Eliminar la doble tributación que ocurre con las corporaciones puede reducir la carga fiscal general.
- Es sencillo transferir la propiedad. – Los socios comanditarios pueden irse o ser reemplazados. Cuando los socios se jubilan, mueren o optan por no participar en el negocio, no es necesario disolver la sociedad limitada.
Contras:
- La protección de responsabilidad personal no está disponible para todos los propietarios – Solo los socios limitados obtienen protección de responsabilidad personal. Los socios colectivos continúan siendo personalmente responsables.
- Los socios comanditarios deben tener precaución – Los socios comanditarios deben tener cautela. Si un socio limitado participa activamente en la operación de la empresa, ese socio puede perder su condición de responsabilidad limitada y ser personalmente responsable de las deudas de la empresa.
- La Carga Tributaria de los Socios Generales de Trabajo por Cuenta Propia puede resultar prohibitivamente costosae – Con los impuestos traspasados, los socios generales de una LP deben pagar el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia sobre las ganancias de su negocio además del impuesto sobre la renta. Esto puede llegar a ser demasiado para algunas personas.
Sociedad General vs Sociedad Limitada
La principal diferencia entre la sociedad general y la sociedad limitada es que los socios generales tienen el control operativo total de un negocio y una responsabilidad ilimitada, en el sentido comercial. Los socios limitados asumen menos riesgos y no están involucrados en las operaciones comerciales diarias.
#1. Establecimiento
- Cómo se diferencian: Tanto una sociedad general como una limitada requieren que los socios celebren un acuerdo para formar y operar una sociedad.
- Qué los distingue: Para comenzar, las sociedades generales solo requieren un acuerdo (incluso si es meramente verbal) entre los socios. Las sociedades limitadas requieren pasos adicionales. Usted y su(s) socio(s) deben presentar un certificado de sociedad limitada en la oficina del secretario de estado en el estado en el que pretende operar.
#2. Propiedad y gestión
- Que tienen en comun: Hay varios propietarios tanto en sociedades generales como limitadas.
- en que se diferencian: En una sociedad general, todos los socios son socios generales y los deberes de propiedad se distribuyen por igual entre ellos. Los socios generales supervisan las operaciones en una sociedad limitada; los socios limitados no participan en las operaciones diarias del negocio. Los socios comanditarios son los únicos inversores de la empresa.
#3. Reparto de utilidades, responsabilidades y pérdidas
- Qué tienen en común: Los socios en general y las sociedades limitadas comparten las ganancias, obligaciones y pérdidas de la empresa.
- que los distingue: Los socios comanditarios solo comparten las pérdidas y responsabilidades de la empresa en la medida de su inversión. Los socios colectivos son personalmente responsables de todas las deudas y reclamaciones.
# 4. Beneficios fiscales
- Qué tienen en común: Cuando se trata de impuestos, la sociedad general frente a la sociedad limitada son entidades de transferencia, lo que significa que los propietarios no necesitan presentar impuestos comerciales por separado, sino que deben informar los ingresos comerciales en sus declaraciones de impuestos personales.
¿Cuál es el propósito principal de una sociedad limitada?
El objetivo principal de una sociedad limitada es permitir que las personas u otras empresas unan sus talentos y fondos comerciales para formar un negocio rentable. Los socios limitados suministran capital, mientras que los socios generales tienen control total sobre las operaciones diarias del negocio.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad limitada y una LLC?
Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es comparable a una LLC en que todos los socios tienen protección de responsabilidad limitada. Sin embargo, en algunos estados, los socios de LLP tienen menos protección de responsabilidad que los socios de LLC. Los criterios para las LLP difieren según el estado.
¿Cuál es una de las ventajas de una sociedad limitada?
El principal beneficio de las sociedades limitadas es que se reduce su responsabilidad personal por las deudas corporativas. Un socio comanditario solo puede ser considerado personalmente responsable por la cantidad invertida. Los socios comanditarios se benefician de la seguridad de saber que no pueden perder más dinero del que han aportado.
¿Por qué alguien elegiría una sociedad limitada?
Al alentar a los inversores a convertirse en socios limitados y otorgarles protección de responsabilidad personal, la empresa puede recaudar fondos. Una sociedad limitada es más simple y menos costosa de incorporar que una LLC o una corporación, y tiene menos responsabilidades de mantenimiento de registros e informes.
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad limitada?
Si bien la principal ventaja de una sociedad limitada para socios limitados es que tienen una responsabilidad personal mínima por las obligaciones del negocio, una desventaja importante es que pueden perder sus inversiones en el negocio si falla.
Conclusión
Las sociedades limitadas son comúnmente empleadas por fondos de cobertura y sociedades de inversión para recaudar efectivo sin ceder el control. Los socios limitados invierten en una LP y tienen poca o ninguna influencia sobre la administración de la entidad; sin embargo, su responsabilidad se limita a su inversión personal.
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Referencias
