Las corporaciones cerradas, también conocidas como compañías privadas, corporaciones familiares o sociedades anónimas, son compañías cuyas acciones están en manos de un pequeño grupo de personas.
No cotizan en bolsa y el público en general no puede invertir en ellos. La mayoría de las acciones están en manos de gerentes, propietarios o incluso familias.
Conozca más acerca de una corporación cerrada, mientras lee este artículo. Es un mundo completamente diferente, ahí fuera.
¿Qué es una Corporación Cercana?
Una corporación cerrada es una corporación cuyas acciones están en manos de un pequeño número limitado de personas y estas personas están estrechamente relacionadas con el negocio.
Son más costosos de establecer porque necesitan un acuerdo de accionistas por escrito, que debe ser redactado por un agente legal y debe ser elegible para el estado de corporación cerrada.
Cuando logra esto, tiene derecho a realizar operaciones sin las formalidades habituales requeridas en la operación de las sociedades anónimas estándar, que incluye tener una junta directiva y celebrar reuniones anuales.
Aunque existen corporaciones cerradas, las leyes de la mayoría de los países no permiten que las corporaciones de servicios personales declaren el estado de corporación cerrada. Esto significa que debe estar seguro de que las leyes de su país lo permiten.
Además, las sociedades anónimas cerradas no cotizan en bolsa. Esto significa que las personas del público en general no pueden realizar inversiones o comprar acciones en ellos.
La mayoría de las acciones están en manos de personas estrechamente relacionadas con la empresa, como familiares, amigos, etc. Por lo tanto, cuando un accionista transmite o desea liquidar sus acciones, los miembros de la familia las recompran.
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¿Cómo funciona una corporación cerrada?
En las corporaciones cerradas, el interés de los accionistas minoritarios no está bien representado. Los accionistas mayoritarios poseen al menos el 50 por ciento de las acciones, mientras que el resto se comparte entre los accionistas restantes.
Esto significa que la dirección de la empresa toma todas las decisiones sin consultar a los accionistas minoritarios. Más aún, los accionistas minoritarios tampoco pueden transferir o vender sus acciones sin informar y obtener la aprobación de los accionistas mayoritarios.
En el caso de que un accionista mayoritario deje una corporación cerrada ya sea por enfermedad, muerte o alguna otra razón, sus acciones se redistribuirán a otros accionistas de acuerdo con el acuerdo de accionistas. Este acuerdo de accionistas puede contener restricciones estrictas sobre quién es elegible para obtener acciones de los accionistas mayoritarios.
En caso de controversia, la forma factible de resolverla es de acuerdo a lo establecido en el pacto de accionistas. Si el accionista descontento no está satisfecho con la posición del acuerdo de accionistas, tiene la opción de acudir a los tribunales, pero sólo se llega a esto en casos extremos.
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Corporación estatutaria cerrada
Una corporación cerrada estatutaria se puede definir como una corporación especial con menos de 50 accionistas. No es tan rígido como las corporaciones regulares. Tienen menos reglamentos y no tienen junta directiva ni se reúnen anualmente.
Si se va a celebrar una asamblea anual, se realizará únicamente con la condición de que uno de los accionistas envíe una solicitud por escrito al menos 30 días antes de la fecha prevista para la asamblea.
Este no es el caso de las corporaciones regulares, ya que tienen asambleas generales anuales periódicas y se espera que tengan una junta directiva y un presidente de esa junta.
Muchos procesos están involucrados en la creación de estas reuniones anuales y deben seguirse religiosamente para evitar ser demandado por cualquiera de las partes interesadas.
Ahora, las corporaciones cerradas estatutarias ya no son la opción para los dueños de negocios que desean flexibilidad corporativa.
Ahora van a convertirse en sociedades de responsabilidad limitada, lo que también podría deberse al hecho de que la corporación cerrada estatutaria no es legal en algunos países. Independientemente, las corporaciones cerradas estatutarias siguen siendo una opción de entidad y se pueden utilizar.
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Cerrar Corporación en California
Una corporación cerrada de California es una herramienta poderosa y se recomienda no usarla si no la necesita.
En California, el leyes generales de sociedades son aplicables a casi todas las corporaciones comerciales. La mayoría de estas leyes son justas y funcionan para la mayoría de las corporaciones comerciales, pero a veces no funcionan para otros en ciertas situaciones.
En estas situaciones, estas corporaciones comerciales pueden hacer uso de la corporación cercana como una herramienta para resolver sus problemas.
A continuación se presentan algunas situaciones que podrían surgir y resolverse con la aplicación de una corporación cercana.
Caso 1
De acuerdo con las leyes corporativas generales, una corporación de California con más de dos accionistas debe tener al menos tres directores. Mientras que una corporación con un accionista solo puede tener un director.
Si el Sr. A, que posee todas las acciones en circulación de su corporación y es el único director, entrega al Sr. B y a la Srta. C el 5% de cada una de las acciones, esto significa que la corporación ahora debe tener al menos tres directores.
Pero si el Sr. A no quiere que los otros accionistas puedan superarlo en votos como director único, puede seguir adelante para hacer de la corporación una corporación cerrada y adoptar un acuerdo de accionistas que diga que esta compañía tendría un solo director que será él.
Esta posición sólo puede cambiarse si el Sr. A renuncia o fallece o su participación accionaria se reduce al 50% o menos de las acciones en circulación.
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Caso 2
Dora, Chelsea y Brad sienten que hacer que los accionistas elijan a los directores y que los directores elijan y supervisen a los funcionarios es demasiado jerárquico para sus espíritus libres.
Entonces, eligen su corporación para cerrar el estado de corporación (el estado de corporación cerrada se elige al incluir una declaración a tal efecto en los artículos de incorporación) y estipulan en su acuerdo de accionistas que la compañía no tendrá directores ni funcionarios ni junta directiva.
En cambio, se hará referencia a los accionistas como funcionarios creativos y tomarán colectivamente todas las decisiones que afecten a su empresa.
Una corporación cercana les permite hacer esto, pero encontrarán obstáculos para completar sus declaraciones de información y otros documentos que requieren oficiales regulares.
Además, encontrarán problemas cuando soliciten un seguro de responsabilidad civil para funcionarios y directores.
En general, estarían desempeñando las funciones de directores y funcionarios sin obtener los beneficios de esos cargos.
Pros y contras de una corporación cercana
Uno tiene que examinar cuidadosamente las ventajas y desventajas de la corporación cerrada antes de decidir hacer de su negocio una corporación cerrada.
Pros de una corporación cercana
A continuación se presentan los beneficios de una corporación cercana.
#1. Hay libertad de gestión.
Los dueños de negocios son libres de dirigir la empresa de la manera que estimen conveniente porque no tienen que cumplir con las normas corporativas generales.
Son libres de hacer muchas cosas, como tomar decisiones de donar a una organización benéfica sin tener que buscar el permiso o la aprobación de una junta directiva.
Hacen las cosas de acuerdo con el acuerdo de accionistas que ellos mismos crearon y contiene todas las regulaciones necesarias con respecto a este tipo de actividades.
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#2. Hay menos trámites
Esto puede verse como la ventaja más importante de la corporación cerrada. Elimina muchas de las formalidades que se supone que debe seguir una corporación estándar.
No hay necesidad de celebrar reuniones anuales porque los accionistas ya participan activamente en el funcionamiento diario del negocio.
Además, no hay necesidad de tener una junta directiva porque el accionista mayoritario es el encargado de tomar las decisiones importantes.
#3. De responsabilidad limitada
En una corporación cerrada, los accionistas no son individualmente responsables por las deudas de las empresas. Una de las pocas excepciones puede ser cuando un accionista firma un documento declarando que será personalmente responsable de las deudas de las empresas.
Los accionistas de una corporación cerrada tienen el poder de pedir a ciertos propietarios que se vayan. La compraventa de acciones en una corporación cerrada está bajo el control de los accionistas. Ellos deciden quién está calificado para comprar acciones en su corporación y quién no.
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Contras de una corporación cercana
A pesar de sus numerosos beneficios, una corporación cerrada todavía tiene algunas desventajas. Veamos un par de ellos a continuación.
El hecho de que los accionistas tengan más control puede sonar como algo positivo, pero conlleva una mayor responsabilidad para las partes interesadas. Administran el negocio y son de alguna manera responsables de las acciones y omisiones de la empresa.
#2. Impuesto
Dependiendo de las leyes del estado, su corporación podría ser gravada como una entidad separada y esto podría dar lugar a una doble imposición.
#3. La implicación financiera
En muchos países, las corporaciones cerradas todavía se ven y se tratan como corporaciones C. Simplemente pasan como una corporación cerrada debido a la cantidad de accionistas que tienen.
Eso significa que los costos de incorporación son casi iguales. Incurren en costos extras en la distribución del acuerdo de accionistas para su negociación y aprobación.
El mercado para vender las acciones de una corporación cerrada suele ser muy bajo o incluso en algunos casos, inexistente.
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Cerrar Corporación vs. Empresa privada
Tanto las corporaciones cercanas como las empresas privadas tienen una responsabilidad limitada de los accionistas y ambas pueden denominarse entidades legales.
Una corporación cerrada puede tener un máximo de 10 miembros, mientras que una empresa privada puede tener hasta 50 accionistas.
Las empresas privadas están obligadas a celebrar reuniones generales anuales, mientras que Close Corporation no requiere una reunión general anual.
Las empresas privadas se componen de directores, mientras que Close Corporation tiene solo miembros.
En Private Companies, los Directores son responsables del día a día de las empresas, mientras que en Close Corporation, los miembros son responsables del día a día de la empresa.
En Private Companies, otras empresas pueden comprar acciones y convertirse en accionistas, mientras que en Close Corporation, está prohibido que otras empresas sean accionistas.
Las empresas privadas tienen un Memorando de Incorporación mientras que Close Corporation tiene una Declaración Fundacional.
En Sociedades Privadas es obligatoria la presentación de declaraciones anuales mientras que en Sociedad Anónima Cerrada no existe declaración anual.
Las empresas privadas tienen estados financieros auditados en ciertos casos, mientras que en Close Corporation no se necesita ningún estado financiero.
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Características de la Corporación Cercana
A continuación se presentan las principales características de una corporación cerrada.
- Una corporación cerrada está sujeta a la Ley de Corporaciones Cerradas 69 de 1984 y la Ley de Compañías 71 de 2008. Bajo la nueva Ley, las Corporaciones Cerradas son tratadas mucho más como compañías.
- No se requiere un memorando de incorporación, pero una declaración de fundación (K1 ya no está en uso porque no son registros nuevos) firmada por, o en nombre de, cada posible miembro solía presentarse ante el Registrador. Declaración de fundación modificada CK2 todavía en uso.
- Los miembros del CC poseen y controlan el negocio.
- Todos los miembros de Close Corporation pueden participar en la gestión de la empresa.
- Una corporación cerrada está sujeta a doble imposición como las empresas.
- Una corporación cerrada es una entidad separada que existe de manera diferente a sus miembros, por lo que no son responsables a título personal.
- La razón social de una sociedad anónima cerrada debe terminar con el sufijo CC.
- Por lo general, se requieren dos o más miembros para firmar documentos legales.
- Los miembros no tienen acciones sino intereses expresados en porcentajes, y no pueden disponer de sus intereses sin la aprobación de otros miembros.
- La cláusula de “Rescate Empresarial” también se aplica a una Corporación Cercana.
- Toda la información de una corporación cercana está disponible para sus miembros.
- La vida útil de una corporación cerrada es infinita. No está influenciado por el retiro, renuncia o muerte de un miembro.
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¿Es Close Corporation lo mismo que C Corp?
Tributación de corporaciones cercanas: a menos que los propietarios y accionistas decidan solicitar el estado de corporación S con el IRS, las corporaciones cercanas se gravan como las corporaciones C. Esto indica que los ingresos de la corporación pueden estar sujetos a impuestos dobles.
¿Cuál es la diferencia entre una corporación cerrada y una corporación?
La distribución de la propiedad en forma de acciones es donde se encuentra mayormente la discrepancia. En una corporación cerrada, las acciones a menudo solo pertenecen a un pequeño número de accionistas y no se ofrecen para la venta o compra en los mercados abiertos.
¿Cómo funciona una corporación cerrada?
Un CC se asemeja a una empresa privada. Es una persona jurídica de sucesión perpetua que está obligada a registrarse como contribuyente por derecho propio. También tiene su propia personalidad jurídica. Una CC no tiene accionistas porque no hay capital social. Los miembros de una corporación son sus dueños.
¿Pagan impuestos las corporaciones cerradas?
Una corporación cerrada es una entidad legal distinta que puede y debe registrarse para el IVA y el impuesto sobre la renta. El SARS cancela inmediatamente el registro de una corporación cerrada cuando se registra y no presenta declaraciones de impuestos.
¿Qué hace que una empresa sea una empresa cercana?
Una sociedad cerrada es una sociedad limitada con cinco "participantes" o menos, o una sociedad limitada cuya lista completa de "participantes" también incluye directores. Los "participantes" normalmente se refieren a los accionistas de pequeñas empresas de responsabilidad limitada.
¿Quién administra la corporación cerrada?
Al igual que una empresa, una corporación cerrada es una entidad legal. Los miembros de un CC, que deben ser personas físicas, gobiernan y supervisan la organización (es decir, no otras entidades legales). Los miembros de una corporación cerrada son similares a los accionistas de una empresa.
¿Por qué se llama corporación cerrada?
Las sociedades anónimas cerradas son empresas con un número reducido de accionistas y sin bolsa de valores pública.
Resumen Final
Dependiendo de las necesidades de su negocio, una corporación cercana puede ser una buena o mala opción para usted. De todos modos, espero que este artículo le brinde conocimientos básicos sobre lo que realmente es una corporación cercana.
Todo lo mejor.
Preguntas Frecuentes
¿Qué tipo de empresa es una corporación cerrada?
Una CC es similar a una empresa privada. Es una persona jurídica con personalidad jurídica propia y sucesión perpetua y debe registrarse como contribuyente por derecho propio. Una CC no tiene capital social y por lo tanto no tiene accionistas. Los propietarios de un CC son los miembros del CC.
¿Cuál es el requisito legal para una corporación cerrada?
Una Corporación Cercana puede tener un mínimo de un miembro o un máximo de 10 miembros. Sin embargo, no existen limitaciones con respecto al número de empleados en una Corporación Cercana. Si un miembro de una Corporación Cercana (CC) es menor de 21 años, el documento de registro debe estar firmado por un padre o tutor.
¿Cuál es la diferencia entre un pty y CC?
Tanto las Corporaciones Cercanas (CC) como las Compañías Privadas (Pty) cuentan como entidades legales y tienen responsabilidad limitada de los miembros o accionistas. Las corporaciones cercanas son a menudo el tipo de empresa que eligen los propietarios de pequeñas empresas. Los CC tienen miembros, hasta un máximo de 10 personas físicas.
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