Unternehmer entscheiden, dass sie bei der Geldbeschaffung ein Private Placement Memorandum (PPM) verwenden können (oder müssen), um Potenziale zu melden Investoren über die Struktur ihres Unternehmens, die Investitionsmöglichkeit und die damit verbundenen Risiken. Wenn Sie die Bedeutung und Notwendigkeit eines Angebotsmemorandums in Ihrem speziellen Fall abwägen, fragen Sie sich vielleicht: „Was gehört in ein PPM? ” Die Informationen in diesem Artikel helfen Ihnen, den Zweck zu verstehen, und geben Ihnen eine Checkliste für Memoranden zur Privatplatzierung. Wir werden uns auch ein Beispiel für ein Private Placement Memorandum ansehen.
Was ist ein Private Placement Memorandum?
Ein Private Placement Memorandum (PPM) ist ein Rechtsdokument, das an potenzielle Investoren gesendet wird, wenn a Unternehmen verkauft die Aktie. Es wird auch als Angebotsmemorandum oder Angebot des Papiers bezeichnet. Ein PPM wird bei „privaten“ Transaktionen verwendet, bei denen es keine Wertpapierregistrierungen nach geltendem Bundes- oder Landesrecht gibt. Stattdessen verkaufen sie es unter einer der Ausnahmen von der Registrierung. Der PPM beschreibt das Unternehmen, das die Wertpapiere verkauft, die Verkaufsbedingungen und die Risiken der Anlage. Die Angaben im PPM unterscheiden sich. Sie hängt von der verwendeten Registrierungsfreiheit, den Zielkäufern und der Laufzeit des Angebots ab.
Der PPM ist von Bedeutung, da er dem Anleger alle notwendigen Daten liefert, um eine Anlageentscheidung zu treffen. Es stellt auch den eigentlichen Papierkram bereit, um die Investitionstransaktion abzuschließen. PPMs Ziel ist es, eigenständige Dokumente zu sein. Dies bedeutet, dass man dem Anleger keine zusätzlichen Details zur Verfügung stellen muss, um eine angemessene Anlageentscheidung zu treffen.
Private Placements werden auch als bezeichnet Private Aktienangebote. Es handelt sich um „Private“-Equity/Debt-Deals, deren Abschluss weitaus kostengünstiger ist als ein Börsengang oder IPO.
Arten von Private Placement Memorandum
Zu den verschiedenen verfügbaren PPM-Typen gehören:
- Solawechsel
- Verkauf von Stammaktien an Kapitalgesellschaften
- Treuhandfonds
- Anleihe zum Verkauf angeboten von County
Allgemeine Richtlinien zum Erstellen von PPMs
PPMs oder Private Placement Memorandums erfüllen zwei Funktionen. Sie sollen sowohl als Durchsetzungs- als auch als Marketinginstrument dienen. Sie werden vielleicht feststellen, dass Durchsetzung und Marketing sehr unterschiedliche Ziele verfolgen. So machen PPMs Gleichgewichtsübungen. Das Gleichgewicht sollte die Durchsetzung begünstigen (Risikominderung). Sie (und Ihre Anwälte) können jedoch den Wert der Erstellung eines Dokuments, das Investoren zum Investieren einlädt, nicht übersehen! Es gibt viele Möglichkeiten, dies zu erreichen und gleichzeitig Ihr Unternehmen und sich selbst vor unnötigen Schäden zu schützen.
Der Rest dieses Artikels geht davon aus, dass Ihr Unternehmen für eine von mehreren Ausnahmen qualifiziert ist, die es Ihnen ermöglichen, sich der SEC-Registrierung für die von Ihnen auszugebenden Wertpapiere zu entziehen. Dies ist ein Thema für einen anderen Beitrag. Vorerst sollten Sie sich darüber im Klaren sein, dass Sie, wenn Sie Wertpapiere in den Vereinigten Staaten (oder außerhalb der Vereinigten Staaten, aber den US-Gesetzen unterliegen) ausgeben, entweder eine Befreiung von der Registrierung haben oder die Wertpapiere bei der SEC registrieren müssen, bevor Sie sie ausgeben. Da außerdem bestimmte Ausnahmen bestimmte Arten der Offenlegung von Informationen erfordern, kann die spezifische Ausnahme bestimmte PPM-Anforderungen nach sich ziehen.
Grundvoraussetzungen für das Private Placement Memorandum
Verfassen Sie die PPMs möglichst in Klartext (Simple Wording). PPMs beschäftigen sich also mehr mit den rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit den verkauften privaten Wertpapieren. Dies bedeutet nicht, dass sie in komplexer Rechtssprache verfasst sein sollten. Schließlich sind PPMs Marketingressourcen für potenzielle Investoren, die darüber nachdenken, ihr Geld – und bis zu einem gewissen Grad ihr Vertrauen – in die emittierende Firma zu investieren.
Bei der Erstellung des richtigen PPM für Ihr Startup sollten Sie bedenken, dass es keine Einheitslösung gibt. In Wirklichkeit kann der Inhalt eines PPM je nach Geschäftsstruktur, Markt und Zielgruppe unterschiedlich sein. Es unterscheidet sich auch von einer bestimmten Befreiung, auf die sich ein Emittent (das Unternehmen, das Wertpapiere verkauft) verlässt, um zu entkommen SEC-Registrierung. Wie bereits erwähnt, erfordert dieser letzte Punkt – die von Ihnen verwendete Befreiung – die Aufnahme spezifischer Details in Ihr PPM.
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Checkliste für Private Placement Memorandums
Ein Private Placement Memorandum (PPM) wird am besten mit Hilfe eines Spezialisten erstellt. Obwohl Muster und Modelle im Internet verfügbar sind, muss das PPM weit über den allgemeinen Standard hinausgehen, um die Bedingungen und Risiken Ihres Angebots zu klären. Dies ist jedoch die Checkliste für die Hauptbestandteile eines PPM, die in fast jedem Private Placement Memorandum verwendet werden sollten.
#1. Deckblatt und Inhaltsverzeichnis
Verwenden Sie ein Deckblatt mit Ihrem Firmennamen, Kontaktdaten und Datum, um die Mappe zu öffnen. Das Inhaltsverzeichnis sollte dann alle Teile sowie alle Anhänge oder Exponate, die Sie anhängen, umreißen.
#2. Wichtige Offenlegungen
Verwenden Sie eine warnende Sprache, bevor Sie die Anlagebedingungen eingehen, um den Zweck des Dokuments und die Einschränkungen seiner Verwendung zu verdeutlichen.
#3. Zusammenfassung:
Einige Seiten lange Zusammenfassungen sollten einen Überblick über das gesamte Dokument, das Unternehmen und die Wertpapierangebote enthalten.
#4. Risikofaktoren
Dieses Segment soll sich auf die relevanten und allgemeinen Risiken konzentrieren, denen das Unternehmen ausgesetzt ist und die sich auf die Bewertung seiner Aktien auswirken.
#5. Verwendung der Erlöse
Investoren wollen wissen, wie Sie ihr Geld einsetzen, um das Geschäft voranzutreiben. Die Mittel dürfen nicht für allgemeine Betriebskosten verwendet werden (außer während einer begrenzten Anlaufphase). Diese Informationen zu einem Privatplatzierungsmemorandum helfen beim Aufbau von Kapazitäten oder beim Kauf von Vermögenswerten, die eine erhebliche Entwicklung ermöglichen.
#6. Kapitalisierung und Verwässerung
Der Kapitalisierungsteil, auch als „Cap-Tabelle“ bekannt, sollte klären, wem was im Unternehmen gerade gehört. Verwässerung beschreibt, was mit solchen Aktien passiert, wenn Sie mehr davon verkaufen, einschließlich Eigentums- und Stimmrechten.
#7. Finanzdaten und Analyse
Dies ist eine Gelegenheit, einen finanziellen Überblick über die Geschichte des Unternehmens und die Zukunftserwartungen beizufügen. Diese Informationen in einem Privatplatzierungs-Memorandum zeigen also die Analyse des Managements zur Finanzlage des Unternehmens.
#8. Geschäft und Management
Diese Seiten bieten, ähnlich wie ein Businessplan, einen tieferen Einblick in das Unternehmen und sein Managementteam.
#9. Termsheet:
Das Term Sheet, auch bekannt als Angebotsbeschreibung, beschreibt das jeweilige Angebot, das angeboten wird, einschließlich der Anzahl der Aktien, des Angebotspreises, der Gebühren, die das Unternehmen auf das aufgenommene Kapital zahlen muss, und der Form der Aktien. Es kann eine minimale und maximale Anzahl von Aktien geben, die man verkaufen muss, damit das Privatplatzierungsmemorandum fortgeführt werden kann. Dieses Wissen wird am besten in Tabellenform dargestellt.
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Beispiel für ein Private Placement Memorandum (Offering Memorandum).
Die meisten Private-Equity-Gesellschaften versuchen, ihr Wachstumstempo zu erhöhen, ohne sich zu verschulden oder an die Börse zu gehen. Wenn beispielsweise ein produzierendes Unternehmen die Anzahl seiner Anlagen erhöhen möchte, kann es ein Angebotsmemorandum (Private Placement Memorandum) verwenden, um die Erweiterung zu finanzieren. In diesem Fall muss das Unternehmen zunächst bestimmen, wie viel Geld es aufbringen muss und zu welchem Preis pro Aktie. In diesem Fall benötigt das Unternehmen 1 Million US-Dollar, um seine Expansion zu 30 US-Dollar pro Aktie zu finanzieren.
Das Geschäft beginnt mit der Erstellung eines Angebotsmemorandums (PPM) mit Unterstützung einer Investmentbank oder eines Bankiers. Dieses Beispiel eines Privatplatzierungsmemorandums entspricht den Wertpapierregeln der Securities and Exchange Commission (SEC). Nachdem die Konformität erreicht ist, wird das Papier an eine ausgewählte Gruppe interessierter Parteien verteilt, die normalerweise von der Organisation selbst ausgewählt werden. Im Vergleich dazu ein Börsengang (IPO) ermöglicht es jedem in der Öffentlichkeit, Aktien des Unternehmens zu erwerben.
Das Angebotsmemorandum informiert potenzielle Investoren über das Unternehmen, einschließlich der Bedingungen der Investition, des Kerns des Geschäfts und des potenziellen Risikos der Investition. Ein Zeichnungsvertrag, der eine rechtliche Vereinbarung zwischen der emittierenden Gesellschaft und dem Anleger darstellt, befindet sich immer im Dokument.
Wie wird ein PPM im Due-Diligence-Prozess für Investoren verwendet?
Ein PPM ist eine entscheidende Komponente des Due-Diligence-Prozesses für Investoren. Es bietet dem Anleger detaillierte Informationen über den Emittenten und das Angebot, sodass der Anleger eine fundierte Entscheidung über die Investition treffen kann. Anleger sollten den PPM sorgfältig prüfen, um die mit der Anlage verbundenen Risiken zu verstehen, einschließlich finanzieller, betrieblicher und aufsichtsrechtlicher Risiken. Das PPM sollte auch Informationen über die erwartete Kapitalrendite, die Bedingungen des Angebots sowie die Rechte und Pflichten des Emittenten und des Anlegers enthalten.
Was sind die laufenden Meldepflichten für Emittenten von Wertpapieren, die im Rahmen eines PPM angeboten werden?
Emittenten von Wertpapieren, die im Rahmen eines PPM angeboten werden, sind in der Regel verpflichtet, den Anlegern laufende Finanz- und Betriebsinformationen zur Verfügung zu stellen, einschließlich Jahresabschlüsse, Managementberichte und alle anderen Informationen, die für die Anlage als wesentlich erachtet werden. Die Häufigkeit und Art dieser Berichte hängt von den Bedingungen des Angebots sowie den spezifischen Gesetzen und Vorschriften ab, die für den Emittenten gelten. Ziel der laufenden Berichterstattung ist es, den Anlegern ein klares Bild der Finanzlage, der Geschäftstätigkeit und der Aussichten des Emittenten zu vermitteln, damit sie fundierte Entscheidungen über die Anlage treffen können.
Kann ein PPM geändert werden, nachdem es verteilt wurde?
In einigen Fällen kann ein PPM nach seiner Verteilung geändert werden, beispielsweise um Änderungen in der Geschäfts- oder Finanzlage des Emittenten widerzuspiegeln oder um Fehler oder Auslassungen zu korrigieren. Der Prozess zur Änderung eines PPM kann jedoch komplex sein und die Zustimmung der Anleger, des Emittenten und aller relevanten Aufsichtsbehörden erfordern. Änderungen an einem PPM sollten sorgfältig geprüft und in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften vorgenommen werden, um sicherzustellen, dass die den Anlegern bereitgestellten Informationen korrekt und aktuell bleiben.
Welche Rolle spielt ein Underwriter bei einem PPM-Angebot?
Ein Underwriter kann an einem PPM-Angebot beteiligt sein, um den Emittenten beim Verkauf von Wertpapieren zu unterstützen. Die Rolle des Underwriters kann das Underwriting des Angebots umfassen, was bedeutet, dass der Underwriter zustimmt, die Wertpapiere zu kaufen und sie an Investoren zu verkaufen. Der Underwriter kann den Emittenten auch zu den Bedingungen des Angebots beraten, bei der Erstellung des PPM und bei der Vermarktung der Wertpapiere behilflich sein. Der Underwriter kann auch dafür verantwortlich sein sicherzustellen, dass das Angebot den geltenden Gesetzen und Vorschriften entspricht.
Was ist zu tun, wenn sich die im PPM enthaltenen Informationen ändern?
Wenn sich die im PPM enthaltenen Informationen ändern, muss der Emittent den PPM unverzüglich aktualisieren, um die Änderungen widerzuspiegeln, und den aktualisierten PPM an die Anleger verteilen. Dies ist wichtig, um sicherzustellen, dass die den Anlegern bereitgestellten Informationen korrekt und aktuell sind, und um die Verbreitung falscher oder irreführender Informationen über die Anlage zu verhindern. Das Verfahren zur Aktualisierung eines PPM hängt von den Bedingungen des Angebots sowie den spezifischen Gesetzen und Vorschriften ab, die für den Emittenten gelten.
Welche Folgen haben falsche oder irreführende Angaben in einem PPM?
Falsche oder irreführende Angaben in einem PPM können schwerwiegende rechtliche und finanzielle Folgen für den Emittenten und alle Personen haben, die an der Erstellung des PPM beteiligt sind. Dies umfasst die Möglichkeit zivil- oder strafrechtlicher Sanktionen sowie eine Schädigung des Rufs des Emittenten und eine Wertminderung der Wertpapiere. Um diese Konsequenzen zu vermeiden, ist es wichtig, die im PPM enthaltenen Informationen sorgfältig zu überprüfen, um sicherzustellen, dass sie korrekt und vollständig sind, und das PPM umgehend zu aktualisieren, um Änderungen widerzuspiegeln.
Zusammenfassung
Sprechen Sie mit einem großartigen Anwalt, bevor Sie ein privates Investitionskapital aufbringen (sei es von Angel-Investoren, Risikokapitalgebern, Freunden und Familie oder anderen Quellen). Dies bedeutet nicht, dass Sie immer viel Geld ausgeben oder ein PPM aufbauen müssen (oder andererseits, dass Sie sich automatisch dafür entscheiden sollten, kein PPM zu verwenden, nur weil ein PPM für die von Ihnen verwendete Wertpapierbefreiung nicht erforderlich ist PPM zur Kapitalbeschaffung). Dies bedeutet zumindest, dass Sie sich an einen erfahrenen Anwalt wenden, um die beste Entscheidung für Sie, Ihre Mitgründer und Ihr Startup oder Ihr etablierteres Unternehmen zu treffen, basierend auf den besonderen Umständen, wie viel Geld Sie, die Investoren, suchen Sie glauben, dass Sie wahrscheinlich investieren werden, und andere wichtige Kontextbeweise. Außerdem können Sie die Checkliste als Leitfaden für die Erstellung eines Private Placement Memorandum verwenden.
Häufig gestellte Fragen zum Memorandum für Privatplatzierungen
Ist ein PPM ein Vertrag?
Ein PPM kann also als ein betrachtet werden eine Art Hybrid zwischen Businessplan und rechtsgültigem Vertrag in einem
Brauchen Fonds einen PPM?
PPM erforderlich.
Ein PPM ist technisch nicht erforderlich für Rule 506(b)-Angebote nur an akkreditierte Anleger und Rule 504-Angebote an entweder akkreditierte oder nicht akkreditierte Anleger. Ein PPM ist jedoch in der Regel auch dort sinnvoll, wo es technisch nicht erforderlich ist. Ein Emittent sollte das PPM als eine Art Versicherung betrachten
Was sollte in einem Private Placement Memorandum enthalten sein?
Eine Checkliste für die Hauptthemen (Informationen) in einem Private Placement Memorandum
- Mitteilungen an Anleger.
- Zusammenfassung.
- Unternehmenszweck und Überblick.
- Angebotsbedingungen und Wertpapiere.
- Risikofaktoren.
- Verwendung der Erlöse.
- Finanzinformation.
- Verwaltung.
Ist ein Angebotsmemorandum erforderlich?
FINRA-Regel 5123 verlangt von den Mitgliedsfirmen, das Memorandum zur Privatplatzierung, das Term Sheet oder ein anderes Angebotsdokument einzureichen, das die Bedingungen des Angebots festlegt.
- PRIVATE INVESTITIONEN: So starten Sie mit der besten Option für private Investitionen auf dem richtigen Fuß
- Bilanz erklärt: Muster, Vorlagen, Beispiele und Definition
- ENTWICKLUNGSBANKEN: Leitfaden für Anfänger mit Beispielen (+Beste Auswahl)
- Entwicklungsfinanzierung: Einfache Best Practices zur Skalierung jedes Unternehmens (+ detaillierte Kurse)
