Eine Kommanditgesellschaft (LP) ist eine juristische Person, die aus mindestens einem persönlich haftenden Komplementär und einem Kommanditisten besteht. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind für die Führung des Unternehmens verantwortlich und treffen geschäftliche Entscheidungen, um die erklärten Ziele zu erreichen. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Kommanditgesellschaft ist, wann Sie die Gründung einer Kommanditgesellschaft in Betracht ziehen sollten, wie man eine solche gründet, wie Kommanditgesellschaften besteuert werden, einen Vergleich zwischen Offener Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft und was Energieübertragung ist.
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Eine Kommanditgesellschaft (LP) ist im Gegensatz zu einer Kommanditgesellschaft (LLP) eine Personengesellschaft, die aus zwei oder mehr Gesellschaftern besteht. Der Komplementär verwaltet und führt das Unternehmen, während Kommanditisten nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind. Der Komplementär einer Kommanditgesellschaft hingegen haftet unbeschränkt für die Schulden, während jeder Kommanditist eine beschränkte Haftung bis zur Höhe seiner Einlage hat.
Wie funktioniert eine Kommanditgesellschaft?
Eine Kommanditgesellschaft muss sowohl Komplementäre als auch Kommanditisten umfassen. Komplementäre haften unbeschränkt und haben die vollständige geschäftsführende Kontrolle über das Unternehmen. Die Kommanditgesellschaft hat kaum oder gar keine geschäftsführende Beteiligung, ihre Haftung ist jedoch auf den Betrag beschränkt, den sie in die LP investiert hat.
Arten von Partnerschaften
Eine Personengesellschaft ist ein Unternehmen, an dem sich zwei oder mehr Personen das Eigentum teilen. Partnerschaften werden in drei Arten eingeteilt: Kommanditgesellschaften, offene Handelsgesellschaften und Partnerschaften mit beschränkter Haftung. Die drei Arten unterscheiden sich in vielerlei Hinsicht, weisen jedoch auch einige Gemeinsamkeiten auf.
Um an den Gewinnen und Verlusten des Unternehmens beteiligt zu sein, muss jeder Partner in allen Formen von Partnerschaften Ressourcen wie Eigentum, Geld, Talente oder Arbeitskräfte bereitstellen. Mindestens ein Partner ist in das Tagesgeschäft des Unternehmens eingebunden.
#1. Kommanditgesellschaft (LP)
Eine Kommanditgesellschaft ist eine Art Investmentpartnerschaft, die üblicherweise als Vehikel für Investitionen in Vermögenswerte wie Immobilien genutzt wird. Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft können eine beschränkte Haftung haben, was bedeutet, dass sie nicht für Unternehmensverbindlichkeiten haften, die über ihre ursprüngliche Investition hinausgehen.
Komplementäre sind für die laufenden Geschäfte der Kommanditgesellschaft verantwortlich und haften persönlich für die finanziellen Verpflichtungen des Unternehmens, einschließlich Schulden und Rechtsstreitigkeiten. Andere Einlagen, sogenannte Kommanditisten (oder stille Gesellschafter), bieten Mittel an, haben jedoch keine Verwaltungsbefugnis und haften nicht für Verpflichtungen, die nach ihrer ursprünglichen Investition entstehen.
#2. Offene Handelsgesellschaft (GP)
Eine offene Handelsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, bei der alle Gesellschafter zu gleichen Teilen am Ertrag, an den Führungsaufgaben und an der Schuldenhaftung beteiligt sind. Um zukünftige Meinungsverschiedenheiten zu vermeiden, sollten die Partner ihre Absicht, Gewinne und Verluste ungleich zu teilen, in einem rechtsgültigen Partnerschaftsvertrag festlegen.
Bei einem Joint Venture handelt es sich häufig um eine Art offene Handelsgesellschaft, die bis zum Abschluss eines Projekts oder bis zum Ablauf einer bestimmten Zeitspanne gültig ist. Alle Gesellschafter haben die gleiche Weisungsbefugnis über das Unternehmen und sind an etwaigen Erträgen und Verlusten beteiligt. Sie haben auch die treuhänderische Verantwortung, im besten Interesse des Unternehmens und seiner Mitglieder zu handeln.
#3. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLP)
Eine Kommanditgesellschaft (LLP) ist eine Form der Partnerschaft, bei der die Haftung aller Gesellschafter beschränkt ist. Die Managementtätigkeit steht allen Partnern offen. Im Gegensatz dazu muss bei einer Kommanditgesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt haften und Kommanditisten können nicht an der Geschäftsführung teilnehmen.
LLPs werden häufig zur Strukturierung professioneller Dienstleistungsunternehmen wie Anwaltskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften eingesetzt. LLP-Partner hingegen haften nicht für Fehlverhalten oder Nachlässigkeit anderer Partner.
Wann ist eine Kommanditgesellschaft sinnvoll?
Eine Kommanditgesellschaft ist einfach zu gründen, da sie eine weniger formelle Struktur hat und keine jährlichen Versammlungen erforderlich sind. Kommanditgesellschaften ermöglichen es Unternehmern, neue Investitionen zu tätigen, ohne die Kontrolle zu verlieren.
Im Folgenden sind die häufigsten Fälle aufgeführt, in denen eine Kommanditgesellschaft verwendet werden sollte:
#1. Familienunternehmen
Familienunternehmen, auch Familienkommanditgesellschaften genannt, haben in der Regel mehrere Investoren, von denen jedoch nur wenige für die Führung des Unternehmens geeignet sind. In solchen Fällen sind die Kommanditisten diejenigen, die das erforderliche Kapital bereitstellen, während die Komplementäre diejenigen sind, die das Unternehmen leiten. Führungsaufgaben können an jüngere Personen oder Personen der nächsten Generation delegiert werden, die schließlich das Unternehmen erben.
#2. Professionelle Unternehmen
Ältere Partner in professionellen Unternehmen wie Anwaltskanzleien oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften möchten möglicherweise weiterhin als Kommanditisten teilnehmen. In solchen Fällen delegieren sie die Geschäftsführung an die persönlich haftenden Gesellschafter.
#3. Nachlassplanung
Wenn ein Elternteil oder ein anderes Familienmitglied Immobilien besitzt, die er an einen Erben weitergeben möchte, kann er damit beginnen, die Immobilie im Namen des Erben zu verwalten. Bei Einhaltung der genannten Bedingungen der Kommanditgesellschaft werden die erzielten Erträge an den Erben ausgeschüttet, der schließlich das vollständige Eigentum erlangt.
#4. Gewerbliche Immobilienprojekte
Dies ist eine hervorragende Anwendung zur Gründung einer Kommanditgesellschaft. Kommanditisten beteiligen sich am Projekt und erhalten nach Fertigstellung eine Rendite. Die Komplementäre organisieren und überwachen den Bau und die Instandhaltung des Projekts.
Wenn jemand eine Geschäftsidee hat, aber nicht über die nötigen finanziellen Mittel verfügt, gründet er häufig eine Kommanditgesellschaft. Anschließend suchen sie nach Personen, die an das Konzept glauben und bereit sind, darin zu investieren.
So gründen Sie eine Kommanditgesellschaft
Der Uniform Limited Partnership Act, der erstmals 1916 verabschiedet und seitdem mehrfach geändert wurde, regelt die Gründung von Kommanditgesellschaften in fast allen Bundesstaaten der Vereinigten Staaten. Mit Louisiana als einziger Ausnahme hat die Mehrheit der Vereinigten Staaten – 49 Bundesstaaten und der District of Columbia – diese Regeln akzeptiert.
Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, müssen Partner das Unternehmen im jeweiligen Staat registrieren, häufig über das Büro des örtlichen Außenministers. Es ist wichtig, alle erforderlichen Geschäftsgenehmigungen und Lizenzen einzuholen, die je nach Standort, Bundesland und Branche variieren. Die Small Firm Administration (SBA) der Vereinigten Staaten listet alle lokalen, staatlichen und bundesstaatlichen Genehmigungen und Lizenzen auf, die für die Gründung eines Unternehmens erforderlich sind.
Partnerschaftsvertrag
Zusätzlich zu den externen Einreichungen müssen die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft einen Gesellschaftsvertrag erstellen. Hierbei handelt es sich um ein internes Dokument, das beschreibt, wie das Unternehmen geführt wird. Diese Vereinbarung definiert die Rechte, Pflichten und Erwartungen jedes Partners. Dieses Dokument wird bei keinem Staat oder einer Regierungsorganisation eingereicht und wird auch als Betriebsvereinbarung bezeichnet.
Im Gesellschaftsvertrag sollten die beiden wichtigsten finanziellen Merkmale des Unternehmens festgelegt werden. Zunächst sollte in der Vereinbarung festgelegt werden, wie Gewinne und Verluste aufgeteilt werden. Dazu gehört auch die Art und Weise, wie die Einnahmen an die Partner aufgeteilt werden. Zweitens sollte die Vereinbarung das Verfahren und die Erwartungen festlegen, wenn ein Partner sein Partnerschaftseigentum verkaufen möchte. Dazu können eine Kündigungsfrist oder Erwartungen anderer Partner an das Erstkaufrecht gehören.
Vor- und Nachteile von Kommanditgesellschaften
Bei dieser Entscheidung ist es wichtig, einen Wirtschaftsanwalt und einen Steuerberater zu konsultieren. Hier sind jedoch einige Vor- und Nachteile zu berücksichtigen.
Vorteile:
- Das Privatvermögen der Kommanditisten ist sicher – Während die Komplementäre einer LP persönlich für die rechtlichen und finanziellen Schulden des Unternehmens haften, können die Kommanditisten der LP nur ihre finanzielle Beteiligung am Unternehmen verlieren; Ihr persönliches Vermögen ist nicht gefährdet, wenn das Unternehmen Schulden macht oder verklagt wird.
- Das Management der Klarheit – Die Komplementäre einer LP verfügen über die volle Geschäftsführungsbefugnis. Kommanditisten haben keinen Einfluss darauf, wie die Geschäftstätigkeit des Unternehmens geführt wird. Dies könnte die tägliche Entscheidungsfindung erleichtern.
- Einfach einzurichten – Im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft möglicherweise kostengünstiger und einfacher zu gründen. Kommanditgesellschaften müssen keinen Vorstand bilden, keine Satzung verfassen oder Aktien ausgeben.
- Kapitalinvestitionspotenzial – Eine Kommanditgesellschaft kann weitere Kommanditisten hinzufügen, um mehr Mittel für das Unternehmen zu erhalten. Da Anleger wissen, dass sie bei Investitionen als Kommanditisten nur eine begrenzte Haftung haben, kann eine LP möglicherweise leichter Kapital beschaffen als andere Arten von Unternehmen, die den Eigentümern keinen persönlichen Haftungsschutz bieten.
- Minimale laufende Compliance-Anforderungen für Unternehmen – Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft gibt es in der LP-Struktur weniger Compliance-Formalitäten. Ein LP muss im Allgemeinen einen Jahresbericht beim Staat einreichen, einen registrierten Vertreter haben, Steuern zahlen, ein jährliches Treffen mit seinen Partnern abhalten und alle Geschäftslizenzen und Genehmigungen auf dem neuesten Stand halten.
- Durchlaufbesteuerung – Durchlaufbesteuerung bedeutet, dass das Unternehmen keine Einkommenssteuern zahlt. Einzelne Gesellschafter hingegen melden und zahlen Steuern auf ihren Anteil am Unternehmensgewinn. Durch die Beseitigung der bei Kapitalgesellschaften auftretenden Doppelbesteuerung kann die Gesamtsteuerlast verringert werden.
- Die Eigentumsübertragung ist einfach – Kommanditisten können ausscheiden oder ersetzt werden. Wenn Partner in den Ruhestand treten, sterben oder sich aus dem Geschäft zurückziehen, muss die Kommanditgesellschaft nicht aufgelöst werden.
Nachteile:
- Der Privathaftpflichtschutz steht nicht allen Eigentümern zur Verfügung – Nur Kommanditisten erhalten einen persönlichen Haftungsschutz. Komplementäre sind weiterhin persönlich verantwortlich.
- Kommanditisten müssen Vorsicht walten lassen – Kommanditisten müssen Vorsicht walten lassen. Wenn ein Kommanditist im Betrieb des Unternehmens aktiv wird, kann dieser Partner seinen Status als beschränkte Haftung verlieren und persönlich für die Schulden des Unternehmens verantwortlich werden.
- Die Steuerlast der selbstständigen Komplementäre kann es als unerschwinglich teuer empfindene – Bei Durchlaufsteuern müssen die persönlich haftenden Gesellschafter einer LP zusätzlich zur Einkommenssteuer eine Selbstständigkeitssteuer auf ihre Unternehmensgewinne zahlen. Für manche Menschen kann das zu viel werden.
Offene Handelsgesellschaft vs. Kommanditgesellschaft
Der Hauptunterschied zwischen der General Partnership und der Limited Partnership besteht darin, dass die General Partner die volle operative Kontrolle über ein Unternehmen haben und im geschäftlichen Sinne unbeschränkt haften. Kommanditisten tragen ein geringeres Risiko und sind nicht in das Tagesgeschäft eingebunden.
#1. Einrichtung
- Wie sie sich unterscheiden: Sowohl bei einer offenen Handelsgesellschaft als auch bei einer Kommanditgesellschaft müssen die Partner eine Vereinbarung abschließen, um eine Partnerschaft zu gründen und zu betreiben.
- Was sie auszeichnet: Um zu beginnen, benötigen offene Handelsgesellschaften lediglich eine Vereinbarung (auch wenn diese nur mündlich ist) zwischen den Partnern. Kommanditgesellschaften erfordern zusätzliche Schritte. Sie und Ihre(n) Partner müssen eine Kommanditgesellschaftsbescheinigung beim Staatssekretär des Staates einreichen, in dem Sie tätig werden möchten.
#2. Eigentum und Management
- Was sie gemeinsam haben: Es gibt mehrere Eigentümer sowohl bei offenen Handelsgesellschaften als auch bei Kommanditgesellschaften.
- Wie sie sich unterscheiden: In einer offenen Handelsgesellschaft sind alle Gesellschafter Komplementäre und die Eigentumspflichten werden gleichmäßig unter ihnen verteilt. Komplementäre beaufsichtigen den Betrieb einer Kommanditgesellschaft; Kommanditisten nehmen nicht am laufenden Geschäftsbetrieb teil. Kommanditisten sind alleinige Anteilseigner der Gesellschaft.
#3. Gewinn-, Haftungs- und Verlustbeteiligung
- Was sie gemeinsam haben: Gesellschafter in offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften teilen sich die Gewinne, Verbindlichkeiten und Verluste des Unternehmens.
- Was sie auszeichnet: Kommanditisten beteiligen sich an den Verlusten und Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur im Umfang ihrer Beteiligung. Komplementäre haften persönlich für alle Schulden und Forderungen.
#4. Steuervorteile
- Was sie gemeinsam haben: Wenn es um Steuern geht, handelt es sich bei der General Partnership und der Limited Partnership um Durchgangsunternehmen, was bedeutet, dass Eigentümer keine separaten Gewerbesteuererklärungen abgeben müssen, sondern stattdessen die Geschäftseinnahmen in ihrer persönlichen Steuererklärung angeben.
Was ist der Hauptzweck einer Kommanditgesellschaft?
Das Hauptziel einer Kommanditgesellschaft besteht darin, Einzelpersonen oder anderen Unternehmen die Bündelung ihrer geschäftlichen Talente und Mittel zu ermöglichen, um ein profitables Unternehmen zu gründen. Kommanditisten stellen Kapital zur Verfügung, während Komplementäre die vollständige Kontrolle über das Tagesgeschäft des Unternehmens haben.
Was ist der Unterschied zwischen einer Limited Partnership und einer LLC?
Eine Limited Liability Partnership (LLP) ist mit einer LLC insofern vergleichbar, als alle Partner über einen beschränkten Haftungsschutz verfügen. In einigen Bundesstaaten genießen LLP-Partner jedoch einen geringeren Haftungsschutz als LLC-Partner. Die Kriterien für LLPs unterscheiden sich je nach Bundesstaat.
Was ist ein Vorteil einer Kommanditgesellschaft?
Der Hauptvorteil von Kommanditgesellschaften besteht darin, dass ihre persönliche Haftung für Unternehmensschulden reduziert wird. Ein Kommanditist kann nur für den investierten Betrag persönlich haftbar gemacht werden. Kommanditisten profitieren von der Sicherheit, dass sie nicht mehr Geld verlieren können, als sie eingezahlt haben.
Warum sollte sich jemand für eine Kommanditgesellschaft entscheiden?
Durch die Ermutigung von Anlegern, Kommanditisten zu werden und ihnen einen persönlichen Haftungsschutz zu gewähren, kann das Unternehmen Mittel beschaffen. Eine Kommanditgesellschaft ist einfacher und kostengünstiger zu gründen als eine LLC oder Kapitalgesellschaft und hat weniger Aufzeichnungs- und Berichtspflichten.
Was sind die Vor- und Nachteile einer Kommanditgesellschaft?
Während der Hauptvorteil einer Kommanditgesellschaft für Kommanditisten darin besteht, dass sie nur eine minimale persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haben, besteht ein großer Nachteil darin, dass sie möglicherweise ihre Investitionen in das Unternehmen verlieren, wenn das Unternehmen scheitert.
Zusammenfassung
Kommanditgesellschaften werden häufig von Hedgefonds und Investmentpartnerschaften eingesetzt, um Bargeld zu beschaffen, ohne die Kontrolle aufzugeben. Kommanditisten investieren in eine LP und haben wenig bis gar keinen Einfluss auf die Verwaltung des Unternehmens; Ihre Haftung ist jedoch auf ihr persönliches Investment beschränkt.
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Bibliographie
