في مرحلة ما من رحلتك حول عالم الأعمال ، ربما تكون قد تعثرت أو لم تصادف مصطلح "العناية الواجبة". إذا لم تكن قد فعلت ذلك ، فهذا المنشور يأتي في الوقت المناسب لأنه سيكشف كل جانب من جوانب المصطلح الذي يجب أن تعرفه. ومع ذلك ، إذا كان لديك ، فأنت تتفق معي في أن هناك فرقًا كبيرًا بين التعثر في مصطلح غامض في العمل ومعرفة ذلك بالفعل. في كلتا الحالتين ، لا يمكنك إدارة مشروع تجاري بنجاح بفكرة غامضة لمصطلح "العناية الواجبة". تحتاج إلى تغطية كل جانب ، بدءًا من الأساسيات. في الأساس ، يبدأ هذا بمعنى العناية الواجبة ثم يتعمق في أنواعه وأمثلة وعملياته وما إلى ذلك.
ومع ذلك ، لغرض الاستيعاب السهل ، سنركز على جانبين فقط من المصطلح. هذه هي أنواع وأمثلة العناية الواجبة ؛ مع معنى العناية الواجبة بالطبع.
معنى العناية الواجبة
بعبارات بسيطة ، العناية الواجبة هي المراجعة المنهجية للشركة قبل الحدث. ومن الأمثلة على هذه الأحداث عمليات الاندماج أو الاستحواذ ، أو زيادة رأس المال ، أو العروض العامة الأولية (IPO) ، أو عمليات التدقيق. علاوة على ذلك ، إنها عملية التحقيق التي تتم قبل إجراء معاملة مالية. في كثير من الأحيان ، يكون الهدف هو تحديد المخاطر والفرص التجارية والقانونية.
تتطلب العناية الواجبة قبل الشراء إجراء فحص شامل للوثائق والسجلات الحيوية للشركة في جميع مجالات عملياتها. يجب عليك دائمًا تنفيذ ذلك قبل توقيع اتفاقية ملزمة بين الطرفين لضمان الكشف عن جميع أوجه عدم اليقين وتم النظر في جميع الفرص قبل استمرار صفقة الاندماج والاستحواذ.
مع معنى وأهمية العناية الواجبة ، دعنا ننتقل إلى المرحلة التالية. هذا يتحدث عن عدة أنواع من العناية الواجبة.
أنواع العناية الواجبة
لنضخ الفرامل هنا. قبل أن نذهب إلى أبعد من ذلك ، قد ترغب في معرفة ما إذا كان يجب أن تقرأ هذا على وجه اليقين. وكيف تفعل ذلك؟ حسنًا ، هذا الجزء بسيط حقًا. فقط تعرف على من يشارك بالضبط في عملية العناية الواجبة.
بالنسبة للجزء الأكبر منها تشمل ؛
- الشركات التي تتطلع لشراء أعمال أخرى
- مستثمرو الأسهم الخاصة أو رأس المال المغامر يبحثون عن آفاق
- مديري الصناديق،
- مديري الأموال والمحامين و
- محللون ومستشارون ماليون
فيما يلي بعض أنواع العناية الواجبة. ومع ذلك ، نظرًا لأن العملية تختلف حسب القطاع والحدث أو شكل المعاملة ، فهذه ليست قائمة شاملة. على أي حال ، فهي نقطة انطلاق معقولة لفهم عمق التقييم في اللعبة.
# 1. مالية DD
أحد أهم الأنواع هو العناية الواجبة المالية. يهدف إلى التحقق من البيانات المالية للشركة من خلال إجراء مراجعة متعمقة لبياناتها المالية. يتضمن ذلك البيانات المالية والميزانية العمومية وتوقعات المبيعات وهيكل رأس المال والديون والمستندات الأخرى. أيضًا ، تتطلب المراجعة المالية أيضًا استخدام DD المالي.
الهدف ، مع ذلك ، هو تحديد النتائج المالية السابقة والحالية للشركة وكذلك هوامش الربح المستقبلية. كما ستحدد ما إذا كانت توقعات الإيرادات عادلة.
عادة ما يقوم المحاسبون أو فريق الاستشارات المالية بهذه المهمة.
# 2. شروط وأحكام DD
هذا النوع من العناية الواجبة مهم جدًا أيضًا. السبب هو أنه يحقق في أي مشاكل أو تهديدات قانونية يجب أن يكون المشتري على علم بها. في الأساس ، أي شيء يمكن أن يشكل تهديدًا للمعاملة الآن أو في المستقبل.
تلعب العناية القانونية الواجبة دورًا مهمًا في مفاوضات العقود وفي تحديد القيمة المناسبة التي يمكن لجميع الأطراف الموافقة عليها. على نفس المنوال ، يلعب المحامون الذين يقومون بالعناية الواجبة القانونية أدوارًا مهمة في كل من فرق صفقات جانب الشراء وجانب البيع.
تتضمن بعض المستندات التي تخضع للتدقيق في هذا النوع من العناية الواجبة ما يلي ؛
- جميع عقود المحتوى والاتفاقيات ، بما في ذلك اتفاقيات المشروع المشترك أو التحالف ،
- اتفاقيات الترخيص ، و
- اتفاقيات القروض
هذا الإجراء هو التأكد من أن الشراء لن يسبب أي مشاكل قانونية محتملة.
# 3. ضريبة DD
العناية الواجبة الضريبية هي فحص مفصل لجميع أشكال الضرائب المختلفة التي قد تُفرض على الشركة ، بالإضافة إلى قوانين الضرائب التي قد تخضع الشركة لها في ولاية قضائية معينة. إنه يعالج جميع المخاوف والوثائق المتعلقة بالضرائب ، بما في ذلك ضرائب الدخل ، وضرائب الممتلكات ، وضرائب الرواتب والرواتب ، وضرائب المبيعات ، والمزيد.
# 4. DD التشغيلي
تساعد العناية التشغيلية الواجبة على اكتساب فهم شامل للأنشطة الوظيفية للشركة المستهدفة. يتضمن ملخصًا لاستراتيجية عمل الهدف والبنية التحتية التشغيلية ، بالإضافة إلى فحص الفرص لإضافة قيمة من خلال تعزيز الوظيفة التشغيلية.
هذا النموذج مهم بشكل خاص في قطاع التصنيع ، حيث سلسلة التوريد وعمليات التصنيع حاسمة. في كثير من الأحيان ، يشرف مستشار خارجي أو شركة خدمات مهنية على هذه الإجراءات.
# 5. الملكية الفكرية DD
يُعرف فحص الأصول غير الملموسة للشركة المستهدفة ، مثل براءات الاختراع وحقوق النشر والعلامات التجارية والأسماء التجارية ، باسم العناية الواجبة للملكية الفكرية. على الرغم من صعوبة قياس الملكية الفكرية من الناحية النقدية ، إلا أنها يمكن أن تمثل أيضًا بعض أصول الشركة الأكثر قيمة ، مما يجعلها عاملاً مهمًا.
# 6. DD الأعمال
على الرغم من أن العناية المالية الواجبة تركز على الصحة المالية للشركة المستهدفة ، إلا أن العناية الواجبة للأعمال تأخذ في الاعتبار العوامل الخارجية أيضًا. تعتبر أوسع مخاطر السوق والفرص للسلع أو الخدمات التي تقدمها الشركة.
بشكل أساسي ، تراعي العناية الواجبة للأعمال حجم السوق وحصتها ، والمنافسين ، والفرصة في آفاق العوائد المستقبلية ، وتقديرات الإيرادات ، والتنبؤات.
ويغطي عملية التحقق من الاستحواذ وتحديد احتمالية تحقيق القيمة في البيئة الاقتصادية الحالية.
بالنظر إلى حقيقة أن اهتماماتها الأساسية تركز على المستقبل ، فمن المحتمل أن يكون فريق التخطيط أو شركة استشارية سوف يشرف على الإجراء.
# 7. تقنية المعلومات DD
تستلزم العناية الواجبة لتكنولوجيا المعلومات تقييم البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات للشركة بالإضافة إلى مجموعتها التقنية بالكامل. وهذا يشمل قواعد البيانات وأنظمة البرمجيات وخدمات الدعم.
سيتطلب بشكل متكرر مراجعة أمنية شاملة لتحديد كيفية التعامل مع المعلومات السرية وهيكلتها. يضمن هذا الإجراء حماية البيانات ضد العيوب الأمنية في كل من الحالات الحالية والمستقبلية.
# 8. DD الموارد البشرية
العناية الواجبة بالموارد البشرية هي كل شيء عن الأشخاص الذين يعملون في الشركة. يتم النظر بعناية في كشوف المرتبات ومسؤولية الموظفين وتكاليف إنهاء العقد ودوران الموظفين التاريخي. كما أنه يعالج القضايا الأكثر صعوبة في القياس ، مثل صحة ثقافة الشركة وقيادتها.
علاوة على ذلك ، تُعد العناية الواجبة في الموارد البشرية عنصرًا مهمًا في العناية الواجبة اللينة ، والتي سنحددها بمزيد من التفصيل أدناه.
# 9. المسائل التنظيمية DD
تحدد العناية التنظيمية الواجبة ما إذا كانت الشركة ملتزمة بأي من اللوائح التي تنطبق على قطاعها أو إقليمها.
نظرًا لأن الآليات واللوائح التنظيمية غالبًا ما يتم تحديثها وتغييرها ، مثل اللائحة العامة لحماية البيانات في أوروبا (GDPR) لخصوصية البيانات ، من الضروري التأكد من أن الشركة متوافقة تمامًا قبل الشراء. قد تكون هناك مخاطر كبيرة كامنة إذا انتهك العمل المحتمل أيًا من هذه اللوائح.
العناية الواجبة: صعب مقابل لين
تتطلب العناية الواجبة إجراء فحص شامل للسجلات والأدلة من أجل التأكد من الحقيقة - لكن بعض العناصر يمكن قياسها بسهولة أكثر من غيرها. هناك طريقتان رئيسيتان للعناية الواجبة. يمكنك إما الاقتراب من هذه الإجراءات باتباع المسار الناعم أو الصعب ؛ تستخدم معظم الشركات كليهما.
ومع ذلك ، في حين أن اتخاذ الطريق الصعب يمكن تحديده بسهولة من خلال الأرقام والأرقام ، فإن المسار الناعم يتطلب نهجًا مختلفًا.
لمزيد من التمسك بالمكان الذي نتجه إليه ، دعنا نقيمها واحدة تلو الأخرى.
ما هي العناية الواجبة الصعبة؟
تركز العناية الواجبة الجادة على البيانات والأدلة المادية. هذا يعني أنه يتعامل فقط مع الجوانب المالية للأعمال ، مثل البيانات المالية والنفقات والبرامج. هذه هي الطريقة الأساسية للعناية الواجبة المستخدمة لتحديد ما إذا كان يمكن تحقيق فائدة من المعاملة.
ما هي العناية الواجبة اللينة؟
النهج الناعم ضروري بنفس القدر ولكن تنفيذه أكثر صعوبة. يقوم هذا بتقييم الموارد البشرية للشركة ، والتي تشمل المواهب والقدرات والمجتمع والقيادة.
هدفها هو تحديد ما إذا كان من المرجح أن يظل الموظفون الرئيسيون أو يغادرون بعد إتمام الصفقة. عندما تفشل معاملات الاندماج والاستحواذ ، وهو ما يحدث بنسبة 50٪ من الوقت ، فعادةً ما يكون ذلك بسبب تجاهل النشاط التجاري المقترح للجانب البشري.
أمثلة على العناية الواجبة
اعتمادًا على الغرض ، يمكن أن تتخذ العناية الواجبة أشكالًا مختلفة كما سنرى في الأمثلة التالية ؛
- تحليل هدف محتمل لعملية اندماج أو استحواذ أو خصخصة أو أي أشكال أخرى من معاملات تمويل الشركات من قبل المشتري. (قد يتضمن ذلك العناية الواجبة الذاتية أو "العناية الواجبة العكسية" ، وهي عملية تفتيش على نشاط تجاري يتم إجراؤه نيابة عنه بواسطة طرف ثالث قبل طرحه للجمهور.)
- تحقيق عادل على أساس القضايا الهامة المحتملة.
- يتم إجراء المراجعة من خلال طرح أسئلة رئيسية مثل ، "لماذا نشتري؟" "كيف نرتب عملية الاستحواذ؟" و "كم ندفع؟"
- فحص الإجراءات الحالية وأنشطة السياسة.
- مراجعة تهدف إلى اتخاذ قرار استثماري باستخدام مفاهيم التقييم وتحليل قيمة المساهمين.
مثال على العناية الواجبة في الحياة الواقعية
شركة GF Wholesalers Co. هي شركة في ولاية تكساس تبيع المعدات الإلكترونية لتجار التجزئة. توفر الشركة حد ائتمانيًا لمدة 15 يومًا للعملاء الذين تم فحصهم مسبقًا والذين يستوفون مجموعة محددة من المعايير المالية والقانونية. يتم حاليًا تطبيق حد الائتمان هذا من قبل العديد من العملاء المحتملين. ما هو الدور الذي تلعبه العناية الواجبة في هذه الحالة؟
كما ذكرنا سابقًا ، هذه طريقة يتم فيها اتخاذ التدابير اللازمة لتقليل إمكانية اتخاذ قرار غير مدروس. هذا يعني أنه يجب على تجار GF بالجملة مراجعة وفحص جميع الوثائق والتقارير المالية التي ترد للتأكد من أنها تفي بالمتطلبات التي سبق أن وضعتها الشركة للموافقة على حد الائتمان.
افكار اخيرة
مع المعنى والأنواع والأمثلة التي تم فرزها بالفعل ، يجب أن تكون لديك بالفعل فكرة جيدة عما يجب أن يبدو عليه إجراء العناية الواجبة. ومع ذلك ، سوف نغطي هذه العمليات في منشورات مختلفة. في غضون ذلك ، يمكننا مراجعة أسئلتك في قسم التعليقات.
ماذا يعني بذل العناية الواجبة؟
ماذا يعني بذل العناية الواجبة؟
"اليقظة" تعني "الاهتمام أو الرعاية المطلوبة" ، و "الواجب" صفة تعني "صحيح ، متوقع ، أو مطلوب". لذا ، فإن بذل العناية الواجبة يعني إعطاء المشروع الرعاية والاهتمام الذي يحتاجه.
ما هي ثلاثة أنواع من الاجتهاد؟
هناك ثلاثة أنواع رئيسية من العناية الواجبة:
- العناية القانونية الواجبة.
- العناية المالية الواجبة.
- العناية التجارية الواجبة
كيف تستخدم الاجتهاد؟
سيتعين عليه أن يثبت للمحكمة أنه فعل كل شيء بشكل صحيح. لقد قرر حذف كلمة "عن عمد" واستبدالها بكلمة "العناية الواجبة" كدفاع. إذا قام المنفذون بعملهم ووجدوا من له الحق في الشرعية ، فعليهم دفعها له دون أن يضطر إلى فعل أي شيء.
ماذا تعني العناية الواجبة في العمل؟
تعني العناية الواجبة اتخاذ جميع الخطوات المعقولة للحفاظ على سلامة العمال. تستند "جميع الخطوات المعقولة" إلى مقدار العناية والحكم الذي يُتوقع من الشخص استخدامه في نفس الموقف.
من يمارس العناية الواجبة؟
يتم إجراء العناية الواجبة من قبل محللي أبحاث الأسهم ومديري الصناديق والوسطاء والتجار والمستثمرين الأفراد والشركات التي تفكر في شراء شركات أخرى. العناية الواجبة متروكة للمستثمر الفردي.
