يقرر رواد الأعمال أنه عندما يتعلق الأمر بجمع الأموال ، يمكنهم (أو يجب عليهم) استخدام مذكرة اكتتاب خاصة (PPM) لإخطار الأشخاص المحتملين المستثمرين حول هيكل الشركة ، وفرصة الاستثمار ، والمخاطر المرتبطة بكليهما. أثناء موازنة أهمية وحاجة مذكرة عرض في حالتك الخاصة ، قد تتساءل ، "ما الذي يحدث في PPM؟ ستساعدك المعلومات الواردة في هذه المقالة على فهم الغرض وتعطيك قائمة مرجعية لمذكرات التنسيب الخاص. سننظر أيضًا في مثال لمذكرة التنسيب الخاص.
ما هي مذكرة الطرح الخاص؟
مذكرة الاكتتاب الخاص (PPM) هي وثيقة قانونية يتم إرسالها إلى المستثمرين المحتملين عندما حول الشركة يبيع الأسهم. يُعرف أيضًا باسم مذكرة العرض أو عرض الورقة. يتم استخدام PPM في المعاملات "الخاصة" حيث لا توجد تسجيلات للأوراق المالية بموجب القانون الفيدرالي أو قانون الولاية المعمول به. وبدلاً من ذلك ، يبيعونها بموجب أحد الإعفاءات من التسجيل. يصف PPM الكيان الذي يبيع الأوراق المالية وشروط البيع ومخاطر الاستثمار. الإفصاحات في PPM تختلف. يعتمد ذلك على الإعفاء من التسجيل المستخدم والمشترين المستهدفين وطول شروط العرض.
يعتبر PPM أمرًا مهمًا لأنه يوفر للمستثمر جميع البيانات اللازمة لاتخاذ قرار الاستثمار. كما يوفر الأعمال الورقية الفعلية لإكمال معاملة الاستثمار. تهدف PPMs إلى أن تكون وثائق قائمة بذاتها. هذا يعني أن المرء لا يحتاج إلى تزويد المستثمر بتفاصيل إضافية لاتخاذ قرار الاستثمار المناسب.
تُعرف المواضع الخاصة أيضًا باسم عروض الأسهم الخاصة. إنها صفقات أسهم / ديون "خاصة" يكون إتمامها أقل تكلفة بكثير من عملية الاكتتاب العام الأولي أو الاكتتاب العام.
أنواع مذكرات الطرح الخاص
تشمل الأنواع المختلفة من PPMs المتاحة ما يلي ؛
- سندات إذنية
- بيع الأسهم العادية في الشركات
- الصندوق الاستئماني المشترك
- عرض السندات للبيع من قبل المقاطعة
إرشادات عامة لإنشاء Ppms
PPMs ، أو مذكرات التنسيب الخاص ، تخدم وظيفتين. تهدف إلى أن تكون بمثابة أداة تنفيذ وتسويق. قد تلاحظ أن التنفيذ والتسويق لهما أهداف مختلفة تمامًا. وبالتالي جعل ممارسة التوازن في الدقيقة. يجب أن يكون الميزان لصالح الإنفاذ (تخفيف المخاطر). ومع ذلك ، لا يمكنك (ومحاميك) التغاضي عن قيمة إنشاء مستند يدعو المستثمرين للاستثمار! هناك العديد من الطرق لتحقيق ذلك مع حماية عملك ونفسك أيضًا من الأذى غير الضروري.
يفترض الجزء المتبقي من هذه المقالة أن شركتك مؤهلة لأحد الإعفاءات العديدة التي تسمح لك بالهروب من تسجيل SEC للأوراق المالية التي ستصدرها. هذا موضوع لمنشور آخر. في الوقت الحالي ، يجب أن تدرك أنه إذا قمت بإصدار أوراق مالية في الولايات المتحدة (أو خارج الولايات المتحدة ولكن تخضع لقوانين الولايات المتحدة) ، فيجب إما أن تحصل على إعفاء من التسجيل أو تسجل الأوراق المالية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات قبل إصدارها. علاوة على ذلك ، نظرًا لأن بعض الاستثناءات تتطلب أنواعًا محددة من الإفصاح عن المعلومات ، يمكن للإعفاء المحدد أن يؤدي إلى متطلبات معينة لـ PPM.
المتطلبات الأساسية لمذكرة الاكتتاب الخاص
يجب أن تكتب نماذج PPM بلغة إنجليزية بسيطة (صياغة بسيطة) إلى أقصى حد ممكن. لذلك ، فإن PPMs أكثر اهتمامًا بالمسائل القانونية المتعلقة بالأوراق المالية الخاصة التي يتم بيعها. هذا لا يعني أنه يجب كتابتها بلغة قانونية معقدة. بعد كل شيء ، تعد PPMs موارد تسويقية للمستثمرين المحتملين الذين يفكرون في وضع أموالهم - وإلى حد ما ، إيمانهم - في الشركة المصدرة.
عند إنشاء PPM المناسب لبدء التشغيل ، يجب أن تضع في اعتبارك أنه لا يوجد حل واحد يناسب الجميع. في الواقع ، يمكن أن تختلف محتويات PPM اعتمادًا على هيكل الصفقة والسوق والجمهور المستهدف. أيضًا ، يختلف الإعفاء المعين الذي يعتمد عليه المُصدر (الأعمال التي تبيع الأوراق المالية) للهروب تسجيل SEC. كما ذكرنا سابقًا ، فإن هذا العنصر الأخير - الإعفاء الذي تستخدمه - سوف يستلزم إدراج تفاصيل محددة في ملف PPM الخاص بك.
اقرأ أيضًا: تمويل التنمية: أفضل الممارسات السهلة لتوسيع نطاق أي عمل (+ دورات مفصلة)
قائمة مراجعة مذكرات الاكتتاب الخاص
من الأفضل إنتاج مذكرة اكتتاب خاصة (PPM) بمساعدة متخصص. على الرغم من توفر العينات والنماذج على الإنترنت ، يجب أن يتجاوز PPM المعيار العام لحل شروط ومخاطر عرضك. بعد قولي هذا ، هذه هي القائمة المرجعية للأجزاء الرئيسية من PPM التي يجب استخدامها في كل مذكرة اكتتاب خاصة تقريبًا.
# 1. ورقة الغلاف وجدول المحتويات
استخدم ورقة غلاف تحتوي على اسم شركتك وتفاصيل الاتصال والتاريخ لفتح المجلد. يجب أن يحدد جدول المحتويات بعد ذلك جميع الأجزاء بالإضافة إلى أي ملاحق أو معروضات سترفقها.
# 2. الإفصاحات الرئيسية
استخدم لغة تحذيرية قبل الدخول في شروط الاستثمار لتوضيح الغرض من المستند وقيود استخداماته.
# 3. ملخص:
يجب أن تتضمن الملخصات المكونة من صفحات قليلة نظرة عامة على المستند بأكمله والشركة وعروض الأوراق المالية.
# 4. عوامل الخطر
يجب أن يركز هذا الجزء على المخاطر ذات الصلة والعامة التي تواجهها الشركة والتي ستؤثر على تقييم أسهمها.
# 5. استخدام العائدات
يريد المستثمرون معرفة كيف ستتمكن من دفع أموالهم لدفع الأعمال إلى الأمام. لا ينبغي استخدام الأموال لتغطية نفقات التشغيل العامة (باستثناء فترة بدء محدودة). تساعد هذه المعلومات الواردة في مذكرة الاكتتاب الخاص في بناء القدرات أو شراء الأصول التي ستسمح بتطور كبير.
# 6. الرسملة والتخفيف
يجب أن يوضح جزء الرسملة ، المعروف أيضًا باسم "جدول الحد الأقصى" ، من يمتلك ماذا في النشاط التجاري في الوقت الحالي. يصف التخفيف ما يحدث لمثل هذه الأسهم عندما تبيع المزيد منها ، بما في ذلك حقوق الملكية والتصويت.
# 7. البيانات المالية والتحليل
هذه فرصة لتضمين نظرة عامة مالية عن تاريخ الشركة والتوقعات المستقبلية. لذلك ، تُظهر هذه المعلومات الواردة في مذكرة الاكتتاب الخاص تحليل الإدارة للوضع المالي للشركة.
#8. الأعمال والإدارة
توفر هذه الصفحات ، المشابهة لخطة العمل ، نظرة أكثر تعمقًا على الشركة وفريق إدارتها.
# 9. ورقة الشروط:
تصف صحيفة الشروط ، المعروفة أيضًا باسم وصف العرض ، العرض المحدد الذي يتم تقديمه ، بما في ذلك عدد الأسهم وسعر الطرح والرسوم التي يجب على الشركة دفعها على رأس المال الذي تم جمعه وشكل الأسهم. قد يكون هناك حد أدنى وحد أقصى لعدد الأسهم التي يجب على المرء بيعها للمضي قدمًا في مذكرة الاكتتاب الخاص. من الأفضل تقديم هذه المعرفة في شكل جدول.
اقرأ أيضا: الاستثمار الخاص: كيف تبدأ بخطى ثابتة مع أفضل خيار للاستثمارات الخاصة
مثال على مذكرة الاكتتاب الخاص (مذكرة الطرح)
تسعى معظم شركات الأسهم الخاصة إلى زيادة وتيرة نموها دون تكبد ديون أو طرح أسهم عامة. إذا رغبت شركة تصنيع ، على سبيل المثال ، في زيادة عدد المصانع التي تمتلكها ، فيجوز لها استخدام مذكرة عرض (مذكرة الاكتتاب الخاص) لتمويل التوسعة. عندما يحدث هذا ، يجب على الشركة أولاً تحديد مقدار الأموال التي تحتاج إلى جمعها وبأي سعر للسهم. في هذه الحالة ، تحتاج الشركة إلى مليون دولار أمريكي لتمويل توسعها بمعدل 1 دولارًا للسهم الواحد.
يبدأ العمل من خلال صياغة مذكرة عرض (PPM) بمساعدة بنك استثماري أو مصرفي. يتوافق هذا المثال لمذكرة الاكتتاب الخاص مع قواعد الأوراق المالية الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). بعد تحقيق الامتثال ، يتم توزيع الورقة على مجموعة مختارة من الأطراف المهتمة ، وعادة ما يتم اختيارهم من قبل المنظمة نفسها. وبالمقارنة ، فإن ملف الطرح العام الأولي (IPO) يسمح للجميع من الجمهور بشراء الأسهم في الأعمال التجارية.
تُعلم مذكرة العرض المستثمرين المحتملين عن الشركة ، بما في ذلك شروط الاستثمار وجوهر العمل والمخاطر المحتملة للاستثمار. اتفاقية الاشتراك ، وهي ترتيب قانوني بين الشركة المصدرة والمستثمر ، موجودة دائمًا في المستند.
كيف يتم استخدام PPM في عملية العناية الواجبة للمستثمرين؟
تعد PPM عنصرًا حاسمًا في عملية العناية الواجبة للمستثمرين. يزود المستثمر بمعلومات مفصلة عن المُصدر والطرح ، مما يسمح للمستثمر باتخاذ قرار مستنير بشأن الاستثمار. يجب على المستثمرين مراجعة PPM بعناية لفهم المخاطر المرتبطة بالاستثمار ، بما في ذلك المخاطر المالية والتشغيلية والتنظيمية. يجب أن يوفر PPM أيضًا معلومات حول العائد المتوقع على الاستثمار ، وشروط العرض ، وحقوق والتزامات المصدر والمستثمر.
ما هي متطلبات إعداد التقارير المستمرة لمصدري الأوراق المالية المعروضة بموجب PPM؟
عادةً ما يُطلب من مصدري الأوراق المالية المعروضة بموجب PPM تقديم معلومات مالية وتشغيلية مستمرة للمستثمرين ، بما في ذلك البيانات المالية السنوية وتقارير الإدارة وأي معلومات أخرى تعتبر جوهرية للاستثمار. يعتمد تواتر وطبيعة هذه التقارير على شروط العرض ، بالإضافة إلى القوانين واللوائح المحددة المطبقة على المُصدر. الهدف من التقارير المستمرة هو تزويد المستثمرين بصورة واضحة عن الوضع المالي للمُصدر وعملياته وتوقعاته ، مما يسمح لهم باتخاذ قرارات مستنيرة بشأن الاستثمار.
هل يمكن تعديل مستند PPM بعد توزيعه؟
في بعض الحالات ، قد يتم تعديل مستند PPM بعد توزيعه ، على سبيل المثال ، ليعكس التغييرات في أعمال المُصدر أو وضعه المالي ، أو لتصحيح الأخطاء أو السهو. ومع ذلك ، قد تكون عملية تعديل PPM معقدة ، وقد تتطلب موافقة المستثمرين والمُصدر وأي سلطات تنظيمية ذات صلة. يجب النظر بعناية في التعديلات التي يتم إجراؤها على PPM وإدخالها وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها لضمان أن تظل المعلومات المقدمة للمستثمرين دقيقة وحديثة.
ما هو دور متعهد الاكتتاب في عرض PPM؟
قد يشارك ضامن في عرض PPM لمساعدة المُصدر في بيع الأوراق المالية. قد يشمل دور الضامن الاكتتاب في العرض ، مما يعني أن الضامن يوافق على شراء الأوراق المالية وبيعها للمستثمرين. قد يقدم المكتتب أيضًا المشورة للمُصدر بشأن شروط العرض ، ويساعد في إعداد PPM ، ويساعد في تسويق الأوراق المالية. قد يكون المكتتب مسؤولاً أيضًا عن ضمان امتثال العرض للقوانين واللوائح المعمول بها.
ما الذي يجب فعله إذا كانت هناك تغييرات على المعلومات الواردة في دليل PPM؟
إذا كانت هناك تغييرات على المعلومات الواردة في PPM ، يجب على المُصدر تحديث PPM على الفور ليعكس التغييرات وتوزيع PPM المحدث على المستثمرين. هذا مهم للتأكد من أن المعلومات المقدمة للمستثمرين دقيقة وحديثة ، ولمنع انتشار معلومات خاطئة أو مضللة حول الاستثمار. ستعتمد عملية تحديث PPM على شروط العرض ، بالإضافة إلى القوانين واللوائح المحددة المطبقة على المُصدر.
ما هي عواقب الإدلاء ببيانات كاذبة أو مضللة في مستند PPM؟
يمكن أن يؤدي الإدلاء ببيانات كاذبة أو مضللة في مستند PPM إلى عواقب قانونية ومالية خطيرة على المُصدر وأي أفراد مشاركين في إعداد PPM. ويشمل ذلك إمكانية فرض عقوبات مدنية أو جنائية ، فضلاً عن الإضرار بسمعة المُصدر وتخفيض قيمة الأوراق المالية. لتجنب هذه العواقب ، من المهم مراجعة المعلومات الواردة في وثيقة PPM بعناية للتأكد من أنها دقيقة وكاملة ، وتحديثها على الفور لتعكس أي تغييرات.
وفي الختام
تحدث إلى محامٍ عظيم قبل جمع رأس مال استثماري خاص (سواء من المستثمرين الملائكة أو أصحاب رؤوس الأموال أو الأصدقاء أو العائلة أو مصادر أخرى). هذا لا يعني أنه يجب عليك دائمًا إنفاق الكثير من المال أو إنشاء PPM (أو ، من ناحية أخرى ، لمجرد أن PPM ليس شرطًا لإعفاء الأوراق المالية المعين الذي تستخدمه ، يجب عليك تلقائيًا اختيار عدم استخدام PPM لزيادة رأس المال). هذا يعني ، على الأقل ، أنك تتشاور مع متخصص قانوني متمرس لتحديد أفضل قرار لك ولمؤسسيك ومشروعك التجاري الناشئ أو مؤسستك التجارية الأكثر رسوخًا بناءً على الظروف الخاصة التي تحيط بحجم الأموال التي تسعى إليها ، أي المستثمرين تعتقد أنه من المحتمل أن تستثمر ، وغيرها من الأدلة السياقية الهامة. أيضًا ، يمكنك استخدام قائمة التحقق لإرشادك أثناء صياغة مذكرة وضع خاصة.
الأسئلة الشائعة حول مذكرة الطرح الخاص
هل PPM عقد؟
لذلك ، يمكن اعتبار PPM كملف نوع من الهجين بين خطة العمل والعقد القانوني الكل في واحد
هل الأموال تحتاج إلى PPM؟
PPM مطلوبة.
جزء في المليون ليس مطلوبًا تقنيًا بالنسبة للمادة 506 (ب) تقدم للمستثمرين المعتمدين فقط وعروض القاعدة 504 للمستثمرين المعتمدين أو غير المعتمدين. ومع ذلك ، يُنصح عادةً باستخدام PPM ، حتى في الحالات التي لا تكون فيها مطلوبة من الناحية الفنية. يجب على المُصدر عرض PPM كنوع من التأمين
ما الذي يجب تضمينه في مذكرة الاكتتاب الخاص؟
قائمة مراجعة للمواضيع الرئيسية (المعلومات) في مذكرة الاكتتاب الخاص
- إخطارات للمستثمرين.
- ملخص تنفيذي.
- غرض الشركة ونظرة عامة.
- شروط الطرح والأوراق المالية.
- عوامل الخطر.
- استخدام العائدات.
- معلومات مالية.
- إدارة.
هل عرض المذكرة مطلوب؟
القاعدة FINRA 5123 يتطلب من الشركات الأعضاء تقديم مذكرة الاكتتاب الخاص أو صحيفة الشروط أو أي مستند عرض آخر يحدد شروط العرض.
