عندما يتعلق الأمر بالأعمال التجارية والقانون ، فإن القول المأثور القديم "اكتب الأمر" وثيق الصلة بشكل خاص. تحدد اتفاقية التشغيل ذات المسؤولية المحدودة إطار العمل والإجراءات الداخلية للأعمال التجارية ذات المسؤولية المحدودة. اكتشف لماذا قد تكون اتفاقية تشغيل الشراكة أمرًا حيويًا للشركة ، وما يجب أن تتضمنه ، وأحكامها!
ما هي اتفاقية تشغيل LLC؟
يمكن لأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة تفصيل قواعد وأنظمة العمل عبر اتفاقية تشغيل. كما يوفر إطارًا لاتخاذ القرارات التشغيلية والمتعلقة بالميزانية. إنه يخدم غرضًا مشابهًا لمواد التأسيس التي توفر القواعد الخاصة بكيفية إدارة الشركة.
لا تتطلب العديد من الدول كتابة اتفاقية تشغيل لشركة ذات مسؤولية محدودة ، ولكن هذا لا يعني أنه لا ينبغي تضمينها في العملية. بمجرد توقيع جميع الأعضاء (المالكين) عليه ، يصبح عقدًا ملزمًا قانونًا.
تمت كتابة شروط الاتفاقية لمنح المالكين حرية إدارة الأعمال وفقًا لسياساتهم وإجراءاتهم الخاصة. بدون اتفاقية تشغيل ، ستخضع شركتك لأي قوانين تضعها ولايتك مكانها.
نبذة
An LLC هي بنية مؤسسية شائعة في الولايات المتحدة لأنها تقلل من المسؤولية الشخصية لأعضائها. يتم تقديم كل من الضرائب المارة والمسؤولية المحدودة من قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة بسبب طبيعتها المختلطة بين الشراكات والشركات.
يمكن تعظيم فوائد تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال اتخاذ خطوة إضافية لصياغة اتفاقية تشغيل في البداية. نظرًا لأنه ليس مطلوبًا بموجب القانون في العديد من الأماكن ، ينسى الناس أحيانًا هذه القطعة الحيوية من الأعمال الورقية. عند تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، تتطلب عدد قليل فقط من الدول تسجيل اتفاقية التشغيل.
وبالتالي ، فإن أعضاء أ شركه ذات مسءوليه محدوده (LLC) تنشئ عقدًا رسميًا يسمى اتفاقية التشغيل التي تحدد قواعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إنه يحدد المسار الذي يتعين على الشركة اتخاذه ويوفر التوجيه للإدارة والعمليات. اتفاقية التشغيل القياسية لشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) هي وثيقة قانونية من 10 إلى 20 صفحة تحدد القواعد واللوائح التي ستحكم العمل.
هذا المستند مطلوب طوال إجراءات التسجيل في بعض الولايات مثل كاليفورنيا وميسوري ونيويورك.
على الرغم من أن اتفاقيات التشغيل ليست مطلوبة بموجب القانون في معظم الأماكن ، إلا أنه من الجيد أن يكون لديك واحدة لأنها تمنع الارتباك والصراع وتضمن إدارة الشركة وفقًا لرغبات المشاركين.
فوائد اتفاقية تشغيل LLC
حتى إذا كان هناك مالك / موظف واحد في العمل التجاري ، فلا يزال من الجيد أن يكون لديك اتفاقية تشغيل لتحديد أدوار ومسؤوليات جميع الأطراف المعنية. تحدد اتفاقية التشغيل حقوق ومسؤوليات الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومالكيها ، وتحمي المالكين منها المسؤولية الشخصية لالتزامات العمل. في هذه الحالة ، قد يلاحق مقرضو الشركة ذات المسؤولية المحدودة المالك شخصيًا.
يمكن وضع شروط خلافة الشركة في اتفاقية تشغيل ، جنبًا إلى جنب مع عمليات تنظيمية أخرى مثل الاجتماعات والتصويت. إذا لم يكن لدى الشركة اتفاقية تشغيل ، فسيتم تقسيم ملكيتها بناءً على قوانين الدولة التي تم تشكيلها فيها.
ما يجب تضمينه في اتفاقية تشغيل LLC
من المهم تغطية الكثير من الأمور في اتفاقية التشغيل الخاصة بك. سيتم تحديد ما إذا كنت بحاجة إلى القيام ببعض هذه الأشياء أم لا من خلال تفاصيل منظمتك والظروف المحيطة بها. ولكن يجب أن يكون ما يلي في كل اتفاقية تشغيل تقريبًا:
# 1. نسبة ملكية الأعضاء
عادةً ما يستثمر مؤسسو الشركة وقتهم وأموالهم ومواردهم في المشروع. عادةً ما يتم ربط مقدار الأسهم التي يحصلون عليها بمبلغ الأموال التي يضعونها في الشركة في البداية. لكن يمكن للأعضاء تقسيم الملكية بالطريقة التي يرغبون فيها. يجب أن تحدد اتفاقية التشغيل المقادير الدقيقة للملكية ، على الرغم من ذلك.
# 2. الأسهم التوزيعية
الربح والخسارة يشار إلى المخصصات باسم "الأسهم التوزيعية". تقسم اتفاقيات التشغيل في كثير من الأحيان الأرباح والخسائر وفقًا لحصص الملكية. إذا كنت تمتلك 25٪ من الشركة ، فإنك تحصل على 25٪ من الأرباح والخسائر.
هذا الدليل اختياري ، مع ذلك. يمكن منح المستثمر 25٪ ملكية ولكن فقط 10٪ من أسهم الشركة التوزيعية. ومع ذلك ، يجب الاستمرار في اتباع متطلبات التخصيصات الاستثنائية إذا قررت توزيع حصص توزيعية لا تتناسب مع نسب الملكية.
# 3. تخصيص الأرباح والخسائر
يجب أن تتضمن اتفاقية التشغيل أيضًا النسبة المئوية للتوزيع السنوي للإيرادات المخصصة للأعضاء. هل يمكن للأعضاء أن يتوقعوا أن تتجاوز تعويضات الشركة التزامات ضريبة الدخل الفردية المتوقعة من أرباح الأعمال؟ يجب أن يوضح أيضًا ما إذا كانت الأرباح مجدولة أو يمكن للمالكين أخذها.
# 4. حقوق التصويت
يجب توضيح إجراءات التصويت للقرارات الجوهرية في اتفاقية التشغيل. على سبيل المثال ، هل سيكون لكل عضو قوة تصويت متساوية أم أنها ستعتمد على النسبة المئوية للملكية؟
# 5. انتقالات في الملكية
إذا تقاعد أحد الأعضاء أو توفي أو رغب في بيع دوره في الشركة ، فمن الأهمية بمكان أن يكون لديك إستراتيجية محددة بوضوح في اتفاقية التشغيل لكيفية إدارة المشكلة. يجب توضيح ما يحدث إذا غادر أحد الأعضاء لأي سبب في اتفاقية التشغيل الخاصة بك.
الأحكام الأساسية في اتفاقية التشغيل
الشروط ذات الصلة شائعة في اتفاقيات التشغيل:
# 1. اسم شركة ذات مسؤولية محدودة
يجب دائمًا تضمين معلومات مكتب الشركة في اتفاقية التشغيل.
# 2. بيان النوايا
هذا يؤكد أن الاتفاقية تتوافق مع جميع قوانين الولاية المعمول بها وهي ملزمة قانونًا بمجرد تقديم الأوراق اللازمة.
# 3. هدف العمل
في كثير من الأحيان ، يتم تضمين عبارة مثل "ولأي غرض تجاري مصرح به" في هذه البيانات لتوفير المرونة في حالة تغير مهمة الشركة أو تركيزها المعلن في المستقبل.
# 4. مصطلح
يجب أن تعمل الشركة بموجب هذا الحكم حتى يتم حلها رسميًا أو إنهاؤها وفقًا للتشريعات المعمول بها.
# 5. المعاملة الضريبية
اتفاقية تشغيل شراكة ، التاجر الوحيد، أو سيكون للشركة آثار ضريبية مختلفة ، وسيتم توضيحها جميعًا هنا.
# 6. أعضاء جدد
يشرح كيف يمكن تكليف عضو جديد محتمل في الشركة.
أحكام مشتركة أخرى في اتفاقيات التشغيل
لا يتم غالبًا تضمين البنود التالية في اتفاقية التشغيل ، ولكن قد تجدها مفيدة.
# 1. تحديد الأعضاء والمديرين
قائمة الأعضاء المؤسسين مع تفاصيل الاتصال الكاملة بما في ذلك الأسماء والعناوين والأدوار (والمديرين ، إن وجد).
# 2. المساهمات الرأسمالية
يمكن للأعضاء الاستثمار في شركة من خلال المساهمة بالمال أو الممتلكات أو الخدمات ، ويجب عليك تفصيل هذه الاستثمارات المبكرة وتقييماتها.
# 3. مساهمات رأس المال الإضافية
الحاجة إلى الحصول على تمويل جديد هي حقيقة واقعة للعديد من الشركات. هذا يعتمد على الاتفاق. لا يسمح البعض بتقديم المزيد من التبرعات من قبل الأعضاء على الإطلاق ، بينما يفعل البعض الآخر.
يمكن إنشاء مخصص لتعديل حصة كل عضو من المصلحة في العمل إذا تم تقديم مساهمات أخرى.
# 4. توزيع الأرباح والخسائر
يتلقى كل عضو عادةً جزءًا من الأرباح أو الخسائر يتناسب مع استثماره في الشركة. يمكن أيضًا تحديد تواتر توزيعات الأرباح هنا.
نظرًا لأن أرباح شركة ذات مسؤولية محدودة يتم توزيعها على أعضائها وفرض ضرائب عليها بمعدلاتها الفردية ، فمن المهم التأكد من أن الأموال التي يتم توزيعها كافية على الأقل لتغطية فاتورة الضرائب.
# 5. اجتماعات الأعضاء والتصويت
يجب ذكر الوقت والمكان والنصاب والنسبة المئوية من الأصوات اللازمة لتمرير الإجراء.
في التصويت ، هل سيكون لكل عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة صوت واحد ، أم سيتم منحهم عددًا معينًا من الأصوات يتناسب مع حصتهم في ملكيتهم في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ من أجل النجاح ، هل ستكون الأغلبية البسيطة كافية أم يجب أن يوافق الجميع؟
من المهم تحقيق توازن بين النصاب القانوني الصغير (حيث يمكن لعدد قليل فقط من الأشخاص التصويت) والنصاب القانوني العالي (حيث يصوت الجميع ولكن لا يتم اتخاذ قرارات) (بحيث يمكن لعضو أو عضوين منع اتخاذ إجراء).
رقم 6. إدارة
هل سيتم إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل أعضائها أو من قبل مدير خارجي؟ إذا كان يجب أن يسيطر مجلس الإدارة أو المديرين على العمل ، فيمكن تحديد شروط توظيفهم وتعويضاتهم ، بالإضافة إلى فترات عملهم ونطاق سلطتهم (مثل ما يشكل النصاب القانوني للجنة ، وما هي أنواع الإجراءات التي تتطلب موافقة الأعضاء).
# 7. واجبات الأعضاء وتعويضاتهم
لديك القدرة على تحديد الوظائف التي من المتوقع أن يؤديها الأعضاء في إدارة الأعمال والإعلان عما إذا كانوا سيحصلون على تعويض تكميلي عن هذه الوظائف.
# 8. قبول وسحب الأعضاء
وضع إجراءات قبول الأعضاء الجدد والانسحاب من العضوية وطرد الأعضاء لمسبب.
# 9. تحويل الفوائد
متى وكيف يمكن لعضو في شركة ذات مسؤولية محدودة نقل حصته في الملكية إلى طرف آخر؟ إذا قرر أحد الأعضاء البيع ، يكون للموظفين الآخرين "حق الشفعة الأولى" لشرائها بنفس الشروط التي يخضع لها أي مشتر ثالث جيد.
# 10. وفاة عضو
عندما يتوفى أحد الأعضاء ، ماذا يحدث لنصيبه؟ تشمل البنود المشتركة الأعضاء الباقين على قيد الحياة الذين يشترون الفائدة ، مما يسمح لأشخاص معينين (الزوج أو الطفل ، على سبيل المثال) بالحصول على الحصة ، أو منح الأعضاء الباقين على قيد الحياة حق الشفعة الأولى على المصلحة. يعد تحويل الأرباح وليس حقوق الإدارة خيارًا آخر.
اتفاقية تشغيل الشراكة
يستخدم مصطلح "اتفاقية التشغيل" بشكل شائع للإشارة إلى مستند داخلي يتحكم في شراكة. المصاريف والخلافات وضمانات الرفض الأول موضحة بالتفصيل. هناك دائمًا فرصة للخروج إذا قررت أنت وصديقك الدخول في عمل تجاري معًا ثم قررت أن تسلك طريقك المنفصل. ستخضع عملية إنهاء الخدمة لاتفاقية التشغيل.
مراحل اتفاقية تشغيل الشراكة
مع تطور الشركة وتنموها ، يمكن تعديل شروط اتفاقية تشغيل الشراكة وفقًا لذلك. لحساب أي حالات غير متوقعة ، سيكون لديك خيار الإضافة إلى الاتفاقية. هناك ، كما أوضحت ويتوورث ، أربع مراحل رئيسية للتفكير فيها.
# 1. الشراكة الأولية
تتمثل الخطوة الأولى في صياغة اتفاقية تشغيل شراكة للأعمال. أنت مكلف بصياغة وثيقة تحدد المعايير التي ستعمل بموجبها الشركة ، بالإضافة إلى حقوق والتزامات أصحابها ومديريها.
# 2. إضافة شركاء محدودين
قد يمثل توسع الشركة فرصة لجذب مستثمرين جدد. وفقًا لويتوورث ، قد يمنح الشركاء المؤسسون الشريك الجديد "اقتطاعًا صغيرًا من ملكية الأسهم الصغيرة" وحقوق التصويت المقيدة ، مما يسمح للشريك الجديد بالحصول على بعض المدخلات في قرارات العمل ولكن ليس الأغلبية.
# 3. إضافة شركاء كاملين
قد يكون من الضروري تحويل شريك محدود إلى شريك كامل في الأعمال التجارية. لكي يكتسب الشريك العام نفس مستوى التحكم والمدخلات مثل الشركاء الأصليين ، يجب أن تحدد اتفاقية تشغيل الشراكة الخطوات اللازمة لترقيته إلى وضع المنتسب الكامل.
# 4. الاستمرارية والتعاقب
من المحتمل أن يتنحى قادة الشركة الأصليون أو يتقاعدون دون الرغبة في حل الشركة. إذا لم تكن قد قمت بذلك بالفعل ، فمن الضروري أن تحدد خطط التعاقب والاستمرارية الخاصة بك. عندما يغادر أحد الشركاء ، يجب على الشركاء الباقين معرفة كيفية تقسيم ملكيتهم والتزاماتهم.
اتفاقية التشغيل مقابل مواد التنظيم
في عملية تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، كلا هذين الشكلين مهمان. ومع ذلك ، فهو ليس كيانًا تجاريًا قانونيًا حتى مواد التنظيم (أو شهادات التنظيم) مع الدولة. العقد التشغيلي هو عقد عمل سري. على الرغم من أنه يجب تقديمه إلى كلتا الدولتين ، إلا أنه قابل للتنفيذ قانونًا مثل مواد المنظمة.
ما هو الاسم الآخر لاتفاقية التشغيل؟
هناك شروط أفضل للاستخدام من "اتفاقية التشغيل" أو "اتفاقية العضوية" لما هو في الأساس نفس الشيء. هيكل هذه الاتفاقية مشابه جدًا لاتفاقية الشراكة التجارية.
ما هو الفرق بين اتفاقية التشغيل واتفاقية الشركة؟
لا تعتمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة على مواد الشركات للحفاظ على أنشطتها التجارية ومواردها وتشغيلها لأن اتفاقية التشغيل توضح بالتفصيل العمليات اليومية وإدارة الشركة وتستخدم مواد التنظيم في المقام الأول لتأسيس الأعمال رسميًا على مستوى الدولة.
تحتوي اتفاقية التشغيل على تفاصيل أكثر من مواد تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بسبب هيكل اتفاقية التشغيل وتشغيلها.
نظرًا لأن مواد المنظمة لا تتضمن أحكامًا لتسوية المنازعات ، فإن اتفاقيات التشغيل هي المستندات المناسبة لاستخدامها في تسوية الخلافات بين أعضاء الشركة.
تفتقر اتفاقيات التشغيل إلى السلطة لإخبار حالة خطة إنشاء وإدارة شركة ذات مسؤولية محدودة ، في حين أن مواد المنظمة تفعل ذلك.
هل اتفاقية التشغيل هي نفسها الميثاق؟
اللوائح والاتفاقيات التنفيذية هي أمثلة على الأوراق الداخلية ، وعلى هذا النحو ، فهي ليست متاحة لعامة الناس بنفس الطريقة التي تتوفر بها وثائق الميثاق.
هناك العديد من الولايات التي لا تفرض على الشركات أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة لوائح داخلية أو اتفاقية تشغيل.
هل أحتاج إلى اتفاقية تشغيل إذا كنت أنا فقط؟
على وجه الدقة ، "لا" ، ولكن هذا مقترح بشدة. عندما يكون هناك عضو واحد فقط في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب أن تحدد اتفاقية التشغيل كيفية سير العمل وما هو دور الشخص الوحيد. لا تزال اتفاقية التشغيل مفيدة للغاية ، حتى لو كنت المالك الوحيد ولذلك لا داعي للقلق بشأن واجبات الأعضاء الآخرين أو عملية التصويت.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن تعديل اتفاقية التشغيل ذات المسؤولية المحدودة؟
نعم ، يمكن تغيير اتفاقيات تشغيل LLC بشكل عام ، على الرغم من اختلاف طرق القيام بذلك. في معظم الحالات ، يجب تحديد طريقة تغيير اتفاقية التشغيل في الاتفاقية نفسها: على سبيل المثال ، قد تشير بعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى أنه لا يمكن تغييرها إلا بقرار يصدره المساهمون ، أو أنه لا يمكن تعديلها إلا في القرار الرابع ربع السنة.
هل يمكنك إجراء تغييرات على اتفاقية تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة؟
يجب أن تظل اتفاقية التشغيل الخاصة بشركتك ذات المسؤولية المحدودة محدثة في جميع الأوقات ، لذلك إذا تغير أي شيء داخل شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب عليك تغيير اتفاقية التشغيل.
هل يمكن للزوج والزوجة أن يكونا عضو واحد في شركة ذات مسؤولية محدودة؟
تتكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) ذات العضو الواحد من مالك واحد فقط (SMLLC). إذا كنت أنت وشريكك متزوجين ، فلديك خيار العمل كشركة ذات مسؤولية محدودة عضو واحد (SMLLC).
مقالات ذات صلة
- الشراكة التابعة: التعريف والأمثلة وقوالب الاتفاقية
- خطوات لبدء شركة ذات مسؤولية محدودة في الولايات المتحدة: كل ما تحتاج إلى معرفته
- كيفية بدء عمل عقاري في عام 2023: دليل مفصل
الرقم المرجعي
